宁波股权交易中心成长板业务管理暂行办法.docx

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宁波股权交易中心成长板业务管理暂行办法

宁波股权交易中心成长板业务管理暂行办法

时间：

2016-05-1716:

50:

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第一章总则

第一条为规范企业进入宁波股权交易中心（以下简称"本中心"）进行股权融资与交易行为，促进更多中小微企业规范发展，推动企业利用区域性资本市场拓宽多元化融资渠道，助力地方经济转型升级，依据《宁波股权交易中心管理暂行办法》和国家法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条企业在本中心成长板挂牌的，适用本办法。

本办法所称股权转让业务，是指本中心及符合条件的中介机构，为企业提供挂牌、股权融资及股权交易服务。

第三条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、相关信息知情者及其他相关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及从业人员，参与成长板股权转让、定向增资的投资者，应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件、本办法及本中心其他业务规定，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第四条成长板股权转让、定向增资及其他相关业务，实行公平、公正原则，禁止欺诈、操纵市场等违法违规、违反本办法及本中心其他业务规定的行为。

第五条申请挂牌公司、挂牌公司股权转让、定向增资和股东人数应符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第六条对申请挂牌公司申请挂牌、挂牌公司申请定向增资的，本中心审查通过不表明本中心对挂牌公司的投资价值或投资收益作出实质性判断或保证，也不表明本中心对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第七条本中心依据相关法律、法规、规章、规范性文件、本办法的有关规定，对成长板板各市场参与主体实行自律管理。

第二章参与主体

第一节申请挂牌公司与挂牌公司

第八条挂牌企业形式包括股份有限公司、有限责任公司。

第九条企业申请在本中心挂牌，应具备以下条件：

（一）依法设立并存续满12个月（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算）；

（二）具有较强的自主创新能力、较高的成长性或一定规模；

（三）主营业务明确；

（四）企业治理结构健全，合法规范经营；

（五）股权清晰，股权形成和转让行为合法合规；

（六）本中心要求的其他条件。

完成私募股权融资的公司制企业，不受存续期12个月的限制，但其私募股权融资须经本中心认可。

本中心认可的私募股权融资，是指其融资来源于下列对象：

（1）在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金管理人或私募股权投资基金；

（2）上市公司及其实际控制人控制的企业，净资产1亿元以上的新三板挂牌企业及其实际控制人控制的企业；

（3）累计投资3个以上项目，且有1个以上项目完成次轮融资的投资者；

（4）中国证券投资基金业协会备案的投资基金的合格普通合伙人；

（5）经本中心认定的其他私募股权投资者。

第十条申请挂牌公司、挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人应当勤勉尽责。

申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人应对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第二节中介机构

第十一条参与成长板业务的中介机构应向本中心申请取得相关业务资格。

成长板业务资格分为推荐业务资格、专业服务业务资格和本中心批准的其他业务资格。

第十二条具有推荐业务资格的中介机构（以下简称"推荐机构"）可为申请挂牌公司提供改制、挂牌或为挂牌公司提供持续督导、定向增资等推荐或财务顾问服务。

具有专业服务业务资格的中介机构（以下简称"专业服务机构"）可为申请挂牌公司、挂牌公司提供审计、法律、评估及其他专业服务。

其他业务资格的职责职能由本中心另行规定。

第十三条申请业务资格的中介机构需与本中心签署相关协议。

第十四条中介机构应指定具有相应资质的从业人员担任推荐挂牌、定向增资等业务的项目负责人。

第十五条中介机构、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员在开展业务时，应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、持续督导申请挂牌公司、挂牌公司规范运作，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十六条中介机构及其从业人员不得为存在可能影响其公正履行职责情形的申请挂牌公司、挂牌公司提供相关服务。

第三节投资者

第十七条参与挂牌公司股份转让、定向增资等相关业务的投资者应具备相应的风险识别和承担能力，应当是经本中心认定的合格投资者。

公司挂牌前的股东、通过定向发行持有挂牌公司股份的股东等，如不符合本中心认定的合格投资者认定条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

第十八条挂牌公司在册股东及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、核心员工可以参与认购本挂牌公司定向增资。

第十九条有关法律法规或监管部门对合格投资者参与挂牌公司股份转让、增资有限制性规定的，遵照其规定。

第三章业务流程

第一节挂牌

第二十条企业申请在本中心成长板挂牌，应由本中心的推荐机构会员进行推荐。

第二十一条推荐机构会员推荐企业挂牌的，应对申请挂牌的企业进行尽职调查，并向本中心报送申请文件。

第二十二条本中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起十五个工作日内出具同意挂牌备案的通知。

第二十三条企业取得本中心出具的同意挂牌备案的通知后，应及时到本中心办理挂牌手续。

第二节登记托管

第二十四条企业取得本中心出具的同意挂牌备案的通知后，根据企业自身意愿决定是否将挂牌企业股份在本中心进行登记托管。

企业挂牌后，存在以下情形的，必须将挂牌公司全部股份在本中心进行登记托管：

（一）通过本中心进行定向增资的；

（二）通过本中心进行股权转让的；

（三）通过本中心进行股权质押的；

（四）本中心认为需要将挂牌公司股权在本中心登记托管的其他情形。

在本中心进行挂牌公司股权登记托管时，须提交专项法律意见书，对挂牌公司股权进行确权。

第二十五条企业控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权分两批进入本中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的二分之一。

进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满六个月。

控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十六条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十七条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股权增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第二十八条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十九条股权解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心确认后，办理解除限售登记。

第三十条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心确认后，办理相关手续。

第三节股权转让

第三十一条挂牌公司股权转让由本中心股权交易平台提供代理开户、代理股份转让等服务。

第三十二条挂牌公司股权转让采取协议转让方式或法律法规允许、有权部门批准的其他转让方式。

第三十三条挂牌公司股权转让不得向不特定投资者宣传推介，不得公开劝诱，不得采用变相公开方式。

第三十四条本中心对挂牌公司股东所持股权按照相关法律法规、本中心规定及股东承诺在一定时间内设定转让限制。

第三十五条挂牌公司股权依法依约应当进行限制转让或解除限制转让的，挂牌公司应向本中心提出书面申请，本中心审查通过后办理相关手续。

第三十六条挂牌公司股权转让时间为每周一至周五上午9:

30至11:

30，下午13:

00至15:

00。

遇国家法定节假日和其他特殊情况，股权暂停转让。

转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。

第三十七条股权转让申报的股权数量以"股"为单位，每笔委托股权数量应当为1000股或其整数倍。

卖出股权时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

第三十八条股权转让价格不设涨跌幅限制。

挂牌公司股权的前成交均价指前一转让日该股权所有成交的加权平均价；前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

挂牌公司挂牌首日的前成交均价为挂牌公司每股净资产。

第三十九条投资者买入后卖出或卖出后买入同一挂牌企业的股权，时间间隔不得少于5个交易日。

即：

投资者当天（T日）买入一挂牌企业的股权，在交收成功后，须于第五个工作日（T+5日）后才可再卖出，但再买入不受T+5日限制；

投资者当天（T日）卖出一挂牌企业的股权，在交收成功后，须于第五个工作日（T+5日）后才可再买入，但再卖出不受T+5日限制。

第四十条本中心依据交易结算系统的交收结果，办理挂牌公司股权的变更登记。

第四十一条挂牌公司股权涉及司法裁决、继承、赠予、特殊情况下的协议转让等情形的，应按照本中心相关业务规则办理过户变更登记手续。

除前款规定情况外，挂牌公司股权不得在本中心指定的交易结算系统以外进行转让。

第四十二条挂牌公司股权转让导致控股股东、实际控制人发生变化的，适用本中心其他相关业务规则。

第四十三条挂牌公司拟向境内、外有关资本市场申请上市或向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的，应向本中心申请暂停其股权转让。

挂牌公司出现《公司法》规定的解散情形，或法院依法受理挂牌公司破产清算、重组或和解申请的，应按规定向本中心申请暂停其股权转让。

第四十四条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的，经挂牌公司申请且获得本中心同意的，或本中心视具体情形暂停其股份转让的，该挂牌公司股份暂停转让直至造成重大影响的情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

因重大事项暂停股权转让时间原则上不得超过三个月。

暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股份转让的时间。

挂牌公司因向境内、外有关资本市场申请上市或向全国中小企业股份转让系统申请挂牌，向本中心申请暂停其股份转让的，暂停股份转让时间不受三个月限制。

第四十五条挂牌公司出现下列情形之一的，本中心将为其办理终止挂牌手续：

（一）经清算并注销挂牌公司登记的；

（二）在境内、外有关资本市场上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（三）本中心认定的其他需要终止挂牌的情形。

第四节信息披露

第四十六条挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。

第四十七条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十八条挂牌前，挂牌公司至少应向合格投资者定向披露挂牌说明书、公司章程。

挂牌后，挂牌公司应按照本中心相关信息披露规则的要求持续信息披露。

第四十九条挂牌公司有限售期的股权解除转让限制前两个转让日，挂牌公司应发布股权解除转让限制公告。

第五十条挂牌公司披露的信息应通过本中心网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心网站的披露时间。

第五节定向增资

第五十一条挂牌公司向符合本办法规定的投资者定向增资，定向增资完成后股东人数应符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第五十二条挂牌公司定向增资，应按照本中心定向增资相关业务规则的规定委托推荐机构担任财务顾问，必要时应聘请专业服务机构提供专业服务。

挂牌公司应按本中心相关规则履行信息披露、新增股份登记义务。

第五十三条挂牌公司及其聘请的中介机构应当以非公开方式，向符合本办法规定的特定投资者定向增资，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第五十四条挂牌公司定向增资，在册股东有权按照持股比例优先认购新增股权。

挂牌公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

第五十五条本中心对同意备案的定向增资申请，向挂牌公司出具同意定向增资的通知。

第五十六条定向增资完成后，新增股权自在本中心登记托管之次日起开始转让，但相关法律法规、本中心规定、增资对象自愿承诺限制转让的除外。

第四章投资者保护

第五十七条推荐机构应当切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息，评估投资者的风险识别能力和风险承受能力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审慎参与挂牌公司股权转让、定向增资等业务。

第五十八条推荐机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，并及时向本中心报告。

第五十九条投资者参与申请挂牌公司、挂牌公司股权转让、定向增资等相关业务，应充分了解成长板投资的规则、特点，充分知悉申请挂牌公司、挂牌公司股权的风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的风险识别能力和风险承受能力，审慎参与申请挂牌公司、挂牌公司股权转让、定向增资等业务，并对其开户申请材料的真实性承担法律责任。

第五章自律监管与违规处分

第六十条会员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

（一）警示谈话；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（五）取消会员资格。

第六十一条会员的相关工作人员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）警示谈话；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂停受理其签字报送的申请文件或相关报告；

（五）取消会员资格。

第六十二条挂牌公司违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

（一）警示谈话；

（二）通报批评；

（三）公开谴责

（四）暂停其股权交易；

（五）暂停受理其开展定向增资等业务；

（六）终止挂牌。

第六十三条挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

（一）警示谈话；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）责令挂牌公司给予处罚。

第六十四条投资者违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

（一）警示谈话；

（二）通报批评；

（三）公开谴责

（四）暂停其参与挂牌公司股权交易。

第六十五条会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，本中心及时报告宁波市人民政府金融工作办公室，并建议有关部门依法查处。

第六十六条挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受本中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。

第六章附则

第六十七条挂牌公司涉及股权转让、定向增资、信息披露、登记结算等事项的，本规则未尽之处，根据本中心相关业务规则的有关规定执行。

第六十八条本办法由本中心负责解释。

第六十九条本办法自发布日起开始执行。