万科内控自我评价报告-V23-080318.doc

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万科企业股份有限公司

2007年内部控制自我评价报告

董事会声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

集团经过20多年的发展，已经建立起一套内控体系，并随着集团业务和规模的扩大不断完善。

2007年度，集团以深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，对集团的业务流程进行梳理并组织集团总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。

现对集团2007年内部控制体系建设以及截止2007年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：

一、2007年内部控制体系建设实施情况

集团根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，基于国际通行的COSO内部控制框架，以中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范（征求意见稿）》为重要参考，特别聘请外部内控专业顾问，协助集团开展内部控制建设工作，以确保经营的效率性和效果性，财务报告及管理信息真实、可靠和完整，资产安全完整，遵循国家法律法规和有关监管要求。

基于上述目标，集团将内部控制体系建设工作程序主要划分为如下阶段：

1，机构设立和计划阶段

集团成立内控项目联合工作组，总部和各子公司分别成立内控专项小组，内控项目联合工作组负责集团整体内控建设工作的计划、实施，总部和各子公司内控专项小组负责本公司内控建设的具体工作。

内控项目联合工作组和总部内控专项小组在对集团业务控制活动进行风险评估的基础上，确定2007年度内控建设的范围及业务流程，并就内控体系设计与测试制定出详细的实施计划。

2，建立健全内部控制阶段

内控项目联合工作组采取先试点后推广的模式开展集团的内控建设工作。

首先选取总部和部分子公司进行试点，通过访谈、实地考察等方式，了解其内控现状，并据此设计相应内控流程的标准模板（即内控手册）。

随后，采用集中封闭办公模式，对总部及大范围子公司内控专项小组成员进行培训和推广，由其以标准模板为基础，对照控制目标，完成各自公司内控手册的本地化设计工作，并根据确定的本地化内控手册对各自公司存在的内控缺陷情况进行梳理和整改。

3，内部控制自我检查监督和汇报阶段

2007年下半年，集团对总部及大范围子公司组织了两轮内控符合性测试，同时委托外部审计师对集团进行内控审计。

集团内控项目联合工作组根据内控测试以及内控审计结果，分析现有控制活动符合性的差异情况，并与各公司制定了详细的改善计划并监督实施。

二、内控环境

1，组织架构

集团采用总部、区域、一线的三级管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理。

董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会，加强对集团信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对集团管理层的考核与监督。

2，企业文化

集团自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开放透明的体制和公平的回报等。

集团致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等理念，并在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。

集团高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织集团范围内的“目标与行动”专题活动，由集团管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。

集团在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，认为“人才是万科的资本”，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。

3，激励与考核

集团实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。

考核指标中，设计了“管理质量事故数及风险防范能力”指标，以提高子公司对内部控制建设的重视。

集团董事会下设的薪酬与提名委员会对集团董事、公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。

2006年，公司首期（2006－2008年）限制性股票激励计划，经董事会审核，中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施，以激励职业经理团队持续价值的创造，保证企业的长期稳定发展。

三、重点业务活动控制

1，销售

集团已经制定了包括《销售价格管理作业指引》、《关于项目开盘认购的操作指引》、《房地产应收账款管理办法》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。

实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。

同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。

2，成本

集团制定了包括《万科集团房地产开发企业成本核算指导》、《万科集团目标成本管理实施细则》等在内的成本管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。

项目确定后，子公司按集团总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入集团成本管理系统。

项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。

子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。

此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成本数据准确性，集团与区域并通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

3，资金

集团已经制定了包括《资金管理制度》、《资金业务操作细则》等在内的资金管理制度，明确集团资金管理的要求和控制流程，按照集团集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

集团在总部设立资金管理中心，对集团和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。

子公司银行账户开销户均需得到集团资金管理中心的审批确认；融资业务由集团资金管理中心统一管理，子公司对外进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款亦由集团资金管理中心进行统一结算。

操作过程中，集团资金管理中心通过定期编制年度资金计划和3个月滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核。

4，采购

集团已制定了包括《工程采购管理办法》、《战略合作实施细则》等在内的采购管理制度，规范集团的采购业务操作，推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。

通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；集团各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。

5，重大投资

集团已经制定了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团项目并购工作管理办法》、《万科集团新项目投资额度管理办法》、《万科集团新项目投资指引》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。

原则上，集团专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。

对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。

集团对投资实行区域本部决策集团总部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决策，经集团总部相关专业部门联合评审后，报由集团管理层及相关专业人士组成的集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行审批；集团重大战略并购投资以及非区域子公司的投资项目，经集团相关专业部门联合评审后，由集团投资决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。

项目投资金额超过集团董事会对集团授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

6，对子公司的管理

集团构建总部、区域、一线的三级架构体系。

在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督集团各层级职责的有效履行。

（1）集团已经制定出《万科集团法人事项管理办法》等制度，规范集团子公司设立及注销等业务的控制流程。

对于超过集团董事会授权范围的子公司设立、集团对外转让股权、子公司解散清算等，除履行集团内审批程序外，还需报集团董事会审议通过后方加以实施；对于集团董事会授权集团管理层进行决策的法人事项则在集团管理层进行决策后，报集团董事会备案。

（2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。

集团制定发布了《信息管理办法》及附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握集团的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。

子公司定期向总部上报各类经营信息月报，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。

（3）日常经营管理方面，以年度经营计划的完成作为主线，实行动态监控与管理。

（4）对于新并购的子公司，集团加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用集团统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。

7，关联交易

集团对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对集团有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，集团明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。

披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

8，对外担保

参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，集团制定了《担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。

原则上集团不对外（非集团关联公司）提供担保，由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要的集团内部审批程序，并提请集团董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。

集团对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给集团形成的损失。

集团所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

9，募集资金使用

集团已由董事会审议通过制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，集团对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由集团资金中心进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。

10，信息披露

集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，集团制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。

集团公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。

集团选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网站以及香港的一家英文媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。

集团董事会办公室设专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。

集团同时通过集团外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

集团相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

集团对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

董事会办公室根据信息披露需要在全集团范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，集团对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

四、信息与沟通

集团已经制定出包括《万科企业股份有限公司信息管理办法》、《集团级别会议决议跟进及业务督办制度》、《集团总部会议管理规定》等在内的各项制度，规范集团内经营信息传递秩序。

日常经营过程中，集团建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证集团的有效运作。

集团持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，已在财务、成本、销售、采购、项目管理等多方面应用了相关的专业信息系统。

集团将持续优化信息流程并进行信息系统的整合。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，集团已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对集团管理的监督作用。

对客户，集团本着“与客户一起成长，让万科在投诉中完美”的价值观和客户理念，设立五条投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，通过在公开网站和集团门户网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；对员工，设立十二条沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共生共赢，通过第三方调查、定期沟通等多种渠道，保持良好的合作关系。

五、监督检查

集团已经建立起涵盖总部、区域、一线三个层面的监督检查体系，通过自身专业检查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。

集团风险管理部开展重点业务领域进行风险检查、第一负责人离任审计和在职审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层或董事会下设的审计委员会汇报，督促改进和完善。

集团监事会执行内部反舞弊职能，建立定期对各子公司的巡查机制，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜，发挥对关键管理人员的监督作用。

六、缺陷及整改计划

集团内控项目联合工作组对占集团2007年度预测销售收入70%左右的子公司，以其本地化内控手册中所设计的关键控制活动为标准，聘请内控顾问进行了两轮符合性测试。

第一轮测试未发现重大及主要控制缺陷，存在的非主要内控缺陷要求相应子公司进行了整改。

在随后组织的第二轮符合性测试中，未发现未经整改的控制缺陷。

2008年度以后，集团内控项目联合工作组将对现有内控流程进行深化和优化，并不断扩展到其他业务流程，同时对集团内尚未进行内控手册本地化建设的公司（其余占集团2007年度预测销售收入30%的子公司）展开内控梳理和建设工作，以不断提高全集团内控体系的效率性和效果性。

内控建设是长期工作，集团将持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系。

七、内部控制自我评价结论

董事会认为，集团已经建立起的内部控制体系符合《深圳证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。

但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。

特此公告

万科企业股份有限公司

董事会

二○○八年三月XX日