ST陕西炼石矿业重组公司项目评估报告书(2011).doc

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ST偏转（000697）陕西炼石矿业拟重组公司项目资产评估报告书

2011年03月27日

陕西炼石矿业有限公司

　　拟重组咸阳偏转股份有限公司项目

　　资产评估报告书

　　天兴评报字（2011）第54号

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书目录第2页

　　附件清单

　　一、被评估单位审计报告；

　　二、委托方暨被评估单位法人营业执照；

　　三、评估对象涉及的主要权属证明资料、重要取价依据合同、协议及其他；

　　四、委托方暨被评估单位承诺函；

　　五、签字注册资产评估师承诺函；

　　六、评估机构资格证书；

　　七、评估机构法人营业执照副本；

　　八、签字注册资产评估师资格证书。

　　资产评估明细表北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告声明第1页

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。

根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书摘要第1页

　　陕西炼石矿业有限公司

　　拟重组咸阳偏转股份有限公司项目

　　资产评估报告书摘要

　　天兴评报字（2011）第54号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受陕西炼石矿业有限公司（简称：

炼石矿业）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2010年12月31日的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况报告如下：

　　一、评估目的：

炼石矿业拟与咸阳偏转股份有限公司实施资产重组，需对炼石矿业股东全部权益进行评估，从而对炼石矿业股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为上述经济行为提供价值参考。

　　二、评估对象：

本次评估对象为炼石矿业股东全部权益。

　　三、评估范围：

本次评估所涉及的范围是炼石矿业于评估基准日经审计后财务报表反映的全部资产及相应负债。

　　四、价值类型：

本次评估价值类型为市场价值。

　　五、评估基准日：

2010年12月31日。

　　六、评估方法：

资产基础法、收益法。

　　七、评估结论

　　1.资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，至评估基准日2010年12月31日炼石矿业总资产账面价值为33,531.99万元，评估价值为93,300.16万元，增值额为59,768.18万元，增值率为178.24%；总负债账面价值为2,640.56万元，评估价值为2,640.56万元，减值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估价值为90,659.60万元，增值额为59,768.18万元，增值率为193.48%。

各类资产及负债的评估结果见下表：

北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书摘要第2页

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：

人民币万元

　　账面价值评估价值增减值增值率%

　　项目

　　ABC=B-AD=C/A×100

　　1流动资产23,058.0624,616.251,558.186.76

　　2非流动资产10,473.9268,683.9258,209.99555.76

　　3其中：

可供出售金融资产---

　　4持有至到期投资---

　　5长期应收款---

　　6长期股权投资910.00845.10-64.90-7.13

　　7投资性房地产---

　　8固定资产7,107.739,137.512,029.7828.56

　　9在建工程---

　　10工程物资---

　　11固定资产清理---

　　12生产性生物资产---

　　13油气资产---

　　14无形资产1,348.3057,932.1056,583.804196.68

　　15开发支出---

　　16商誉---

17长期待摊费用719.42638.81-80.61-11.21

　　18递延所得税资产388.47130.40-258.07-66.43

　　19其他非流动资产---

　　20资产总计33,531.9993,300.1659,768.18178.24

　　21流动负债2,640.562,640.56-0.00

　　22非流动负债---

　　23负债合计2,640.562,640.56-0.00

　　24净资产（所有者权益）30,891.4290,659.6059,768.18193.48

　　2.收益法评估结果

　　经采用收益法评估，炼石矿业股东全部权益于评估基准日2010年12月31日所表现的市场价值为90,961万元，与账面净资产相比较增值60,069.58万元，增值率194.45%；与资产基础法评估结果相比评估结果差异301.40万元。

　　3.评估结论

　　资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书摘要第3页现的市场价值为90,659.60万元，增值额为59,768.18万元，增值率为193.48%。

　　八、有关说明

　　本次评估是在炼石矿业的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

　　我们特别强调：

本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2010

　　年12月31日起，至2011年12月30日止；

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第4页

　　陕西炼石矿业有限公司

　　拟重组咸阳偏转股份有限公司项目

　　资产评估报告书

　　天兴评报字（2011）第54号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受陕西炼石矿业有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对陕西炼石矿业有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2010年12月31日的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位概况

　　1.基本情况

　　企业名称：

陕西炼石矿业有限公司（简称：

炼石矿业）

　　住所：

洛南县石门镇黄龙铺村

　　注册资本：

4,781.797万元

　　实收资本：

4,781.797万元

　　法定代表人：

张政

　　企业性质：

有限责任公司

　　经营范围：

钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源的投资。

　　2.公司历史沿革

　　炼石矿业于2004年3月15日取得陕西省工商行政管理局颁发的注册号为

　　6100001020173《企业法人营业执照》，2008年注册地址变更后由洛南县工商行政管理局换发注册号为610000100166399《企业法人营业执照》。

炼石矿业注册资本

　　3,750.00万元，其中陕西中宝海怡置业投资有限公司货币出资3,000.00万元，占注册资本的80%；陕西光大矿产实业公司（简称:

光大矿产）货币出资750.00万元，占注册资本的20%。

北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第5页

　　截至评估基准日，炼石矿业股东多次变更，历次变更及增资，公司注册资本变为4,781.797万元。

股东结构如下：

　　股东投资额（万元）比例

　　张政2,250.00047.05%

　　四川恒康资产管理有限公司714.28614.94%

　　深圳市奥格立电子科技有限公司468.7509.80%

　　深圳市汇世邦科技有限公司468.7509.80%

　　咸阳市能源开发投资有限公司317.5116.64%

　　陕西力加投资有限公司225.0004.71%

　　浦伟杰112.5002.35%

　　楼允112.5002.35%

　　徐跃东56.2501.18%

　　王林56.2501.18%

　　合计4,781.797100.00%

　　3.陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权登记变动情况

　　2003年9月28日，陕西省国土资源厅签发证号为6100000310222的《采矿许可证》，采矿权人为光大矿产，开采矿种为钼矿、伴生硫、铼、铅、银，以地下开采为开采方式，生产规模15万吨/年，矿区面积0.724平方公里。

　　经陕西省国土资源厅委托，陕西秦地矿业权资产评估有限公司对上河钼矿采矿权出让价款进行评估，评估价值为60.33万元。

炼石矿业成立后，光大矿产申请变更上河钼矿采矿权人为炼石矿业，转让价格为750万元。

　　2004年3月11日，陕西省国土资源厅批准上河钼矿采矿权人的变更。

2004

　　年4月7日，上述采矿权人变更办理完毕，炼石矿业取得陕西省国土资源厅签发的证号为6100000420132的《采矿许可证》，有效期至2005年10月。

　　上述《采矿许可证》经过两次续期后，2009年4月17日商洛市国土资源局下发“商政国土矿函〔2009〕64号”《关于陕西炼石矿业有限公司办理扩大生产规模手续的函》。

　　2009年6月炼石矿业取得由陕西省国土资源厅颁发的采矿许可证。

采矿许可证号为：

C6100002009063220023944；矿山名称：

陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿；开采矿种：

钼矿。

开采方式：

地下开采；生产规模：

130万吨/年；矿区面积：

0.724平方公里；有效期拾年，自2009年6月至2019年6月；发证机关：

陕西省国土资源厅。

矿区范围拐点坐标为：

北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第6页

　　点号x坐标Y坐标

　　13804670.0037409600.00

　　23804669.0037409932.00

　　33805306.0037410030.00

　　43805350.0037410600.00

　　53805800.0037410600.00

　　63805800.0037409600.00　　开采深度：

由1674米至1200米标高。

共有6个拐点圈定

　　截至评估基准日，上河钼矿矿区范围内未发现设置其他矿业权，未发现矿业权权属争议纠纷。

　　4.矿山开发利用现状

　　炼石矿业主要矿产资源为陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿。

炼石矿业洛南上河钼矿筹划始于2003年，2003年3月由西安有色设计院进行设计，2004年4月开始建设，2005年9月1日建成投入试生产。

矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、废石场、原矿仓、选矿厂、尾矿库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施构成。

　　原矿山设计采矿规模为日采钼矿石500吨，实际超过1000吨/日，目前正在实施技术改造，改造完成后日采矿能力达到4000吨/日，年出矿能力提升至130

　　万吨/年，采用地下开采方式。

阶段平硐开拓，各平硐分别出矿，无轨运输。

采选联结使用汽车运输。

　　采矿方法前期主要是分段空场法和浅孔留矿法。

在生产过程中，遇到较厚大矿体，拟采用无底柱分段崩落法。

矿井通风采用对角式布置、抽出式机械通风。

　　2009年统计采矿贫化率为13%，回采率为87%。

2010年统计采矿贫化率为3.52%，回采率为96.48%。

采矿采用外包形式，采矿成本固定，目前矿山主要采矿设备有

　　3

　　YT24凿岩机26台，YSP45凿岩机6台，20m空压机5台。

　　炼石矿业上河钼矿矿石属加工技术性能良好的矿石，企业已建成日处理1500

　　吨/日的黄龙铺钼矿选矿厂（实际处理能力已达到2000吨/日）。

目前正在建设3000

　　吨/日洛南县石幢沟矿业有限公司（简称石幢沟选矿厂），洛南县石幢沟矿业有限北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第7页公司由炼石矿业与洛南县恒丰非金属矿业有限公司共同出资组建，注册资本人民币1000万元，炼石矿业持股比例占91%。

石幢沟选矿厂采用浮选工艺流程，选矿回收率预计达到86%以上，钼精矿品位41.5%，同时回收铅（精矿）和硫（精矿）。

项目建成后炼石矿业年选矿能力达到130万吨/年。

　　5.资源储量情况

　　5.1评估基准日前最近一次资源储量评审备案结果

　　根据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心于2009年6月5日出具的《矿产资源储量评审意见书》

　　（国土资矿评储字[2009]75号）和国土资源部2009年8月27日出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]230号），截至矿产资源储量评审基准日（2009年2

　　月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

　　钼矿矿石量4,643.99万吨，金属量50,969.29吨，平均品位0.110%。

其中：

　　氧化矿：

钼矿石量11051571吨,钼金属量8055.07吨,Mo平均品位0.073%；其中：

控制的内蕴经济资源量（332）矿石量628.44万吨，金属量4,584.23吨，平均品位0.073%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量476.71万吨，金属量

　　3,470.85吨，平均品位0.073%。

　　硫化矿：

矿石量3,538.84万吨，金属量42,914.21吨，平均品位0.121%，其中：

控制的经济基础储量（122b）矿石量1,041.12万吨，金属量10,555.69吨，平均品位0.101%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2,497.72万吨，金属量

　　32,358.52吨，平均品位0.130%。

　　上河钼矿另伴生矿产。

铅矿：

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3,538.84

　　万吨，金属量81,393吨，平均品位0.23%。

硫矿：

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3,538.84万吨，硫元素量830210吨，平均品位2.35%。

　　5.2设计利用矿产资源储量

　　根据西安有色冶金设计研究院2008年11月编制的《陕西洛南上河钼矿石幢沟选矿厂（3000吨/日）可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》）和2008

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第8页年12月编制的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》），由于氧化矿的选矿工艺目前尚无法达到工业生产的要求，资源储量中的氧化矿设计中暂不利用。

　　设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。

炼石矿业保有各类矿柱79.62万吨，其中（122b）15.20万吨、（333）64.42万吨。

　　扣除暂不能利用的氧化矿石量钼矿石量11051571吨,Mo金属量8055.07吨,以及矿柱矿量79.62万吨，设计利用资源储量为硫化矿石资源储量总量为Mo矿石量3459.22万吨,Mo平均品位0.12%。

其中:

　　控制的经济基础储量（122b）矿石量1,025.92万吨,平均品位0.1014%。

　　推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2,433.30万吨,平均品位0.1296%。

　　5.3储量评审基准日至评估基准日动用资源储量

　　依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（2009年

　　2月28日）至评估基准日（2010年12月31日）动用资源储量（122b）72.17万吨，（333）64.59万吨。

其中：

采出矿石量89.89万吨，损失量47.874万吨。

　　5.4评估利用的可采储量

　　截止评估报告日，炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队编制完成的

　　《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》尚未获得国土资源部矿产资源储量评审备案证明，委托方同意本次评估采用评估基准日前经评审备案资源储量（评审基准日为2009年2月28日）作为评估利用资源储量。

　　本次评估依据根据西安有色冶金设计研究院2008年11月编制的《陕西洛南上河钼矿石幢沟选矿厂（3000吨/日）可行性研究报告》和2008年12月编制的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》，对（333）级别资源储量可信度系数按0.6考虑,采矿损失率取10%。

　　评估利用的资源储量=控制的经济基础储量（122b）-动用资源储量（122b）-永久矿柱损失资源量（122b）+[推断的内蕴经济资源量（333）-动用资源储量（333）-永久矿柱损失资源量（333）]*0.6

　　评估利用的可采储量=（评估利用的资源储量－设计损失量）×采区回采率

　　=评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第9页

　　经计算，本次评估利用的可采储量为2137.49万吨矿石量。

　　6.近年企业的资产、负债状况及经营情况：

　　近三年财务状况表（母公司口径）

　　金额单位：

人民币元

　　序号项目2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日

　　1流动资产26,698,019.17171,481,366.96230,580,642.26

　　2非流动资产74,086,150.6087,492,380.01104,739,209.38

　　3其中:

可供出售金融资产

　　4持有至到期投资

　　5长期股权投资2,100,000.009,100,000.00

　　6投资性房地产

　　7固定资产61,427,486.3068,486,241.1671,077,276.60

　　8在建工程1,580,753.00

　　9无形资产7,354,722.246,937,353.0613,482,983.88

　　10递延所得税资产3,723,189.065,297,217.813,884,726.31

　　11长期待摊费用4,671,567.987,194,222.59

　　12资产总计100,784,169.77258,973,746.97335,319,851.64

　　13流动负债11,974,475.0323,279,812.9526,405,635.68

　　14非流动负债

　　15负债总计11,974,475.0323,279,812.9526,405,635.68

　　16净资产88,809,694.74235,693,934.02308,914,215.96

　　近三年损益表（母公司口径）

　　金额单位：

人民币元

　　序号项目2008年2009年2010年

　　1营业收入66,265,745.3677,006,550.7277,563,912.32　

2营业成本38,306,527.2645,159,667.1634,148,826.68

　　3营业税金及附加3,635,949.093,273,768.824,199,397.33

　　4管理费用6,435,115.345,617,918.618,629,444.33

5销售费用66,319.00114,544.60199,942.65

　　6财务费用-53,181.64-10,929.43-76,155.27

　　7资产减值损失-522,940.364,982,013.90-2,054,662.50

　　8营业利润18,397,956.6717,869,567.0628,407,794.10

　　9营业外收入10,000.00707,863.49

　　10营业外支出172,932.1474,696.35620,933.79

　　11利润总额18,225,024.5317,804,870.7128,494,723.80

　　12所得税4,279,646.945,002,508.129,434,488.89

　　13净利润13,945,377.5912,802,362.5919,060,234.91

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目评估报告书第10页

　　以上2008年数据系经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的浩华审字[2010]第592号审计报告。

2009-2010年数据系经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的国浩审字[2011]第117号审计报告。

　　二、评估目的

　　炼石矿业拟与咸阳偏转股份有限公司实施资产重组，需对炼石矿业于评估基准日股东全部权益进行评估，从而对炼石矿业股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为上述经济行为提供价值参考。

　　三、评估对象和评估范围

　　本次评估对象为炼石矿业股东全部权益。

　　本次评估所涉及的范围是炼石矿业于评估基准日审计后财务报告反映的全部资产及相应负债。

评估的具体范围以炼石矿业提供的各类资产评估申报表为基础。

　　委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债（