保密、竞业限制协议(2016年标准版本).doc

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保密、不竞争和知识产权归属协议

甲方：

xxxxxxxxx公司

地址：

北京朝阳区东三环中路9号富尔大厦2802

法定代表人：

xxxx

乙方：

姓名：

性　　别：

邮政编码：

家庭住址：

联系电话：

身份证（护照）号码：

鉴于：

1.甲方是一家民营企业；

2.乙方受聘于甲方获得相应的报酬，并签署了劳动合同。

为明确甲乙双方之间的知识产权归属、商业秘密和不竞争事项，双方就下列条款达成一致，共同遵守。

1.保密信息的内容

1.1由甲方或甲方提供条件或以甲方名义开发、创造、发现的、或为甲方所知的、或转移至甲方的、对甲方有商业价值的所有信息，包括但不限于技术秘密和商业秘密。

1.2本协议提及的技术秘密，包括但不限于管理文本、评估模型、评估手段、统计表格、技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、开发计划、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。

1.3本协议提及的商业秘密，包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息、其他员工的报酬、与甲方业务有关的客户的信息、甲方从他方受得的有保密义务的信息等等。

2.保密信息的载体

2.1乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。

2.2乙方应当于离职（无论何种原因）时，或者于甲方提出请求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。

2.3若上述记录有甲方秘密信息的载体是乙方自备的，在乙方返还这些载体时，甲方应给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

3.保密规章和制度

3.1乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

3.2甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着善意、谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和商业秘密。

4.任职期间

4.1本协议中所称的任职期间，是指乙方从甲方领取工资到甲方终止向乙方发放工资或乙方不再从甲方领取工资为止的期间与劳动合同中规定的合同期限相比，较长的期间。

4.2本协议中所称的离职，是指任何一方明确表示解除聘用关系并将此种意愿付诸实践的行为，包括但不限于辞职、辞退等一切正常离职和一切非正常离职。

5.保密责任

5.1除履行职务需要外，未经甲方事先书面同意，乙方不得泄露、传播、公布、发表、传授、转让或者以其他任何方式使任何第三方（包括但不限于按照甲方的保密规定无权知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些保密信息。

5.2乙方的上级主管书面同意乙方披露、使用以上技术秘密或其他商业秘密的，视为甲方已同意这样做，但前提是甲方已事先声明该主管人员具有此权限。

5.3非经甲方书面同意，乙方不得与甲方内、外的任何人（乙方的直接亲属除外）探听、披露或讨论甲方公司内部薪金、奖金、福利、期权或任何形式的报酬事宜。

5.4本协议约定保密信息及责任等的效力范围不仅及于甲方本身，也及于甲方的关联机构，包括但不限于各分支机构、母公司、全资子公司和参股公司。

6.知识产权归属

在到甲方任职期间，乙方单独或与他人共同构思、开发或实践的与甲方当前或潜在业务、产品或研发相关的任何发明创造、发明、发现、设计、开发成果、改进、作品、计算机软件、半导体芯片、享有版权的书面资料、技术秘密和商业秘密（统称“成果”），乙方应即时、全面地向甲方披露。

6.1职务成果

6.1.1双方确认，乙方在甲方任职期间，因基于职务、履行单位分派的任务或者主要是利用甲方的物质条件、业务信息等产生的成果，或无论何种原因乙方从甲方离职在离职之日起一年内完成的与其在甲方承担的本职工作或分配任务有关的成果，其全部知识产权归甲方所有，甲方为其唯一的权利所有人，有权使用或转让这些成果。

在法律许可的最大限度内，乙方有义务提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助甲方证明、获得、维持、维护、实现或抗辩与这些成果有关的权利，包括但不限于专利申请、商标注册、版权（软件）登记和/或在法律纠纷中的协助或合作等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

为上述目的，乙方在此不可撤销地指定甲方和/或其授权的高级管理人员作为乙方的全权代表签署有关的文件和实施一切合法的行为。

6.1.2上述成果的署名权，一般应由甲方享有，如法律规定且乙方书面要求，则由作为发明人、创作人或设计人的乙方享有，并且乙方有权按甲方的有关规定获得相应的奖励。

6.2非职务成果

6.2.1乙方在任职期间完成的成果或者退职、退休或者调动工作后一年内作出的，与其在甲方承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造，乙方主张其本人享有知识产权的，应当及时向甲方书面申明。

经甲方书面核准，认为确属非职务成果的，由乙方享有知识产权；如乙方转让或许可使用该非职务成果，甲方享有优先受让权。

6.2.2乙方没有申明的，推定其为职务成果，甲方可以使用或者向第三方转让这些成果。

即使日后证明为非职务成果，乙方亦不得要求甲方承担任何责任和/或补偿乙方收益。

6.3声明、陈述和保证

6.3.1乙方在到职时已附上一份备忘录的清单并提供了相关的证明表明在受雇于甲方之前所作的并属于乙方的全部成果，甲方通过在所附的清单上签章确认这些成果已经从本协议中排除。

如没有附上这样的清单，则表明乙方没有任何成果。

6.3.2乙方声明，在甲方任职期间，绝对不会也没有使用和透露乙方过去的雇主、被代理人、合伙人、合作人、客户（统称“原雇主”）的任何保密信息、技术、商业秘密、任何成果。

乙方也不会将属于原雇主的未出版的文件和任何财产带入甲方，除非原雇主同意。

乙方确认，绝对不会也没有违反其应遵守的和原雇主的任何协议。

6.3.3乙方保证，在甲方的工作中没有、将来也不会擅自使用侵犯他人知识产权的产品、工具或软件等，否则将承担相应的责任；但由甲方指示、安排或提供的产品、工具或软件等侵犯他人知识产权与乙方无关。

7.保密期限

7.1无论乙方因何种原因从甲方离职，乙方离职后壹年内（12个月）（自离职之日起）仍应当保守在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和商业秘密，承担同在甲方任职期间一样的保密义务。

7.2乙方确认，在离职前应与甲方签订备忘录，以进一步明确有关的保密责任和范围。

8.职业约定

8.1乙方承诺在甲方任职期间，不从事此外的任何第二职业。

特别地，未经甲方事先书面同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的或与甲方有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内担任任何职务、包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等，不得利用在甲方的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取私利。

8.2无论因何种原因从甲方离职，在乙方离职后的壹年内（甲方可以自主决定放弃或者缩短该期限）（以下统称竞业限制期间），乙方保证在没有事先取得甲方董事会书面一致同意的情况下，乙方都不会：

（i）担任同甲方及/或集团业务形成竞争关系或有相似业务的实体的合伙人、雇员、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作者、投资者等；（ii）直接或间接地拥有、购买、设立组织或筹备设立组织而同甲方及/或集团业务形成竞争或相似业务关系；（iii）从事建立、设计、融资、收购、租赁、运作、管理、投资、工作、提供咨询、使乙方成为内部人或其他业务而同本协议第二项下所述的甲方业务形成竞争或相似业务关系；上述约定将涵盖规定期间内乙方将从事业务活动的任一地域范围。

“地域”是指（a）中国大陆；（b）台湾；（c）香港；（d）澳门；（e）美国；（f）其他国家和地区。

8.3为了履行本协议第8.2条的约定，乙方将从甲方获得补偿（简称“补偿金”）。

补偿金的金额为其本人离职前当月月工资额的10%x（乘以）竞业限制期（12个月）（如果甲方放弃对于乙方的竞业禁止的要求或者缩短竞业禁止的期限，则该等补偿金取消或者按比例减少）。

该补偿金在竞业限制期间内按月支付。

8.4在甲方任职期间和离职后的壹年内，乙方保证不会直接或间接地唆使或试图影响甲方或甲方关联公司的其他员工离职，去为乙方或任何其他个人或实体服务；乙方保证不会引诱甲方或甲方关联公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。

9.争议解决

9.1因本协议约定事宜而引起的纠纷由双方协商解决；如果协商不成，任何一方均可以提起诉讼。

甲方所在地法院为双方纠纷的第一审法院。

9.2上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

10.损失赔偿

10.1乙方确认在从甲方领取的薪酬中已包含了乙方承担除本协议8条外的全部义务的费用和补偿，乙方同意并接受这样的安排。

10.2乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失。

11.其他事项

11.1对本协议任何条款的不履行不应构成对任何条款的放弃。

本协议任何条款无效或不可强制执行不应影响本协议其他条款的有效性和强制执行性。

11.2本协议的修改必须采用书面形式。

本协议构成全部协议，并取代双方先前与本协议主题事项有关的任何和全部口头或书面谅解、安排和协议，如与双方以前的任何口头或书面协议有抵触，以本协议的规定为准。

11.3本协议自双方签字之日起生效，如双方签字日不同，以在后的签字日为协议生效日。

本协议以中文书写一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过协议全文并完全了解本协议各条款的法律含义。

甲方：

xxxxxxxxx公司乙方：

盖章：

日期：

签字：

日期：