精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 80.docx
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精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第80
最新国家法考《商法》职业资格考前练习
一、单选题
1.股票和债券是我国《证券法》规定的主要证券类型。
关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的?
（2011年卷三33题，单选）
A、有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体
B、股票和债券具有相同的风险性
C、债券的流通性强于股票的流通性
D、股票代表股权，债券代表债权
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第7章>第1节>证券的概念、种类及其特征
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
本题考查股票与债券的异同。
A项：
股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，有限责任公司的出资份额并不划分成等额的股份，也不用股票来表示。
公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券。
故A项错误。
B项：
股票和债券同属投资证券，都具有风险，但二者的风险不同。
通常认为，一般情况下股票的风险要大于债券的风险，故B项错误。
C项：
股票与债券都具有流通性，不同的股票与债券，其流通性不同。
一般而言，股票的流通性强于债券，故C项错误。
D项：
股票代表股权，债券代表债权
2.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。
丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?
（2011年卷三27题，单选）
A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D、以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第8节>公司的解散
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
本题考查司法解散之诉。
A、B、C项：
《公司法解释
（二）》第1条第2款规定：
“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
”A项属于知情权受到侵害的情形，B项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C项属于企业法人执照被吊销的情形，都不能提起解散公司诉讼，故A、B、C三项错误。
D项：
《公司法解释
（二）》第1条第1款进一步规定：
“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以
3.张某向保险公司投保了意外伤害险，受益人是张某的妻子王某。
某日深夜张某回家途中遭到李某抢劫，张某奋起反抗，被李某打死，后李某被公安机关抓获。
以下说法正确的是：
（）
A、保险公司免除赔偿责任
B、保险公司向王某支付保险金后，有权向李某追偿
C、保险公司向王某支付保险金后，王某仍有权要求李某赔偿
D、王某要求李某赔偿后，保险公司免除支付保险金的责任
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第8章>第3节>人身保险合同
【参考答案】：
C
【本题答案与知识点解析】：
考查人身保险合同与保险代位求偿权。
法律依据为《保险法》第46条的规定：
被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。
4.下列有关一人公司的哪些表述是正确的?
（2012年卷三69题）
A、国有企业不能设立一人公司
B、一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任
C、一人公司的注册资本必须一次足额缴纳
D、一个法人只能设立一个一人公司
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第10节>一人有限责任公司
【参考答案】：
B
【本题答案与知识点解析】：
本题考查一人公司。
A项：
《公司法》第57条第2款规定：
“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
”法律并没有规定国有企业不能设立一人公司，故A项错误。
B项：
《公司法》第20条第3款规定：
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”针对一人公司，《公司法》第63条规定：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”可见，《公司法》对一人公司确立了更
5.关于船舶所有权的登记，下列说法正确的是：
（）
A、是所有权的成立要件
B、是所有权的效力要件
C、是所有权的对抗要件
D、仅对所有权具证明作用
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第9章>第2节>船舶所有权
【参考答案】：
C
【本题答案与知识点解析】：
考查船舶所有权的归属原则。
法律依据为《海商法》第9条：
船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。
6.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。
2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。
关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?
（2014年卷三26题。
单选）
A、在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第10节>有限责任公司的股权转让
【参考答案】：
B
【本题答案与知识点解析】：
本题考查自然人股东资格的继承转让。
A、C、D项：
《公司法》第75条规定：
“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
”据此，法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定。
在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。
因此，ACD三项正确，不当选。
B项：
《公司法》第109条第1款规定：
“董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
”据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B项错误，当选。
7.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。
就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：
（）
A、董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
B、经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力
C、应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力
D、应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第10节>有限责任公司的组织机构
【参考答案】：
C
【本题答案与知识点解析】：
考查公司章程的订立与修改。
公司章程的修改属于股东会（股东大会）的职权，AB选项错误。
法律依据为《公司法》第37条的规定。
章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确，
8.汇智股份有限公司于2015年1月15日召开董事会会议。
10名董事中有6人出席了董事会议。
下列关于该公司董事会表决的说法，哪一说法是正确的？
A、可以章程约定董事按照所持有的股份行使表决权
B、董事会决议须经至少3名董事同意才能通过
C、因故不能出席的董事可以书面委托其他人代为出席
D、如出席会议的6名董事中有1人在决议前中途退出，则其他董事无法通过决议
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第11节>股份有限公司的组织机构
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
①根据《公司法》第111条第2款的规定，股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票。
章程不可以自由约定。
故A选项错误，不当选。
②《公司法》第111条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
注意：
股份有限董事会作出决议，必须经“全体董事”的过半数通过（即6人）。
故B选项错误，不当选。
③《公司法》第112条第1款，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
因此，可以书面委托“其他董事”而
9.华奥有限公司，有股东张某、徐某、姜某和李某。
董事长张某，总经理徐某，财务总监李某，姜某作为监事会主席。
下列说法正确的是哪一项？
A、股东按照实缴的出资比例分取红利、认购新股，但章程可以另有约定
B、监事每届任期不得超过3年，连选可以连任,监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生
C、董事在任期内辞职，在改选出新董事前，原董事仍应履行职务
D、股东会选举全体董事和监事以及报酬事项
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第10节>有限责任公司的组织机构
【参考答案】：
A
【本题答案与知识点解析】：
①《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
故A选项正确，当选。
②《公司法》第52条第1项的规定，监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
《公司法》第51条第3款规定，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
因此监事的任
10.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。
关于公司的设立，下列哪一说法是错误的?
（2015年卷三25题，单选）
A、张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
B、公司的注册资本可约定为50元人民币
C、公司可以张某姓名作为公司名称
D、张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第10节>有限责任公司的设立条件
【参考答案】：
A
【本题答案与知识点解析】：
本题考查有限责任公司设立。
A项：
《公司法》第23条规定：
“设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
”公司章程是公司设立的必备条件，不能用公司设立书面协议代替公司章程，故A项说法错误。
B项：
2013年修正后的《公司法》取消了对有限责任公司设立时的最低注册资本限制，公司的注册资本可约定为50元。
故B项说法正确。
C项：
《公司登记管理条
11.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。
关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：
（）
A、公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额
B、公司董事会中必须有职工代表
C、董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D、全体监事均由不担任董事的股东出任
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第2节>公司章程
【参考答案】：
A
【本题答案与知识点解析】：
考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束。
故A选项正确当选。
《公司法》第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误。
《公司法》第48条第3款规定，董事会决议的表决，实行
12.国家对外商投资实行负面清单管理制度。
下列相关说法正确的是：
（）
A、负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施
B、国家对负面清单之内的外商投资，给予国民待遇
C、负面清单须南国务院统一发布
D、外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者不可以投资
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第4章>第2节>准入前国民待遇与负面清单管理制度
【参考答案】：
A
【本题答案与知识点解析】：
B选项错在应当是负面清单之外的外商投资给予国民待遇：
C选项错在负面清单也可以由国务院批准发布；D选项错在外国投资者符合合负面清单规定的条件的可以对外商投资准入负面清单规定限制投资的领域投资。
依据为《外商投资法》第4条规定。
国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇：
所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，，负面清单由国务院发布或者
13.姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。
姜某发现当网约车司机收人不错，便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。
某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。
姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。
关于本案，下列哪一选项是正确的?
（2017年卷三34题，单选）
A、保险合同无效
B、姜某有权主张约定的保险金
C、保险公司不承担赔偿保险金的责任
D、保险公司有权解除保险合同并不退还保险费
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第8章>第3节>财产保险合同
【参考答案】：
C
【本题答案与知识点解析】：
本题考查财产保险合同。
本题的法律依据是《保险法》第52条，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。
保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。
被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。
选项A、B、C：
将私家车当作网约车使用，属于危险程序显著增加的情形，被保险人未履行
14.关于证券承销，下列说法不正确的是：
（）
A、证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式是包销方式
B、向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式销售
C、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败
D、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报国务院证券监督管理部门批准
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第7章>第2节>证券承销
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
考查证券的承销规则。
法律依据为《证券法》第28条、第32条、第34条、第35条的规定，
15.2014年6月经法院受理，甲公司进入破产程序。
现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。
关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的?
（2014年卷三31题，单选）
A、取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前
B、乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭
C、管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利
D、乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第5章>第4节>取回权
【参考答案】：
B
【本题答案与知识点解析】：
本题考查一般取回权。
A、B项：
《企业破产法》第38条规定：
“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。
但是，本法另有规定的除外。
”根据题意，甲公司所占用的精密仪器为乙公司委托甲公司承运的，不属于甲公司的财产，因此，乙公司有权取回。
《企业破产法解释
（二）》第26条规定：
“权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。
权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回
16.某船舶上设定了抵押权，船舶因碰撞被修理，船舶营运人未按约定支付修理费用，修船人将船舶留置，船舶的营运人尚有船员工资和港务费未支付，相关权利的行使顺序是：
（）
A、港务费—船员工资—船舶留置权—船舶抵押权
B、船员工工资—港务费—船舶留置权—船舶抵押权
C、船舶留置权—船员工资—港务费—船舶抵押权
D、船员工资—港务费—船舶抵押权—船舶留置权
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第9章>第2节>船舶担保物权
【参考答案】：
B
【本题答案与知识点解析】：
考查在船舶上的相关优先权利之间的关系。
法律依据为《海商法》第22条、第23条、第25条关于优先权受偿问题的规定。
根据《海商法》第22条和第23条，同属船舶优先权的船员工资优先于港务费。
而根据《海商法》第25条，优先权先于船舶留置权，抵押权后于留置权。
17.黑土地有限公司于2014年10月分立为红高粱公司和黄玉米公司。
双方约定平均分担黑土地公司的债权和债务。
黑土地公司的债权人白云天公司于2015年1月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。
对于本案，下列哪一表述是正确的？
A、白云天公司只能要求红高粱公司和黄玉米公司各自清偿其债务的一半
B、白云天公司既可以要求红高粱公司清偿其全部债务，也可以要求黄玉米公司清偿其全部债务
C、黑土地公司的分立决议应由董事会作出
D、黑土地公司债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第7节>公司的分立
【参考答案】：
B
【本题答案与知识点解析】：
①《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
因此，分立后的公司对于债务清偿的内部约定不得对抗债权人，公司分立前的债务仍然应该由分立后的公司承担连带责任。
故A选项错误，不当选。
②《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
并且黑土地公司在分立前与债权人白天公司并没有就债务清偿达成书面协议。
故B选项正确，当选。
③黑土地
18.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。
王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。
下列哪一表述是正确的?
（2011年卷三26题，单选）
A、公司股东应是王大伟
B、公司股东应是王小伟
C、王大伟和王小伟均为公司股东
D、公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第1章>第3节>公司股东的概念
【参考答案】：
A
【本题答案与知识点解析】：
本题考查冒名股东问题。
《公司法解释（三）》第28条规定：
“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
”该条规定冒名入股时，被冒名的人并不是股东，不承担股东的出资义务，从侧面肯定冒名入股时的股权归属冒名者，即实际出资人或者认缴出资人。
A、B、C项：
故王大伟是股东，而王小伟不是股东。
所以，A项正确，B、C项错误。
19.赢鑫投资公司业绩骄人。
公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。
李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。
关于此事，下列哪一选项是正确的？
A、李某等合格投资者的人数可以超过200人
B、赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金
C、赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额
D、赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第7章>第7节>非公开募集基金的法律规则
【参考答案】：
C
【本题答案与知识点解析】：
①《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）第87条规定：
“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
”因此，A选项错误。
②《证券投资基金法》第91条规定：
“非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
”因此，B选项错误在于，赢鑫公司不可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金。
③《证券投资基金法》第94条第二款规定：
“非公开募集基金财产的证券
20.甲公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整，人民法院裁定甲公司重整，下列哪一做法不符合破产法的规定？
A、乙公司对甲公司的办公楼享有抵押权，乙公司债权到期，甲公司无力偿还，乙公司要求实现抵押权，甲公司拒绝
B、甲公司租赁了丙公司的设备，租期未满，丙公司要求甲公司归还设备，甲公司拒绝
C、甲公司为继续营业可向银行借款，并用厂房作为抵押
D、出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组无财产担保债权总额2/3以上的，即为该组通过重整计划草案
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第5章>第7节>重整期间营业保护的特别规定
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
①《破产法》第75条第1款规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。
但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
而题干中并没有“担保物有损坏或者价值明显减少的可能”的信息。
故A选项符合破产法的规定，不当选。
②《破产法解释
（二）》第40条规定，债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。
但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或
21.甲、乙、丙、丁4人组成一个餐饮有限合伙企业，合伙协议约定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
后企业经营不善，曾经向银行借款50万元。
某日，丁发现山东寿光市大葱品牌很高，于是以普通合伙人的名义与销售商签订5万元的大葱采购合同。
后来，交易的大葱被发现含有高毒农药，给企业导致巨大损失。
下列说法正确的是哪一项？
A、合伙协议可以约定丙以劳务进行出资
B、合伙协议如果对利润分配没有约定，那么全体合伙人平均分配
C、如果丙和丁出车祸，成为植物人，合伙企业转换成为普通合伙
D、丙退伙后，对退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任
本题答案与相关知识点解析
【知识点】：
第2章>第3节>合伙企业的利润分配与亏损分担
【参考答案】：
D
【本题答案与知识点解析】：
①《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。
《合伙企业法》并没有规定合伙协议可以另作约定。
故A选项错误，不当选。
②《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
因此，若合伙协议对利润分配没有约定或者约定不明确的，应按照协商、实缴出资比例、平均的顺序依次决定。
故B选项错误
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