赣南果业资产置换方案.docx

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赣南果业资产置换方案

股票简称：

赣南果业股票代码：

0829

赣南果业股份有限公司

资产置换方案

一、资产置换的背景与动因

由于受到行业及内部管理不善等因素的影响，赣南果业股份有限公司（以下简称“赣南果业”）业绩呈现逐年下降的趋势，每股收益从98年的0.39元/股,99年的0.24元/股,下降到去年的0.05元/股。

赣南果业已暂时失去了配股资格。

如果赣南果业不采取重大资产重组措施注入优质资产，在短时间内提升业绩，则一方面会影响近期的增发新股工作，另一方面也不能恢复配股资格，甚至有可能发生亏损。

现在国内证券市场上各上市公司纷纷采取资产重组措施，调整企业的产业结构，向上市公司注入优质资产、提升业绩，保住、恢复再融资功能，或保住公司的上市资格，已成为中国证券市场恢复上市公司融资功能的必然选择之一。

对于XX市政府来说，进一步深化经济体制改革，充分发挥政府的宏观经济管理职能，有所为有所不为的一个最主要的特征就是履行好国有大股东的职责，对本地上市公司的产业结构进行宏观调控，做好什么产业应该留在上市公司里，什么产业应该从上市公司里退出的宏观调控规划。

一个地方的上市公司所募集资金的多少，往往代表着这个地方的经济状况（如XX仅仅采取增发和配股这两种方法每年就要从中国的资本市场上取走几百个亿），赣南的人口占到了全国总人口的1/150，但是相应的在资本市场上所募集的资本还没有占到1/3000，这与赣南的经济实力极其不相符合。

因此，赣南果业作为XX市唯一的上市公司，恢复其融资功能，做大做强该上市公司，对于筹措资金发展XX市的经济具有重要的意义，对于XX市其他企业的发展也将产生积极的示X效应。

二、资产置换的目的

1、制止业绩滑坡

赣南果业农药分公司（以下简称农药分公司）、赣南果业麦饭石酿酒公司（以下简称麦饭石）、赣南果业XX酒业分公司（以下简称XX酒业）、燕京啤酒XXXX公司（以下简称燕京啤酒）等传统工业项目受行业趋势及国家税收政策的影响，对上市公司的业绩贡献逐年下降，通过置换优质资产即可制止这种趋势；

2、改善经营业绩

置换进赣南果业的龙潭水电实业有限公司（以下简称龙潭水电）、XX市自来水公司（以下简称自来水）项目，将带来稳定的利润，显著改善赣南果业业绩，净资产收益率将达到9%以上（测算见后）；

3、调整财务结构，提高资产负债率

由于置换进赣南果业的龙潭水电的资产负债率较高（约60%），所以可提高赣南果业资产负债率，改变目前资产负债率偏低的财务结构，为增发新股创造条件；

4、为下一次配股及增发新股筹资奠定基础

由于通过资产置换，赣南果业的业绩可以得到显著改善（预计净资产收益率可达到9%左右），另外，根据“重大资产重组可以申请增发新股”的规定（中国证监会[75]号文），赣南果业在较短时间内（一年内）可以申请增发新股或配股筹集资金。

三、资产置换的方案

1、资产置换的标的

●拟置换进赣南果业的资产

拟置换进赣南果业的资产为盈利较为稳定的龙潭水电和自来水。

龙潭水电在进行债务重组和剥离后，总资产约为26000万元（未评估），拟将扣除现有负债后的净资产置换进赣南果业，赣南果业拟将以11000万元的净资产与龙潭水电进行置换，如龙潭水电现有净资产不足，则可将政府的部分债权转为龙潭水电净资产与赣南果业置换，这块资产估计年盈利能力（税后净利）约为1500万元。

自来水在进行适当剥离非经营性资产后（剥离仅在帐面上进行处理，这一块资产仍委托自来水管理），总资产约为10200万元（未评估），净资产约为6400万元（未评估），估计年盈利能力（税后净利）约为850万元。

两个公司拟置换的净资产合计17400万元（未评估）。

●拟置换出赣南果业的资产

拟置换出赣南果业的资产为盈利能力差的工业类资产，包括：

农药分公司净资产约为4000万元、XX酒业净资产约为5000万元、麦饭石净资产约为3100万元、燕京啤酒39%的股权约3300万元、现金2000万元，以上五项净资产共计约17400万元。

麦饭石酿酒分公司置换后，赣南果业欠信丰县政府1000万元借款不予偿还，信丰县政府已得的麦饭石酒厂的出让款600万元上缴市财政局。

2、资产置换的原则

●宏观原则

（1）公开、公平、公正的原则。

（2）遵守有关法律、法规的规定。

（3）最大限度保证所有股东特别是中小股东的利益。

（4）等额权益置换原则

●微观原则

（1）终结投资债权债务原则

赣南果业对置换出来的企业的投资和内部下拨款项均不收回。

其中农药分公司2000万元，麦饭石3100万元，XX酒业3200万元，燕京啤酒3300万元，共约11600万元。

今后赣南果业已置换出去的公司既无投资关系也无债权债务关系，置换出去的公司对外债权各自享有，对外债务各自承担。

（2）从那里来到那里去原则

赣南果业置换出来的企业的资产或股权均由政府无偿划转。

其中，农药分公司的人、财、物划归章贡区政府接管，麦饭石人、财、物划回信丰县政府接管，XX酒业人、财、物划转市经贸委归口管理，燕京啤酒XX有限公司的股权划转市国有资产管理局持有。

（3）确保职工和企业经营稳定的原则

龙潭水电、自来水进入赣南果业后，职工不分流、资产不抽走，原有的内部管理体制继续不变。

3、标的的价格确定及支付方式

●标的的价格确定基准

以国有资产管理部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基准。

●支付方式

赣南果业将所属的“工业项目类”资产（农药分公司、麦饭石、XX酒业、燕京啤酒项目及部分现金）全部净资产共计约1.74亿元（未评估）与市财属的自来水、龙潭电的净资产共计约1.74亿元（未评估）进行资产置换，若赣南果业进的净资产比出的净资产多，置换差额部分以货币资金补给政府。

4、资产评估基准日及置换协议生效时间

经XX市国有资产管理局的批准，确定资产置换评估基准日。

（暂定为2001年6月30日）

本次资产置换协议在本公司股东大会审议通过后正式生效。

四、本次资产置换对赣南果业未来发展和XX市经济的影响

1、对赣南果业未来发展的影响

●显著改善业绩，改善公司形象

根据前面所述，置换进赣南果业的两块资产年盈利能力约为2350万元。

加上赣南果业保留的果业及新上的农产品加工类资产产生的年利润600万元左右，则赣南果业年利润达2950万元，净资产收益率达9%以上。

●调整、优化公司产业结构，利于公司长期发展

资产置换后，赣南果业将形成现代农业（生态农业、果品加工）及其配套行业（水电业）和公用事业（自来水供应）三大门类资产，这三类资产概念突出、业绩稳定，因而利于公司长期发展。

●恢复公司直接融资能力

根据上面的初步测算，重组后，净资产收益率可达9%，又根据“重大资产重组可以申请增发新股”的规定（中国证监会[75]号文），赣南果业在较短时间内即可申请增发新股或配股，全面恢复在证券市场的融资功能。

●间接融资（贷款）能力增强

由于有优质资产的注入，赣南果业在短时间内的贷款能力迅速增强，公司可利用这部分资金收购当地政府有稳定收益的公用事业资产（如公路收费项目），一方面进一步增加上市公司的盈利能力，另一方面政府又可以变现、盘活资产（如龙潭水电厂对政府的债务可用银行贷款替代），用于投资新的项目。

2、对XX市经济的影响

●有利于全市产业结构的调整和升级

将XX市优势产业（水电、自来水）资产注入上市公司，利于将该类产业做大做强，同时上市公司发展后利用其强大融资能力，又可以投资新兴的产业，实现产业升级。

而且，置换出上市公司的资产可分类处理，如白酒厂可联大靠强，农药厂可出售或民营化，燕京啤酒项目权益可保留。

●打造好资本市场的旗舰，利于XX市形象

通过资产置换，将赣南果业做好，在资本市场上树立其产业前景良好，业绩优良的形象，可以使XX市这唯一的上市公司重现活力，利于XX市的形象。

●对XX市企业改制和上市产生良好的示X效应

保住和做好赣南果业这一上市公司，显然将对XX市其他优秀企业产生激励作用，引导这些企业积极改制和谋求上市。

●为XX市培育新的上市公司

水电、自来水资产置换进赣南果业以后，赣南果业将发挥其资本运作优势，经过进一步的改制重组，招商引资，吸引外部资金，收购XX市其他水电、自来水资产，将其整合做大，分拆上市，为XX市增加新的上市公司。

3、赣南果业资产置换后增发新股募集资金测算

根据中国证监会2000年75号文精神，赣南果业完成本次资产重组后12个月可以申请增发新股，由于本次置换资产属优质资产，赣南果业的资产质量及市场形象将会根本性改观，预计二级市场价格将维持在18—20元，其增发价格可以定位在15—17元，以增发5000万股计，则可以募集资金7.5亿—8.5亿，这无论是对于赣南果业还是对于XX市都会产生巨大的效益。

预计完成时间2002年年底。

五、资产置换的实施

1、资产置换的前期工作

●龙潭水电的债务重组工作

XX市政府要重新确认市直单位给龙潭水电的12973万元的借款利息，落实龙潭水电进入赣南果业的股本金。

●自来水的资产剥离工作

将自来水的非经营性资产剥离从帐面上与经营性资产剥离，仅以经营性资产装入赣南果业，剥离出来的非经营性资产仍然委托自来水公司管理。

2、资产置换的准备工作

●聘请由证券承销资格的证券公司负责本次资产重组的总体策划、各中介机构的协调、董事会有关材料的准备、资产重组财务顾问意见书的出具。

●聘请有证券从业资格的资产评估公司对双方准备置换的资产进行评估并确认。

●聘请有证券从业资格的会计师事务所对双方准备置换的资产进行一年一期的审计，出具2000年审计报告及2001年1月1日到6月30日的审计报告。

●聘请有证券从业资格的律师在评估报告的基础上拟订资产置换协议，并出具关于上市公司重大重组的法律意见书。

3、资产置换的实施工作

●对标的资产进行评估（立项、确认）、审计工作。

●赣南果业召开董事会审议有关资产置换事项，按照交易所规定进行信息披露。

●证券公司协助赣南果业完成上市公司重大资产重组报中国证监会备案材料，并在董事会后两天内报中国证监会备案审查。

●证券公司出具资产重组独立财务顾问报告。

●董事会后一个月召开赣南果业临时股东大会，审议有关资产置换的议案。

●办理资产（或股权）交割手续。

4、资产置换时间表

序号

工作内容

工作时间

负责单位

一

资产置换的前期工作

1）

对拟进入赣南果业的资产进行债务重组和资产剥离

T-20

市财政局、证券公司

二

资产置换的准备阶段

1）

赣南果业与证券公司商议确定资产置换的有关事项

T

赣南果业证券公司

2）

资产评估并出具评估和确认报告

T—T+25

评估师赣南果业

市财政局

3）

对资产审计并出具审计报告

T—T+20

审计师赣南果业

市财政局

4）

律师协助制定资产置换的协议

T—T+26

律师赣南果业

市财政局

5）

律师出具资产置换的法律意见书

T—T+26

律师赣南果业

6）

证券公司出具财务顾问意见书以及协助准备召开董事会资料

T—T+26

证券公司赣南果业

三

资产置换的实施阶段

1）

召开赣南果业董事会和监事会，赣南果业两日内日向交易所报告，并进行公告

T+27

赣南果业

2）

准备资产置换有关材料报中国证监会和证监会XX派出机构

T+27—T+29

赣南果业

证券公司

3）

召开赣南果业临时股东大会

T+57

赣南果业

说明：

本次资产评估前龙潭水电、自来水厂的债务重组、资产剥离工作必须先期尽快进行，这项工作的快慢将影响整个资产置换工作的进程。

六、在本次资产置换中提请政府解决的问题

1、以书面形式批准资产重组方案。

2、提请政府成立以罗春涛副书记为组长、李南生副市长为副组长，国资局、财政局、经贸委、赣南果业、龙潭水电、自来水等单位主要领导为成员的资产置换领导小组，统一协调整个资产置换工作，推动赣南果业的资产重组工作按照预定时间推进。

3、对于龙潭水电的债务重组工作要加大部分债权转为资本金和减免债务利息的力度。

4、对于自来水剥离非经营性资产的工作要加强支持力度，积极妥善处理好出现的各种问题，为赣南果业将来免除后患。

5、对本次资产置换中涉及的税费（如产权变更登记税费等）给予免除，或全部返还的优惠政策。

2001年7月15日