公司注册或变更不设董事会公司章程模板.doc

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XXXXXXXXXXX有限责任公司

章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关规定，结合本公司实际，为规范本公司行为，保障本公司股东和债券人的合法权益，特制订本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

XXXXXXXXXXX有限公司。

第二条住所：

XXXXXXXXX81号。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

XXXXXXXX（有效期至201x年x月xx号止）；XXXXXXXXXX；XXXXXXXX。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

人民币XXXX元整。

1、公司增加或减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。

2、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资；按照本章程的有关规定执行。

3、公司增加减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东

第五条股东的名称（姓名）：

XXXXXX、XXXXXX

第六条股东的出资额

XXXXX以现金出资XX万元，占公司股本XX%；XXXXX以现金出资XX万元，占公司股本XX%。

第七条股东的权利

1、参加股东会并根据出资额享有表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。

定期会议应每年召开一次，临时会议由代表1／10以上表决权的股东，1／3的董事，或者监事提议方可召开。

股东因故不能出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十条股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其他股东主持。

第十一条召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1／2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表2／3以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由全体股东选举产生。

任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十三条公司设监事一人，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（三）执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事纠正；

（四）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第七章执行董事

第十五条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人

第十六条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告并应于第二年2月15日前送交各股东。

第十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章章程修订

第二十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

修改合的公司章程由公司法定代表人签字后报公司登记机关备案，涉及变更事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十一条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）被人民法院依法予以解散的。

第二十二条公司解散时，依据《公司法》的规定成立清算组对公司进清算，清算组由股东组成。

第二十三条清算组自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清算债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事活动。

第二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十七条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司经营期限二十年。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以工商行政管理局核定的为准。

第三十二条本章程经各出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十三条本章程一式三份，股东各执一份，公司存档一份,报公司登记机关存档一份.

法人代表签字:

二OXX年XX月XX日

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