股权类私募基金合同模板.docx

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XX基金合同

合同编号：

托管人合同编号：

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金

基金合同

基金管理人：

XXXX资产管理（北京）有限公司

基金托管人：

浙商银行股份有限公司

2

风险提示函

尊敬的投资者：

投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示：

（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如载有业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

（三）基金财产主要投资于契约型基金、信托计划、专项资产管理计划、有限合伙企业，以及受让基金份额收益权、资产收益权、债权收益权等，资金闲置期间可投资于银行存款、货币市场基金等低风险金融产品。

基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信用风险、操作风险、技术风险、合规风险、通胀风险以及本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等。

详情请仔细阅读“风险揭示”章节的表述内容。

（四）关联交易风险：

投资人知晓本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易。

基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

（五）投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本基金在投资范围上存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本基金投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本基金存在重叠和交叉的其他投资产品。

基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本基金不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。

基金持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。

（六）本基金存续期限为自本基金投资运作起始日起2年。

本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立或无法运作（如无法在基金业协会完成备案）的风险。

（七）基金财产存在不能及时变现的风险，在本基金终止时可能采取非现金资产方式分配，投资者应充分了解此项风险。

此外，部分权利可能存在非因基金管理人原因（如债务人、担保人不配合，法律法规政策限制等）无法实际办理登记过户至投资者名下的情况，基金财产可能因此遭受损失。

（八）基金管理人在法律法规及基金合同规定的范围内履行义务，并为投资者提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（九）投资者需按照基金合同约定承担相关费用，包括但不限于管理费、托管费、外包服务费、业绩报酬等费用，详情请仔细阅读基金合同“基金的费用与税收”章节。

（十）基金管理人管理的投资产品过往业绩并不预示其未来表现。

投资者签署本风险提示函即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。

基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者做出了详细说明。

投资人申明：

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八章“当事人及权利义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十六章“私募基金的费用与税收”中的所有内容。

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十六章“争议的处理”中的所有内容。

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

年月日

合格投资者承诺书

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金基金：

本人/本机构作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金的合格投资者（即个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。

本人/本机构在参与管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本机构自行承担，与管理人及本基金托管机构无关。

特此承诺。

投资者：

日期：

本合同由以下各方订立：

基金份额持有人（基金投资者）：

姓名（自然人客户）：

名称（机构客户）：

法定代表人/负责人（机构客户）：

联系人（机构客户）：

证件（营业执照/身份证）

号码：

通讯地址：

邮政编码：

手机号码：

电话：

传真：

邮箱：

基金管理人：

XXXX资产管理（北京）有限公司

法定代表人：

杜文广

住所：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

邮箱：

基金托管人：

浙商银行股份有限公司（托管人）

法定代表人：

沈仁康

住所：

杭州市庆春路288号

通讯地址：

杭州市庆春路288号

邮政编码：

310006

联系人：

电话：

邮箱：

目录

风险提示函 1

一、前言 1

二、释义 2

三、声明与承诺 4

四、私募基金的基本情况 6

五、私募基金的募集 7

六、基金的成立与备案 11

七、基金份额的申购、赎回 12

八、当事人及权利义务 16

九、基金份额持有人大会及日常机构 22

十、基金份额的登记 24

十一、基金的投资 25

十二、基金的财产 28

十三、交易及清算交收安排 29

十四、指令的发送、确认与执行 34

十五、基金财产的估值与会计核算 38

十六、基金的费用与税收 44

十七、基金的收益分配 48

十八、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押 51

十九、报告义务 53

二十、风险揭示 57

二十一、基金合同的成立、生效及签署 61

二十二、基金合同的变更、终止 62

二十三、清算程序 63

二十四、违约责任 66

二十五、通知与送达 67

二十六、法律适用和争议的处理 68

二十七、基金合同的效力 69

二十八、其他事项 70

附件一资金到账通知书（样本） 74

附件二划款指令授权书（样本） 75

附件三划款指令（样本） 76

75

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、为设立《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）规定的非公开募集投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》及其他法律法规的有关规定，订立本合同。

2、自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额之日起，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4、本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。

本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。

但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

《XXXX-不良资产收购私募股权投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。

2、本基金：

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金

3、私募基金：

以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、合格投资者：

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的当然合格投资者。

5、基金投资者、基金份额持有人：

投资于本基金，签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。

6、基金管理人：

XXXX资产管理（北京）有限公司。

7、基金托管人：

浙商银行股份有限公司。

8、监督机构：

指本基金聘请的对私募基金募集结算资金专用账户进行账户监督的机构，本基金的监督机构为浙商银行股份有限公司天津分行。

9、注册登记机构：

基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构，本基金的注册登记机构为基金管理人。

10、关联方：

于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

11、工作日：

本基金相关的证券交易场所的交易日。

12、开放日：

为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。

13、T日：

除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他与本基金相关业务申请的开放日及临时开放日。

14、TM日：

指本基金的申购开放日；

15、TN日：

指本基金的赎回开放日；

16、T+n日（TM+n，TN+n）：

T日（TM日、TN日）后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

17、基金财产：

基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。

基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

18、托管资金账户（简称“托管账户”）：

基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

19、基金资产总值：

本基金拥有的各类有价证券、银行存款及其他资产的价值总和。

20、基金资产净值：

本基金资产总值减去负债后的价值。

21、基金份额净值：

基金资产净值除以基金份额所得的数值。

22、基金资产估值：

计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

23、募集期：

指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

24、存续期：

指本基金成立至本基金终止之间的期限。

25、基金成立日：

基金成立公告中宣布基金成立的日期，本基金在基金管理人发布成立公告后成立，具体成立日期以基金成立公告中的日期为准。

26、投资运作起始日：

指募集期或开放期参与资金在基金成立且备案成功后开始投资运作的起始日，具体由管理人向托管人和投资人公告。

27、收益分配基准日：

指本基金可供分配收益的日期，为每个自然季度末月20日，最后一个收益分配基准日为本基金到期日。

28、认购：

指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

29、申购：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

30、赎回：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

31、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。

因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

三、声明与承诺

（一）基金投资者的声明与承诺

1、其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

投资者为机构时，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

3、基金投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

4、基金投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

5、投资者承诺将提供以下必备证件。

个人投资者：

需提供本人合法有效的身份证原件、本人户名的银行卡或活期存折。

机构投资者：

若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（需加盖公章），机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人本人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金管理人已按法律法规的要求对本基金履行了相关的注册登记备案手续，对本基金的合法合规性承担全部责任。

基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。

基金管理人保证在募集资金前已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：

P1012575。

基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。

（三）基金托管人承诺其将依据本合同的约定，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产。

托管人承诺根据本合同约定安全保管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证基金资产投资不受损失，不保证最低收益。

四、私募基金的基本情况

（一）基金名称：

XXXX-不良资产收购私募股权投资基金。

（二）基金运作方式：

封闭式

（三）基金计划募集总额

本基金计划募集总额20000万元，在募集期限内，基金管理人有权决定是否超募；最终总额以实际募集金额为准。

（四）基金的投资目标和投资范围：

在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报；本基金主要投资于全椒华府房地产有限公司的股权；投资资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、协议存款等）、货币市场基金、证券公司理财产品、银行理财产品。

（五）基金的存续期限

本基金的预计存续期限为本基金投资运作起始日起1年。

经持有2/3以上份额的委托人书面同意，管理人有权根据基金运行情况，延长基金的存续时间（但不超过两年）或提前终止基金。

如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。

基金管理人将于提前终止或延期前1个月在基金管理人网站公告，并可由销售机构通过短信和/或邮件向基金份额持有人发送通知。

（六）基金份额的初始募集面值：

人民币1.00元。

（七）基金的结构化安排：

本基金无结构化安排

（八）基金的托管事项

本基金由浙商银行股份有限公司进行托管。

五、私募基金的募集

（一）基金份额的募集机构、募集期限、募集方式、募集对象

1、募集机构

本基金通过直销机构（私募基金管理人）方式进行募集

基金投资者通过管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募集账户：

募集账户名称：

募集账户账号：

募集账户开户银行名称：

募集账户大额支付号：

本基金由监督机构开立私募基金募集结算资金专用账户（以下简称“募集账户”），用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。

募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

募集账户是监督机构接受管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表监督机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因监督机构的原因造成的损失外，管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，监督机构对于管理人的投资运作不承担任何责任。

本基金募集期间产生的活期存款利息，归属于基金财产。

本基金聘请浙商银行股份有限公司天津分行作为募集资金监督机构，监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

2、募集期限

本基金的募集期为自基金份额发售之日起1个月。

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的公告为准。

管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过30天，募集期的变更适用于所有销售机构。

管理人拟缩短或延长募集期的，应提前3个工作日发布通知。

当本基金符合法律法规规定的成立条件时，管理人可以终止本基金的募集。

募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。

3、募集方式

本基金以非公开方式进行募集。

本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

4、募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（二）私募基金的认购事项

1、 本基金合格投资者人数上限：

本基金的人数规模上限为200人，并按《暂行办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。

基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

2、 认购费用：

本基金不收取认购费用。

3、 认购申请的确认：

认购申请受理完成后，不得撤销。

基金管理人或募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人或募集机构确实收到了认购申请。

认购的确认以基金份额登记的结果为准。

投资者应在本合同生效后查询最终确认情况和有效认购份额。

若认购不成功，投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，无利息地退还至基金投资者账户。

4、 认购份额的计算方式：

认购份额=认购金额÷面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

5、 认购资金的管理及利息处理方式：

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入募集结算资金专用账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人