公司章程(范本).docx

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xxxxxxx公司章程

第一章总则

第一条为使公司建立现代产权制度，规范公司的组织和行为，保障公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和国家有关法律、法规的规定，特制订本章程。

第二条公司按发起设立股份有限公司组建，是独立企业法人。

股东以其所持股份为现行合同管理责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司名称：

xxxxxx公司。

公司地址：

xxxxxxxxx。

公司注册资本：

xxxxxx。

公司经营范围：

xxxxxxx。

法定代表人：

第四条公司宗旨：

遵守国家法律法规，注重安全生产、文明生产、环境保护、诚信经营、经济效益、保障股东和债权人的合法权益。

第二章股东出资方式及出资额

第五条公司的股本金总额为人民币2799万元。

第六条本公司股东名称、出资方式及出资额如下：

Xxxxxxx公司以混凝体搅拌站的全部资产、设备，经评估，投资xxx万元，折股，出公司股本的70%。

xxxxx公司以现金投资xxx万元，折股，占公司股本的30%。

第三章股东的权利和义务

第七条公司的股份持有人为公司股东。

股东按其持有的股份份额，对公司享有权利、承担义务。

第八条公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份形式相应的表决权；

2.依照公司章程、规则转让股份；

3.查阅公司章程、股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质疑；

4.当公司扩大规模时可优先认购公司的股份；

5.按股份取得股利；

6.公司经营结算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.执行股东大会决议；

3.按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展，提高经济效益；

5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章股权管理

第十条公司股权管理基本规则如下：

1．公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），由股东大会董事负责股权管理工作。

2．发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

3．各发起人股金缴足后，经法定验資机构验资并出具证明，在30日内召开公司股东大会。

股东大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。

股东大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。

4．公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。

5．公司股份可以用人民币或外币购买。

用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

6．股东协议转让股份须向公司董事提交转让协议书等相关文件和资料。

股份的无偿划转须向公司董事会提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

7．公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份，也可吸收新股东入股。

由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。

新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。

公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

8．公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。

可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。

缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

9．股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。

股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

（1）转让后股东人数不得少于2人；

（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经董事会确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

第五章股东大会

第十一条股东大会是公司的最高权力机构。

由各股东推举代表，参加股东大会，行使权力。

股东大会行使下列职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．审议批准董事会和监事会的工作报告；

3．审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

4．审议批准公司年度预算方案和决算方案；

5．对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；

6．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议；

7．选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项；

8．修改公司章程并作出决议；

9．对公司其他重大事项作出决定。

第十二条股东大会议事规則如下：

1．股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。

2．有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：

（一）董事缺额1/3时；

（二）公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（三）占股份总额30％以上股东提议时；（四）董事会或监事会作出提议时。

3．股东大会应由董事会召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

4．召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。

5．股东大会作出决议时，由各股东协商移植后通过。

6．股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。

7．股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事会

第十三条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。

在股东大会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。

董事会由（五名以上单数）董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书1名，董事若干名。

董事长为公司的法定表人。

董事任期三年，可连选连任。

董事长和副董事长由董事会选举产生，—般应推选最大股东方的董事出任董事长。

董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。

从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。

董事会成员中有公司职工代表一名，（根据公司情况可聘独立董事一名）。

第十四条董事会行使下列职权：

1．召集股东大会，向股东大会报告工作；

2．执行股东大会决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

5．制定公司增加或减少注册资本方案；

6．决定公司重要财产的抵押、出租、发包；

7．制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．制定公司章程修改方案；

10．制定公司的重要管理制度和基本规则；

11．决定公司内部管理机构的设置；

12．聘任和解聘公司经理或总经理（以下简称经理），根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理（以下简称副经理）及其他高级管理人员；

13．股东大会授予的其他职权。

第十五条董事会的议事规则如下：

1．董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前由董事长通知全体董事。

董事会会议应有l／2以上的董事出席方可举行。

董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。

2．董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。

3．董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。

董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。

当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。

4．董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。

董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十六条董事长行使下列职权：

1．主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

2．召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

3．签署公司股权证、重要合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第十七条董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。

第十八条董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：

1．负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录；

2．保管股东名册和董事会印章；

3．董事会授权的其他职责。

第十九条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

第七章监事会

第二十条公司设立监事会，对股东大会负责。

对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。

监事会由5名成员组成，监事任期3年，可连选连任。

监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十一条监事会行使下列职权：

1．向股东大会报告工作；

2．监事会主席或监事代表列席董事会议；

3．对董事、经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督；

4．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

5．检查公司的财务；

6．提议召开临时股东大会和董事会；

7．股东大会授予的其他职权，监事列席董事会会议。

第二十二条监事会的议事规则如下：

1．监事会决议应由2／3以上（含2／3）监事表决同意；

2．监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免；

3．监事会成员中有1名公司职工代表，各监事由股东大会推选和罢免；

4．监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担责任；

5．监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八章经理

第二十三条公司实行董事会领导下经理负责制、设经理1名，副经理2名。

经理由董事长提名，董事会聘任。

第二十四条经理的主要职责：

1．主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

3．列席（经理不是董事的）董事会会议，向董事会汇报工作；

4．拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则；

5．制定公司经营管理的具体规章制度；

6．提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

7．聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．公司章程和董事会授权的其他职权。

第二十五条经理执行职务的规则如下：

1．经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担责任；

2．经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。

不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。

不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

不得以公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

3．经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4．经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有；

5．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年，不得担任本公司经理；

6．曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈三年，不得担任本公司经理；

7．曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担任本公司经理；

8．经理除公司章程规定外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

9．经理不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外）。

第二十六条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程，徇私舞弊或失职造成本公司损害时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：

（1）限制权力；

（2）免除现任职务；（3）负责经济赔偿；（4）触犯刑律的提交司法部门追究法律责任。

第二十七条董事长、董事、经理未经股东大会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。

第九章公司财务、会计

第二十八条由股东大会决定聘用财务会计人员及工资福利待遇。

第二十九条公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度：

（一）财务核算应做到日清月结，月末将财务报表报送有关部门；

（二）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审査验证；

（三）财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表；

（四）公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,可以提取任意公积金；

（五）公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；

（六）公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利；

（七）公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章劳动保障

第三十条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。

公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

公司不得违法辞退职工。

公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

第十一章补亏、破产、解散和清算

第三十一条公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第三十二条公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算：

1．因不可抗力二造成的严重损失，公司无法继续经营；

2．公司发生严重亏损，无法继续经营；

3．公司因违法经营被依法撤销、责令关闭；

4．公司章程规定的营业期限届满，无意继续经营；

5．公司因合并或分立需要终止；

6．公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。

第三十三条公司宣告破产或解散时，依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》有关规定执行。

公司在宣告终止后，发布终止公告，在终止公告发布后15日内成立清算组，由股东大会确定清算组，任何个人或单位不得哄抢、侵占公司财产。

第三十四条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算组对债权进行登记。

第三十五条清算组行使下列职权：

1．制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2．通知或者公告债权人；

　　3．处理与清算有关的公司未了结业务；

4．清缴所欠税款；

5．清理债权、债务；

6．处理公司清偿债务后的剩余财产；

7．代表公司处理有关诉讼事宜。

第三十六条公司终止的清算方案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。

清算资产按下列顺序支付清偿：

1．清算費用；

2．所欠公司职工工资，社会保障费用；

3．所欠税款；

4．公司、银行贷款、其他债务。

第三十七条公司清偿后，剩余财产按股东出资比例分配剩余财产。

第三十八条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章附则

第三十九条公司章程由董事会起草和修改经股东大会通过后生效，向工商局登记注册后实施。

本章程对公司股东及非股东在职职工具有约束力。

本章程由公司董事会负责解释。

第四十条经股东大会决议，公司破产或解散，接触本章程。

第四十一条本章程于xxx年xxx月xxx日订立，股东大会通过后生效，工商局登记注册后实施。

第四十二条本章程由董事会负责解释。