国有企业改制当中要进一步解决的问题.doc
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国有企业改制当中要进一步解决的问题
自从十六大提出国有资产管理体制改革以来，各地加快了国有企业改制、国有资产重组的进程。
在这一进程中，民营企业积极参与，并购国有企业、受让国有股、购买国有资产。
十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式，这必将进一步推动民营企业参与国有资产重组。
为了使这一进程更加健康，为了探讨如何消除有关障碍、完善有关政策，特举办本次论坛，搜狐网进行图文直播。
题目：
国有企业改制当中要进一步解决的问题
李兆熙（国务院发展研究中心企业所副所长）：
大家好，因为刚才做主持人，前面几位专家的讲话我真不忍心打断，但是我相信我的介绍会像加快国有企业改制一样，加快步伐。
我借此机会向大家做一个汇报，我们参与国有企业改制，尤其是前一段参与，一个是政策方面，另外一个参与了企业的贯彻859号文件改制当中做了一些调查和政策研究，这个研究的结果是中间性的研究成果，也是由我们陈小洪所长还有我们企业所的王继成同志几个人一起做的这样一个研究。
我向大家介绍国有企业改制当中还需要进一步解决的几个问题，主要结合贯彻859号文件的情况。
由于时间原因有些内容不再重复了。
比如国有企业现在的状况，国有企业改制的原则，十六大，十六届三中全会的规定，国有企业改制的方式，只是简单说说国有企业改制方式。
国有企业改制方式，按照十六届三中全会文件分了四类，除了极少数是国家独资以外，多数要实行国有独资的有限责任公司，另外一种是大企业上市，还有向民营企业出售股权，还有向外商出售股权，还有向企业内部骨干和职工出售股权，这个是单向列的，我们现在实际工作当中有一些问题需要解决，很早以前，90年代中期的时候，有些企业，国有企业上市之前先发内部股，但是出了一些问题，因为要上市，所以内部发股，还有一些关联人物，甚至政府官员赠股，然后上市以后股票价值溢价以后抛出，然后获取很高的收入。
这是一个问题，出现问题以后就暂停了，不这么做了。
现在有些企业要么就是上市，要是职工持股，恐怕职工持股之后不会让你上市。
今天讨论因为是结合859号文件，实际859号文件所指的主要涉及到沿海城市地方的中小企业，也涉及到中央企业的二级公司，三级公司，已经涉及到大型企业改制，不是指的主业，指的辅业，主辅分离，辅业改制，安置分流富余人员，有关的政策文件这儿列了，就不念了，大家可以看，你觉得这个适合你的情况，这里关于几类文件，一个是主体文件，从2002年中央国务院关于进一步做下岗失业人员再就业工作通知开始，一直到2002年经贸委八部委联合发布的859号文件，还有国资委对859号文件做进一步的解释，明确主辅分离辅业改制的范围等有关通知，和报送审批方案的有关通知。
第二类文件是关于国有资产处置的文件，这个文件财政部的若干文件。
第三类关于劳动关系和经济补偿文件，这些文件包括过去我们的劳动法，还有劳动部有关的一系列文件，劳动部2002年配套859号文件所发的，有关解决经济补偿金和安置有偿解除劳动合同和经济补偿金的文件，这个文件都列在这儿了。
我想讲的我们对这个政策要点有几点分析。
（1）这种政策文件提出来一个需要解决制服改制成本的问题，由此造成的帐面国有资产减少按规定程序报批后冲减国有资产，这种处置显然不应该算国有资产流失，这项政策为大多数企业解决了改革劳动用工制度的成本支付渠道相联系。
（2）谁来支付改革成本，这里规定改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足，一般的国有企业相当于改制企业的上级母公司。
剩余部分，刚才讲不补足要补足，剩余了，支付改制成本以后还有富余，可以向改制企业员工和外部投资者出售，这个包括了民营企业可以作为外部投资者进行购买，也还可以采取租赁如够转为债权的方式留在改制企业。
（3）改制成本支付的财务处理问题，改制企业可以用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金，造成帐面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
（4）符合改制条件的优惠政策，一次改制为非国有控股，国有股权占50％以下，享受有偿经济补偿金，改制后可以在三年内免征企业所得税，如果一步改制做不到，一步改制，从100％国有企业改为仍然50％以上的国有股权，恐怕不能享受这个有偿劳动补偿金，也不能享受三年免税，但是这个问题还留着，你什么时候国有企业，第一次改制还保持国有控股，再下一回可能变成国有非控股的时候，这些问题还需要解决。
最近刚才也提到关于规范国有企业的企业改制工作意见，大家都做了相关介绍，这两个文件都是特别明确提出严格掌握政策界限，要按照国有资产管理规定，防止国有资产流失，确定有偿解除劳动关系的有偿标准，充分尊重职工意见的基础上决定其使用，不得强迫职工入股，要理顺劳动关系，根据职工的承受能力进行改制。
我今天讨论的重点是在原来基础上还需要继续研究解决的几个问题。
今天想提出四个问题和大家一起讨论，有一些不成熟的意见。
1，关于企业的真实价值。
这个问题在今天研讨中几次都提到，刚才张春霖博士从理论上介绍已经很清楚了，实际当中一些国有企业的资产的帐面价值并不能代表企业的真实价值，往往既有土地使用权，小金库未入帐资产，也可能有资产损失未核销和欠亏挂帐的价值高估因素。
另外企业价值有很多帐外因素和隐性成分，对参与改制各方都有重要信息，资产评估并不能全面体现这个真实内容和真实价格，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其隐性负债的影响。
企业真实价值是股权公平转让的基础，需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的尽职调查方法，或者叫审慎调查，就是你要有这么一个过程，这个资产评估改制之前应该有尽职调查，要求改制企业向改制有关方面提供必要的、全面的信息，提高改制过程中的公开性和透明度，并追究改制当中故意隐瞒信息，提供虚假信息等欺诈行为的责任。
这里边企业价值的计算，其中有很多，还是有些问题，随便举一个例子来讲，你比如说最近我也看到一个案例，某地某钢厂要出售，还不算大规模，小规模的钢厂要出售，而且向外资出售，它的所谓底价，自己帐面净资产是9个亿，他是三个阶段，这个钢厂第一个流程是炼钢，第二个流程是扎制，第三个流程是后处理。
他这个计算是这样算，其实原来第一个流程和最后一个流程的设备都很老化，但是前一阶段这个企业的领导决策花了很大的价钱，其实是高于国际上的市场价格的价钱，就是在信息不充分的情况下购买了最先进的扎制设备，所以净资产就比较高，他还愿意向外资销售，结果外资还真是有来看的，看了以后说，你说九个亿的净资产，如果按照你的现状来看，这样一套设施在市场上恐怕花4.5亿全买下来了，这种情况的话，他就有人，你说可以卖，但是有人说可以不买，这个问题三套流水线就不配套，这是一个例子。
还有一些资产评估当中，资产评估的结果往往是企业某个时点上帐面各个单向资产评估价值和负债简单加总，并没有体现企业持续经营的经营水平，劳动效率和技术水平等帐外因素，刚才有专家也讲到，实际很多都是非帐上的因素。
其次资产评估容易忽略了一些隐性负债，尤其是跟支付职工改制成本有关的各项支付，这些帐外因素对改制各方都很重要。
还有一个企业债务保全的问题，还缺乏具体的规定，虽然刚才刘局长讲了一些原则，但是有些案例或者处理上确实比较辣手，一个是资不抵债的企业，他也符合这个范围，他有的时候你把公司的净资产都折到改制成本以后，他不够，甚至还有一个母公司，原主体企业他对下属企业加在一起他也支付不了，这种改制怎么进行。
还有一种情况，有一个例子，某地某国有企业它的帐面净资产是1.5亿，但是总资产是32亿，它的总负债是30.5亿，它的净资产是1.5亿，现在想改制，如果你给我改制，给我这样的优惠，那样的优惠，使我出的钱尽可能的少，我是不花七八千把这个企业买下来，但是我们首先说有一个问题，因为这个企业的经营状态不太好，虽然有这么大资产，这个资产其实形成，主要是近十来年从银行借贷，而且它的盈利状况是每年年利润最多，近两年是900万元，整个利润是900万，然后还有一些别的，他实际的净利润并没有多少。
如果债务保全问题不解决，改制以后它的存续债务，什么时候能够还得清，问题就是这类企业是不是具备改制的条件，就值得怀疑。
这是关于资产和债务的问题。
2，以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让。
实际当中改制成本，我们接触到企业的实际问题大概有两方面。
要有一笔钱支付职工的改制成本，这个859号文件说的比较清楚，在职职工的补偿成本，以支付劳动补偿金，支付以现金一次解决。
还有一个不是太明确的，财务安排上，无固定期国有企业的离退休职工，那个社保补差这块算不算改制成本，如果算标准如何确定，那么也就是说对已经离退休职工应该担负哪些相关，可能目前一段时间还没有跟社保接轨，应该担负哪些项目，医疗费还有其它报销，补充报销等等，各种非固定支出如何预测，还有余命，你还能活多少年的标准，各地不一样，北京男的是73、74，女的大概是76。
有的企业按80，或者按多少算，余命补给还没有明确的规定。
费用能不能在净资产一次计提也没有规定。
但是这个可以使股权转让定价更加清晰，解决职工承担的责任，对于买方交易更加公平，对于职工基本权利得到保障。
支付经济补偿金解除在职职工的劳动合同，不是企业产权量化优化卖给职工，可以避免企业经营者侵占职工权益，更大程度保护职工的利益。
尽管改制过程中，你考虑改制成本，通过净值调查，发现隐性债务，帐面价值可能不会缩水，只要挤水分和支付改制成本，就不应该适做国有资产流失。
再一个大家提到的关于MBO，或者杠杆收购，尤其是管理层的操作MBO杠杆收购，这个MBO，高级管理收购，用什么买？
用杠杆买，杠杆就是融资的杠杆，刚才刘局长讲的国有企业的高管人员收购，现在没有银行的信贷，不能安排，而且我们现在银行法也限制这方面的做法。
所以杠杆很脆弱。
当然可能有一些通过信托。
还有一个西方的MBO，他买完了之后，对上市公司，他是控制权市场上进行MBO以后，高层管理员为了获得控制权，收购流动的股权以后，他就退市了，由开放式的公司变成封闭式的公司，整合股权调整以后还可以再上市，所以我个人觉得把MBO概念完全套到中国是不现实的，是不符合中国实际情况的。
所以我不主张生搬硬套，我们的观点认为，我们并不是反对管理层收购，但是我是不赞成把他和MBO联在一起，一个是条件问题，一个是两个操作过程目的都不一样，而且阶段也不同，我们真正的像西方的MBO还不到时候，还有好场时间，我们现在是改制，解决历史遗留问题，这个问题我觉得与其讲MBO，不如就是讲，我们也不限制管理层收购企业股权。
但是，确实在现在条件下，这个融资担保的问题是比较困难的，而且我们确实也要限制没有自身财力做担保的融资方式，避免将高风险传给改制后的企业。
3，进一步完善国有企业转制变更和解除职工劳动关系的政策，目前有许多做法，不论是职工分流或者进入改制企业，还是原来就是改制企业的，现在的做法都解除和重签劳动合同，支付职工经济补偿金，好处有利于改制企业重新就业，补偿金一定条件下可以折成企业股份，也有利于改制企业股份多元化，中国劳动社会保障体系尚不完备的情况下，分离出国企的职工，有利于改善国家和职工长期存在的这种无限期的劳动合同关系，为企业改制后规范创造条件，改制后的企业再解聘职工，根据员工改制后的工龄计算补偿金就可以了。
这是我们中国转轨过程中的特殊做法，任何市场经济国家都不会因为股权变革解除合同，给经济补偿金再行雇佣，因为股权的变化和劳动关系的变化是两回事，带来以后企业是不是只要有股权变化就可以有劳动关系变化这样的疑问呢？
而且也引出前几年已经改制的企业，包括院所改制，中外合资企业中，中方控股的企业转变为非国有控股的企业的情况。
职工是否要求经济补偿金的追索权的问题，这个主辅分离可以给有效补偿，但是859号文件之前，有些院所改制，中外合资的，如果是中外合资的，是外方控股，那你当时也没有这个支付补偿金的文件，这个精神。
如果说当时是中方控股，但是后来外方扩大股权，中方变成低于50％的股东，这种情况下，是不是要给中方的经理和企业职工补偿金呢？
相应的问题就都提出来了。
尤其是一些院所改制，院所改制有院所改制的文件，有些院所改制变成公司制，由科研院所事业单位变成企业，变成企业公司制以后，一个补偿金问题没有解决，或者解决的不充分，没有完全按照这样的做法，还有没有考虑离退休职工的社保补差的问题，这个会带给新的转制以后的企业。
如果新的企业发展方向看好的，企业可以续他的这些社会保障，如果他出现了严重的亏损问题甚至破产了，这些问题都没有安排，会造成一些社会上的问题。
4，经济补偿标准问题仍需要进一步解决。
现在的劳动法规定在解除劳动关系经济补偿金的计算根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，工业时间不满一年，按一年发给经济补偿金，但是其它两个文件的解释有些区别，当然跟这个比较接近的是劳动部94年481号文件规定，这个补偿金最多不能超过12个月，对经济补偿金按照所在企业平均工资和个人工资就高不就低的原则，在859号文件里配套处理劳动关系的文件，也是劳动部的规定，对从其它国有单位包括国家机关，事业单位和国有企业调入本单位的职工，在国有单位的工龄可以进入本单位工龄，这有连续计算，不在本公司，原来在国有单位也可以连续计算。
而且这个文件没有提及最高12个月的限制，但是提到计发工资标准给出高限，是职工月平均工资超过企业月平均工资三倍以上，按不高于企业平均工资三倍以上，企业经营管理人员也按照上述执行。
还有不明确的，这个企业平均工资或者职工的平均工资是什么概念？
是指它的实际收入，还是指基本工资，因为档案里有一个基本工资，你有基本工资还有一个比例，你还有一个奖金，那你这个月平均工资是不是包括奖金？
还有各种补贴，所以这里面规定的不太具体，而且现在实际的情况往往在实际的操作当中，会出现补偿金差别可能很大，而且也不平衡，比如一些富余人员在所在企业的差异比较大，有些企业是亏损的，那么这个补偿金就很少，尽可能的少。
但是有些效益比较好的企业，补偿金可能一个人可以高达十万，数十万。
那么这里面的文件都没有明确的规定，而且有一个高限。
一些职工在集团内多个企业就业，集团内的企业经营也不一样，你从好的企业由于工作需要调到差的企业，你到这儿正好赶上改制，那就算吃亏了，这个是从经济补偿金算，如果经营不好的企业，放到一个经营好的企业，刚来没几天改制了，你得到的经济补偿金是不是比原来效益不好的企业多？
问题出在两个方面，一个现行政策考虑国有企业中，虽然考虑到国有企业职工的弱势群体，相对还算宽松一些，而且企业效益差的职工应该按照这个文件得到相应的补偿，但是这个补偿金额有限。
第二个，现行政策仅是针对改制出台，没有过多考虑与一般保障制度衔接的问题，因此高效益企业的管理者有可能得到高补偿被拒之，现在这个改制，你因为支付补偿金解除劳动合同，高管人员和职工都要拿到补偿金，然后进入新的企业，进入新企业以后，高管人员可能就持股了，职工有的持股，有的就是雇员，拿现金就可以了，有的就离开了，离职了。
中国这种情况下拿到补偿金以后要留到改制以后的企业，实际并不是真的离职。
下面提几点关于完善企业改制政策的建议。
1，在资产评估上，借鉴国际通行的尽职调查，而且资产的价值应该取决于未来的收入，张春霖讲的P0和P1之间的P＊的交易价值。
这个取决于企业资产动态的盈利能力，净资产只是反映了资产的一个历史成本，并不能完全反映那些可能影响企业资产价值的更多因素，交易价值应该由盈利能力决定。
2，需要进一步明确改制成本的财务安排，医疗费用非固定支出如何预测，余命估计如何安排，费用能否在改制中一次性计提要明确。
3，变更与解除职工劳动关系以及经济补偿关系要进一步明确，建议区别对待，保低限高，严格管理等原则完善有关政策，经济补偿一定范围内可以统筹平衡，一个企业集团下面若干企业需要改制，困难的支付不起，应该在集团内部统筹平衡。
而且应该加强劳动和社保的登记管理，防止出现漏洞。
对于前几年院所改制和已经改制的企业，没有解决退休职工社保补差的问题，需要尽早研究，统一安排。
这次文件明确提出防止国有资产流失，不允许以后自卖自买，谁来卖？
股东卖，股东卖就需要落实出资人的责任，股东要到位，政府不是直接的利益相关者，不参与改制的讨价还价过程，审批只是最后缓解，只能保证最后底线，出资人参与改制方案，面对债权人和职工，会使改制过程更加顺畅，也有利于保护债权人和股东职工的利益，只有出资人到位，才能充分体现出资人的利益导向，促进改制利益各方面达成一致。
因为我们发现现在的改制，在此之前的国务院规范国有企业改制的有关意见之前，相当多的企业改制方案都是高管人员自己做出来的。
按照这个文件，这种做法不行，股东来做，谁是你的股东，股东没有到位，上级的出资人没有到位，就是真空。
实际要求加快步伐，现在出资人的问题也还没有解决好。
现在国资委怎么在这几个大的控股公司到位，控股公司到下面第三层企业到位，第三层企业能不能在第四层企业体现股东到位，这个不到位，这个文件谁执行，谁去做，你出了这个文件，相应的要求你国资委系统必须解决出资人到位的问题，你不解决出资人到位的问题，而且出资人到位以后，出资人行使股东权利，那你做价的问题，转让程序问题都得要考虑，当然有相关的政策，改制的程序属于公共政策制定的问题，也需要由政府部门提出一系列的运作方案，所以现在虽然提出了有些政策基础，求需要进一步完善，出资人到位可以简化改制审批程序，政府有关部门主要行使公共职能权利，劳动部门行使公共职能监督，处理劳动关系的合规性。
应该将关注的重点集中在改制的结果上，更多体现改制后企业的市场竞争能力的发展，也可以体现对弱势群体的保护，促进改制公平进行。
由于时间关系，今天跟大家介绍这些，谢谢。
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