开放平台技术合作合同模板.docx

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开放平台技术合作合同模板

V1.0编号：

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

本合同由以下双方签署：

甲方：

XXXXXXXXXXXX有限公司（以下简称“甲方”）

地址：

联系人：

联系方式：

乙方：

XXXXXXXXXXXX有限公司（以下简称“乙方”）

地址：

联系人：

联系方式：

本合同根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商，签订此合同，以兹共同遵守。

一、定义及解释

1.XXXXX开放平台（以下简称“平台”或者“开放平台”）：

基于甲方各类业务的开放，由甲方提供技术文档、应用程序及相关技术支持，服务商可以通过这些技术文档、应用程序及技术支持开发应用及软件以便服务于自身或服务于平台其他用户。

服务商可以通过平台应用编程接口调用指定的功能服务，访问由甲方提供的或用户授权的与用户相关的数据和/或来自甲方其他应用程序的数据信息，或者由乙方/开发者应用向甲方提供、回流数据。

平台可能包括但不限于一个或多个技术文档和应用程序。

2.服务商：

指通过有效申请并通过审核验证的可基于平台进行应用开发的单位（即本合同中“乙方”）。

3.甲方商家（或称“商家”）：

指通过甲方运营／管理的网络服务平台（包括但不限于xx网、甲方关联方、甲方合作方运营／管理的网络服务平台及未来可能新设或合作的网络平台等）发布商品/服务信息、向用户提供商品/服务并向服务商采购应用的自然人、法人和其他组织。

4.用户：

指通过访问和使用甲方运营／管理的网络服务平台，与甲方商家达成订单或有意向达成订单的消费者。

5.应用：

指服务商基于平台所开发的应用程序或软件服务，包括自用型应用和他用型应用两种类型。

6.OpenAPI：

指对所有申请并审批通过后的应用开放的遵照甲方接口协议即可调用的数据接口。

7.SDK：

指对所有申请并审批通过后的应用开发的遵照甲方接口协议即可调用的编程接口。

8.UISDK：

指对所有申请并审批通过后的应用开发的遵照甲方接口协议即可调用并嵌套的界面应用。

9.开发者：

服务商接入平台需要进行系统开发，开发者是服务商中的系统开发人员（即本合同中“乙方开发人员”）。

二、甲方的服务内容

本合同生效后，乙方将开发者资质、公司资质、需要的接口服务等内容提交甲方审核，甲方审核通过后，将提供以下服务：

1.甲方向乙方提供服务商平台，并为乙方提供应用开发的技术文档、应用程序及技术支持，包括应用数据接口的开发、封装以及与此有关的互联网技术服务。

2.乙方基于和甲方的合作，就相关合作问题要求甲方提供的其他技术服务/支持。

3.乙方通过平台和接口开发以便服务于乙方自身或平台其他商家。

乙方可通过平台指定的方式，访问由甲方提供的或用户授权的与用户相关的数据和/或来自甲方其他应用程序的数据信息，或者由乙方向甲方提供、回流数据。

4.具体合作方式：

openAPI，SDK，UISDK

三、甲方权利义务

1.甲方负责应用开发的网络环境、接口的维护，以及平台的建设与维护。

2.甲方有权对乙方提交的信息及线上应用/软件服务进行审核，甲方的审核流程如下：

（1）入驻审核：

乙方自助申请并按照甲方“开放平台申请加入页面”中的要求提交相关资质、乙方产品信息等其他甲方需要乙方提交的信息。

甲方审核人员会对乙方自助申请入驻时提交的资质及产品信息等进行审核；审核通过后，乙方有权参与平台的测试环境开发；在乙方资质缺失、拒不提供、信息造假、不符合甲方《开放平台运营管理规则》等情况下，甲方有权不予以审核通过。

（2）上线审核：

乙方开发完成后，可在平台的“开放平台开发者中心”提交上线申请，甲方审核人员将根据《开放平台运营管理规则》对乙方待上线产品进行审核，审核通过后，乙方开发之应用或者软件服务正式上线平台。

上线后如甲方发现乙方在上线审核环节出现信息造假、故意欺瞒，不符合甲方《开放平台运营管理规则》等情况，甲方有权随时对乙方进行下线操作且不承担任何责任。

3.乙方未能通过甲方入驻审核，无权进入上线审核；甲方入驻审核完成后，若乙方未通过上线审核或未按照甲方要求修正相关内容，则甲方有权解除本合同且不承担任何责任。

4.乙方理解并认可，甲方仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对乙方在入驻环节填写或提交的入驻资料（如有）、入驻信息进行形式审核、表面识别，且甲方保留抽查、要求乙方补充提交、及时更新入驻材料及入驻信息的权利。

乙方应对入驻材料、入驻信息的真实性、合法性、准确性、有效性独立承担全部责任；如甲方发现乙方的入驻资料、信息造假或失效的，甲方有权立即终止本合同并根据相关规则追究乙方责任。

5.在本合同有效期内，如乙方变更经营范围或变更已提交甲方审核的开发应用/软件服务类型，应及时书面通知甲方，否则甲方有权随时终止本合同及本合同项下的合作事宜，且不承担任何责任。

6.甲方商家使用乙方提供的产品或服务发生的任何纠纷应由甲方商家和乙方自行协商解决，甲方不承担任何责任。

但如甲方商家向甲方投诉乙方的，甲方有权引导甲方商家与乙方自行解决纠纷；如任何公权力机关（如法院、工商局等）认定乙方须对甲方商家承担相应法律责任的，甲方有权立即终止本合同，且有权追究乙方相应的法律责任。

甲方商家与乙方之纠纷对甲方/甲方关联方/甲方合作方有不良影响的，甲方/甲方关联方/甲方合作方有权（但无义务）根据情况自行决定介入纠纷解决过程，由此给甲方/甲方关联方/甲方合作方造成的成本或者支出，由乙方全额承担。

公权力机关、社会媒体因此类纠纷对甲方/甲方关联方/甲方合作方作出不利裁决或者报道的，乙方应当全额赔偿甲方所受到之直接、间接经济损失和/或声誉损失。

7.乙方许可甲方为本合同之合作目的合理使用乙方信息（包括但不限于乙方名称、LOGO、产品图片等信息），但甲方不得以任何形式用于本合同约定之外的用途。

8.如甲方认为乙方提供的信息违反法律法规的规定，或违反本合同的任何约定，甲方有权拒绝提供接入服务或终止服务，且不承担违约或其他任何责任。

如存在下列情况，甲方以普通或非专业人员的知识水平标准对相关内容进行判别，可以认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，甲方有权停止对乙方提供服务，并追究乙方相应法律责任：

（1）第三方通知甲方，认为乙方或某个具体应用事项可能存在重大问题。

（2）用户或第三方向甲方告知平台上有违法或不当行为，例如乙方非法获取、使用或泄露商家/用户数据等。

（3）甲方有权对乙方和用户的注册数据及交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权向乙方发出询问或要求改正的通知，或直接作出删除等处理。

9.甲方应根据乙方的要求向其提供相关技术服务，在提供服务过程中甲方不可避免地会解析、保存乙方提供的相应数据、信息、文本等其他资料，以便于相应技术服务的稳定及相应问题（BUG）等的排查、解决。

乙方对此知悉并承诺：

乙方对其提供的前述数据、信息、文本等其他资料均通过合法途径获取且有权给予甲方充分授权，但甲方对此类数据具有保密义务，且不可向甲方相关技术服务领域合作方以外的任何第三方披露（国家公权力机关基于相关法律、法规向甲方提出要求的除外）。

10.在本合同有效期内，甲方有权随时检查、抽查乙方提交上线的应用/软件服务，如发现如下情形，则甲方有权随时终止本合同及本合同项下合作事项且不承担任何责任：

（1）主体名称、对接人信息、应用信息、软件信息、订单推送地址、回调地址等经甲方审核过的信息与甲方审核通过的不符;或乙方单方变更前述信息且未在本合同约定的时间内主动告知甲方并经其确认的。

（2）其他违反本合同及甲方《开放平台运营管理规则》的情形/行为。

11.为扶持服务商发展，甲方暂时不收取服务费用，但根据业务发展的需要甲方有权保留收费的权利。

甲方实施收费前将公布有关收费政策及或规则。

届时乙方若不同意付费的，则乙方应立刻停止使用开放平台相关业务功能。

四、乙方权利义务

1.乙方知悉并确认：

本合同内容包括合同正文、合作期内的补充协议以及所有甲方平台已经发布的或将来可能发布的各类规则（包括但不限于《开放平台运营管理规则》、业务规范等）、通知、公告等（以下合称“规则”）。

所有规则为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

甲方有权根据需要不时地制定、修改本合同和/或各类规则，如有任何变更，甲方将以网站公示的方式进行公告，而不再单独通知乙方。

变更后的合同和规则一经公布即自动生效，成为本合同的一部分。

如乙方不同意相关变更，应当立即停止使用甲方平台服务，如乙方继续使用甲方平台服务的，则视为乙方对修改后的合同和规则不持异议并同意遵守。

2.乙方应遵守本合同之约定及平台公告发布的与乙方履行本合同项下义务相关的各项规则。

乙方保证其为依据中国法律合法成立并有效存续的法人或其它民事、商事主体，能够独立承担法律责任，并具有履行本合同所需的一切权利及能力。

同时，乙方应当提供甲方要求的资质证明材料。

若乙方变更前述资料，应在变更之日起3日内书面通知甲方并经甲方确认。

乙方因资质问题而致使本合同无法正常履行的，由此产生的一切结果由乙方负责，乙方还需赔偿甲方/甲方关联方/甲方合作方因此遭受的损失。

3.乙方承诺，乙方、乙方的供应商/商家提供的产品、服务或信息已获得开展本合同项下合作所需的必要的合格管理、授权、许可权限。

若乙方的供应商/商家服务不符合本合同约定而造成甲方/甲方关联方/甲方合作方或甲方商家经济损失的，乙方将对甲方/甲方关联方/甲方合作方或甲方商家承担连带赔偿责任。

4.乙方应确保其提供的产品、服务或信息与乙方经营信息一致，同时保证应符合国家法律法规的规定，乙方信息中不得含有包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益以及有违社会公序良俗的内容或指向这些内容的链接。

5.如因乙方行为或乙方提供的产品、服务或信息造成甲方商家或用户损失的，与甲方无关，由乙方承担相应的全部赔偿责任。

如甲方/甲方关联方/甲方合作方基于前述情况向甲方商家或用户先行赔付或遭受其他损失的，甲方有权向乙方进行追偿（包括但不限于支付罚款、给付赔偿金或律师费等）。

6.乙方承诺并保证乙方对其使用的商品、商标、品牌、图片等享有合法权利或合法授权，不会侵犯他人的知识产权、企业名称权等权益；且乙方承诺甲方/甲方关联方/甲方合作方不会因展示乙方上述信息而遭受来自第三方的任何投诉、抗辩及争议，否则相应责任均由乙方承担。

7.乙方知晓，甲方/甲方关联方/甲方合作方及其网站、应用、系统的所有非公知信息均为商业秘密，未经甲方明确同意，乙方不得获取、使用、透露该等商业秘密。

对于经甲方明确同意或者甲方因本合同合作之目的向乙方提供之信息（包括但不限于甲方信息、甲方商家信息、用户信息、甲方商家/用户针对乙方应用的使用数据及其他平台数据，下同），乙方应承担严格保密义务。

乙方应采取足够的管理措施和技术等手段，妥善保管其通过本合同项下合作而获取的所有信息，并不得将前述信息用于交易、披露、泄露、共享、提供给第三方或其他本合同约定之外的用途。

8.乙方对其通过本合同项下合作而获取的信息进行存储、传输时，应采取有效手段防止不法人员利用上述信息开展任何不法活动，并向甲方提供有效手段证明且经甲方确认。

9.乙方导出其通过本合同项下合作而获取的信息时，应存储log，并将log统一发至甲方的日志中心。

如甲方对乙方相关导出信息行为发出询问，乙方应在甲方规定的时间内进行解释和说明。

10.鉴于在双方合作过程中，乙方可能有机会接触到用户个人信息（下称“用户信息”），依据《中华人民共和国网络安全法》、《个人信息安全规范》等相关法律法规规定，为严格保护用户信息，乙方应严格遵守如下承诺：

1）乙方使用用户信息应严格遵循合法、正当、必要的原则，仅在为用户提供服务所必需的范围内采集、接触和使用用户信息。

2）除非因提供服务所必需的情形，乙方不会以任何形式采集用户信息，不会将用户信息用于提供服务之外的目的。

对在提供服务过程中接触、使用的用户信息，乙方承诺严格保密，并不泄露、篡改、复制、非法存储、交换、对外提供或出售。

3）如发生乙方或与乙方相关的人员非法收集、使用、出售或泄露用户信息等违法情形，乙方应立即并积极配合监管机构或甲方调查，并由乙方负责承担因此产生的民事责任、行政处罚和刑事责任。

乙方因此给甲方或者甲方关联方、甲方合作方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，且甲方有权停止向乙方提供服务。

11.乙方不得通过任何手段、以任何方式自行或者委托他人进行如下行为：

包括但不限于虚拟交易、虚拟验证、自买自卖、伪造网络用户真实消费、体验等违反平台规则、损害甲方/甲方关联方/甲方合作方利益的行为；或伪造、仿冒等其他违反国家法律法规的行为；或其它违反公平竞争诚实信用原则与商业道德的行为。

否则，甲方有权解除本合同并终止合作，并向乙方追偿给甲方/甲方关联方/甲方合作方造成的经济损失。

12.乙方对甲方平台数据的安全性负全部责任，并对以其用户名进行的所有活动和事件负全部责任，乙方若发现任何非法使用“服务”管理账号或存在数据泄露等安全漏洞或风险的情况，应立即通知甲方。

乙方不得将服务账号及甲方在本合同下承诺向乙方提供的服务及相关资源转卖、出租、出借给任何第三方。

若乙方违反该规定，甲方将保留关闭服务接口及终止继续提供服务的权利。

同时，甲方有权追究乙方相应的法律责任。

13.无论本合同因任何原因终止，乙方承诺立即停止以任何方式使用甲方/开放平台相关的商标、标识、网站名称、网站内容等，且必须立即删除通过本合同项下合作而获取的所有信息。

14.乙方应保证其要求甲方提供的其他技术服务/支持，为其在法律法规允许或经过第三方合法授权向甲方提出的要求。

乙方确认并承诺：

（1）乙方向甲方提出的此类技术服务/支持等需求，不存在任何违反法律、法规或侵犯任何第三方合法权利的事由/瑕疵。

如因此导致任何第三方向甲方提出侵权、索赔、诉讼、纠纷或任何行政管理部门处罚等，甲方对此不承担任何责任，由乙方负责解决并保证甲方

免责。

（2）对于甲方应乙方要求向其提供的其他技术服务/支持的相关技术文档、数据、接口、应用程序等，乙方应妥善保管且仅能在与甲方合作范围内使用，不得向任何第三方披露、转让、出售，否则因此导致甲方遭受直接或间接损失，由乙方负责解决、赔偿并保证甲方免责。

（3）如乙方怠于履行上述义务，则甲方为解决此类侵权、索赔、诉讼、纠纷或任何行政管理部门处罚事项或为消除上述事项对甲方造成不利影响所产生的一切支出（包括但不限于：

赔偿、罚款、合理律师费等）均由乙方承担。

五、知识产权

1.甲方平台上所有内容（包括但不限于著作、图片、档案、资讯、资料、网站架构、网站画面的安排、网页设计等），均由甲方或其他权利人依法拥有其知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等），非经甲方或其他权利人书面同意，乙方不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表甲方网站程序或内容。

2.甲方平台运营数据（包括但不限于任何商户/用户注册信息、商户/用户针对乙方应用的使用数据等）的全部权利，均归属甲方。

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何目的擅自保存、使用或授权其他人使用前述运营数据。

3.根据本合同的条款和条件，甲方授予乙方有限的、非排他性的、可随时终止的和不可再分发的许可，仅限于乙方在自己访问和使用甲方平台开发、测试、显示其应用时，允许乙方、开发者访问甲方提供的或用户自身授权的用户信息，并允许其他甲方平台用户访问乙方/开发者应用；但甲方有权随时在提前通知或不通知的情况下自行限制、约束或禁止乙方或开发者或其他甲方平台用户访问乙方的应用。

4.乙方保留其创建的应用内容以及其中包括的所有权利、权属或权益，包括但不限于归属于乙方的知识产权（但甲方知识产权除外）。

开发者通过甲方平台提交或发布应用，即表明乙方授予甲方服务期内的、非排他性的、完全给付并免费的全球性许可，允许甲方使用、复制、再许可、重设格式、修改、删除、添加、公开显示、重现、分发和执行乙方应用，以及将其存储或缓存在甲方指定服务器上。

六、保密

双方保密义务详见附件一《保密协议》。

七、违约责任

1.如乙方违反本合同的任一条款或违反其在本合同的履行中做出的任何承诺和保证，甲方有权拒绝向乙方提供服务；同时，甲方有权要求乙方纠正违约行为，如乙方在甲方要求的期限内拒绝纠正或纠正后仍不符合本合同约定的，甲方有权单方解除本合同，并终止合作，同时甲方有进一步追究乙方法律责任的权利。

2.因甲方未能按照本合同履行义务，乙方有权要求甲方纠正违约行为。

如甲方在乙方要求的期限内拒绝纠正或经两次纠正后仍不符合本合同约定的，乙方有权立即解除本合同。

八、免责声明

1.乙方理解甲方为了平台的正常运行，需要定期或不定期地对平台进行停机维护，如因此类情况而造成的本合同项下相应服务的暂停或终止，乙方承诺对此不追究甲方法律责任。

2.基于市场整体利益考虑及经营需要，甲方可能不定期对平台的服务内容、版面布局、页面设计等有关方面进行调整，如因上述调整而影响本合同项下约定的服务或导致合作事项终止，则乙方将给予充分的谅解，并承诺对此不追究甲方法律责任。

3.甲方不对平台服务效果或乙方可能使用的与应用开发服务有关的工具、软件等作出任何明示或默示的陈述、保证和条件，甲方在任何情况下都不承担间接损失（包括丧失交易机会或可得利益的损失等）的赔偿责任或惩罚性赔偿责任。

4.乙方通过开发的应用进行商务活动所引起的一切法律纠纷均与甲方无关，应由乙方自行解决并承担相应责任。

5.乙方明确理解和同意，甲方的平台服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。

甲方将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。

但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素，以及可能发生的不可抗力事件，甲方在此声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。

甲方不对因下述任一情况而导致的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失和其他无形损失的损害（无论甲方是否已被告知该损害赔偿的可能性）：

（1）第三方未经批准的接入或第三方更改用户的传输数据或数据。

（2）可能存在计算机病毒、网络通讯故障、系统停机维护。

（3）使用或未能使用服务。

九、合同终止

1.甲乙双方均有权随时终止本合同及本合同项下的合作事项，但应提前【15】日通知对方。

2.出现下列情况之一的，甲方有权立刻终止本合同，且按有关规则对乙方进行处罚：

（1）乙方违反本合同中的任何约定、承诺和保证时；

（2）乙方违反甲方平台规则，而被甲方平台终止提供服务时；

（3）乙方存在损害甲方商业利益的情况时；

（4）乙方未按照《开放平台运营管理规则》的规定时间上线或者活跃程度不符合《开放平台运营管理规则》的规定时；

（5）乙方丧失支付能力、出现支票或汇票拒付现象、或处于停止银行交易状态时；

（6）乙方主要财产被冻结、查封、强制执行或拍卖等，或受到行政部门的行政处分时；

（7）乙方自己或受到他人提出破产、公司整顿、清算、公司重组等申请，或出现公司变更、合并、解散、停业等情况时；

（8）乙方发生公司注册资金减少、主要财产或经营业务的全部或重要部分转让以及甲方认为重大的资产、信用或经营上的变化时；

（9）乙方主要股东发生重大变更时；

（10）根据相关法律法规或者本合同其他条款约定，甲方有权立即终止本合同的其他情形。

3.本合同终止后，双方约定如下：

（1）甲方有权停止平台相关接口和信息服务。

（2）本合同终止前乙方已与甲方商家达成约定但尚未履行完毕的义务，乙方应按照约定继续履行相关义务。

4.如乙方、开发者在本合同终止后再一次直接或间接以他人名义注册并登陆甲方开放平台的，甲方有权直接单方面终止向该乙方、开发者提供服务。

5.如甲方通过乙方提供的信息与乙方联系时，发现乙方注册时填写的联系方式已经不存在或无法接收电子邮件的，经甲方以其他联系方式通知乙方更改而乙方在三个工作日内仍未能提供新的联系方式的，甲方有权终止向该乙方提供服务。

十、法律适用及争议解决条款

1.本合同的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国大陆地区法律。

2.双方同意将本着诚信原则尝试对任何与本合同相关的争议协商解决，如协商不成，则任何一方均可提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

十一、其他

1.本合同的签订不代表甲方、乙方之间产生任何代理、合伙或合营关系。

2.本合同具有可分割性，本合同任何条款无效不影响其他条款的效力，其他条款仍然有效。

3.本合同正文不得涂改修订，本合同未尽事宜，双方签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4.本合同自甲乙双方盖章之日起一年内有效。

本合同到期后，是否续约由双方另行协商，如甲方通过已有信息无法与乙方取得联系，则视为乙方不续约，甲方有权随时终止本合同中约定的甲方服务内容且不承担任何责任。

5.本合同壹式贰份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。

十二、附件

附件一《保密协议》

（以下无正文）

甲方（章）：

xxxxxxxxxx有限公司乙方（签字/签章）：

联系人：

联系人：

年月日年月日