投资决策制度.doc

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投资决策制度

第一章总则

第一条为了加强对外投资管理，控制投资方向与投资规模，拓展银川新华

百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）主业，建立有

效的投资风险约束机制，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，

保障股东权益，特制定本制度。

第二条本制度依据国家有关法律、法规，以及公司内部管理规定等文件的

相关内容制定。

第三条公司实施对外投资行为应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略；

（三）为公司、股东谋求最大的经济利益。

第四条投资决策管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，突出效益。

第五条签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，

并经相应审批机构授权后，方可签订。

第六条本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的投资行

为。

第二章投资决策权限及投资方向

第七条公司股东大会、董事会为对外投资决策机构，在其各自权限范围内，

对公司的对外投资作出决策。

第八条股东大会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为：

单笔

对外投资金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产20%以内的重大投资

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项目；对外投资金额在连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计

报表净资产的30%。

公司股东大会为公司对外投资活动的最高审批机构，根据对

外投资活动涉及金额的大小，授权公司董事会审批执行。

公司董事会审议的相关

投资项目必须首先由公司董事会战略委员会先行审核形成决议意见，董事会将根

据战略委员会的决议意见决定投资项目的最终实施。

第九条股份公司对控股子公司的对外投资行为具有决策和审批权。

控股子

公司重大对外投资应严格参照执行股份公司的审批程序。

第十条公司对与公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓

励；对于投资领域外的其它投资项目，将严格控制。

第十一条公司以非货币性资产投资时，必须由有相关资格的中介机构对有

关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第十二条投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、

作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。

第十三条初审通过后，由具体项目负责部门组织委托具备相应资质的单位

编制正式的可行性研究报告。

可行性研究报告的内容至少应当包括：

（一）项目名称；

（二）项目的具体内容；

（三）投资的方式、金额、安排；

（四）项目的发展前景；

（五）可行性分析；

（六）预期效益分析。

（七）结论。

第十四条对于所投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规

是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能

力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战

略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写可行性研究报告，并上报公司

董事会予以审核。

第十五条在前述对外投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大

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疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，

应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

经过股东大会

批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第三章对外投资的决策程序

第十六条对外项目的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员和相关

职能部门提出。

第十七条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十八条总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并

对项目的可行性作出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会战略委员会审

议。

第十九条董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。

第二十条董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机

构和专家进行咨询和论证。

若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格会计师事务所和资产评估事务所对该股权最近一年财务会计

报表进行审计和评估；若为投资股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证

券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。

第二十一条需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过

后提交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。

第四章对外投资的审计

第二十二条公司实行对外投资审计制度，公司审计部为对外投资审计的主

要负责部门将依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。

第二十三条对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益

审计和投资清算审计。

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第二十四条对外投资审计纳入公司审计工作计划，其中重大投资项目及新

增的投资项目应作为必审项目列入年度审计工作计划。

审计工作计划经公司董事

会批准后实施。

第二十五条审计结束后，审计部提出审计报告，审计报告征求被审单位意

见后报经公司领导审定，作出审计结论和决定，并上报公司董事会、审计委员会

及战略委员会。

基本建设性投资项目审计结束后，必须要请相关部门做出竣工验

收报告。

第五章对外投资的信息披露

第二十六条公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行

信息披露。

第二十七条公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，证券部负责办

理具体披露事务。

第二十八条公司对外投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负

责确定是否需要进行信息披露。

第二十九条公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，证券部负

责组织筹备召开相关会议。

第三十条公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会秘书保

存，保存期十年。

第六章附则

第三十一条本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

第三十二条本办法由公司董事会负责解释。