某会计师事务所股权转让合同.doc

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股权转让合同

（标的企业：

河南******会计师事务所有限公司）

转让方（以下简称甲方）：

受让方（以下简称乙方）：

身份证号：

身份证号：

电话：

电话：

鉴于：

1．甲方为河南******会计师事务所有限公司的合法出资人（实际控制人），本次股权转让行为甲方应已告知其他合法的出资人，并已就股权转让事宜召开了合伙人会议或股东会，其他合伙人或股东已同意转让；

2．本合同所涉及之标的企业河南******会计师事务所有限公司（下称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方实际控制其100%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：

；

3．乙方为；身份证号：

；

4．甲方转让其实际控制的标的企业的100%股权；乙方收购上述标的企业的100%股权。

根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的河南******会计师事务所有限公司（标的企业）100%的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1转让方，是指，即甲方。

1.2受让方，是指，即乙方。

1.3股权转让，是指甲方将其实际控制的标的企业的100%股权转让给乙方。

1.4转让价款，是指本合同下甲方转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。

1.5登记机关，指河南省工商行政管理局或其地方授权机关，以及相关股权变更登记或备案机关。

1.6收款凭据：

指甲方就股权转让事项出具的用于表明股权转让完成的收款凭据。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.7货币：

在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

1.8包括：

指包括但不限于。

第二条股权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所实际控制的标的企业的100%股权，以下均称股权。

2.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置抵押、质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条标的企业

3.1本合同所涉及之标的企业（河南******会计师事务所有限公司）是合法存续的、并由甲方实际控制全部出资人权益的企业，具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业拥有在经营范围内的、合法的批准文件或资质证书：

3.3标的企业已将所有的资产、权属证书、批准文件、营业资质手续、印章印鉴和档案资料等编制《资产及资料交割清单》。

（见附件一）

第四条股权转让的前提条件

4.1乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项不存在任何瑕疵。

第五条股权转让价款及支付

5.1转让价格

根据甲乙双方协商结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币万元〖即：

￥元〗的价格（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

5.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3转让价款支付方式

乙方以货币形式分次支付转让价款，本合同签订之日，乙方支付给甲方转让价款人民币万元，待甲方将资质等有关资料（按3.3项要求）移交给乙方后，乙方支付转让价款万元；法人和股权转让等变更登记后，支付全部剩余价款万元。

第六条股权转让的交割事项

6.1甲方自收到乙方支付的每笔转让价款，应向乙方出具收款凭据。

6.2在本合同签订之日后的5日内，甲方需向乙方办理资产及资料交割手续，甲方在对乙方交接手续前，必须办理标的企业的工商年检、资质年检、注册会计师师年检、代码证年检等相关证照继续存续的前置手续，必须保证其有效性，且有关费用由甲方自行承担，保证乙方的合法权益不受侵害。

6.3甲、乙双方应依据本合同第3.3条约定的《资产和资料交割清单》，对标的企业的权属证书、批准文件、营业执照、资质证书、印章印鉴和档案资料等，进行交接手续，由乙方核验查收。

6.4在第6.3条规定手续交接完成之日后，乙方根据需要在60日内到相关登记机关办理标的企业的股权变更登记、资质变更等手续，乙方在办理标的企业相关证书等的过户或变更手续的，甲方必须给予必要的协助与配合。

6.5甲方对其提供的上述《资产及资料交割清单》的完整性、真实性负责；对所提供《资产及资料交割清单》与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

第七条标的企业债务与其他事项

7.1乙方受让股权后，标的企业法人资格继续存续，在签订本合同之日前产生的标的企业的债务（包括合同签订之日前的潜在负债）由甲方承担。

7.2标的企业在签订合同之日前从事的业务产生的风险由甲方承担，因此形成的诉讼或其他原因而损害了乙方利益的，甲方应给予乙方赔偿。

第八条甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

8.2为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

8.3本合同签订之日甲方承诺所控制的标的企业不存在空白业务约定书或合同，不存在经加盖公章或公司其他印章的的空白用印件。

8.4本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

8.5转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制等事项，或就转让标的设置的可能影响股权转让的任何担保或限制等事项，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

第九条乙方的声明与保证

9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背有关法律、法规。

9.2为签订本合同之目的向甲方提交的各项身份证明资料均为真实、完整的。

第十条违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2由于甲方原因，未能按本合同约定期限交割转让标的的，甲方应向乙方支付逾期交割违约金。

违约金按照逾期交割期间本合同转让价款的每日3‰计算。

逾期交割超过10个工作日，乙方有权解除合同，要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任。

第十一条合同的变更和解除

11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十条所述终止或解除合同之违约情形的。

11.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

第十二条管辖及争议解决方式

12.1本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第

（1）种方式解决：

（任选一种）

（1）提交郑州仲裁委员会仲裁；

（2）依法向乙方住所地人民法院起诉。

第十三条合同的生效

13.1本合同自甲、乙双方的签字并加盖公章（法人盖章、自然人签字）之日起生效。

第十四条其他

14.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。

本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

14.2本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份。

第十五条合同附件

附件一：

《资产及资料交割清单》；

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

身份证号：

：

身份证号：

签约地点：

签约地点：

签约时间：

年月日签约时间：

年月日

附件一：

资产及资料交割清单

1.营业执照正副本；

2.税务登记证正副本；

3.机构代码证正副本、收费许可证正副本；

4.公司章程及设立和变更时的工商登记资料复印件；

5.最近年度的资质和营业执照年检纸质资料和电子版资料；

6.公司设立或变更时的验资报告；

7.会计师事务所执业证书正副本；

8.省级部门批准设立和变更的文件；

9.在该公司注册的注册会计师证书原件、后续教育证书原件、身份证复印件、学历证书复印件、人事档案存放卡（或管理手册）原件和注师照片等；

10.法人身份证和股东身份证复印件；

11.公司入围金融机构或其他部门的有关文件或资料；

12.公司财务资料、完税资料（含地税通卡）、业务档案清单和档案资料及有关主管部门的文件；

13.公司公章（含公司为开展异地业务刻制的公司报告专用章）、法人印章、印鉴卡印章、财务专用章、合同专用章（或业务约定专用章）、发票专用章、注册会计师执业印章；

14.银行印鉴卡、银行一卡通、未使用的空白支票、发票领用簿、已使用的发票存根联和未使用的发票；

15.银行开户许可证（按开立账户个数）；

16.公司简介等有关档案资料的电子版；

17.甲乙双方认为需要交割的其他资料。

注：

凡未注明复印件的均应为原件。

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