私募证券投资基金合同参考文本.doc

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合同编号：

私募投资基金

基金合同

基金管理人：

基金托管人：

中国工商银行股份有限公司

2

目录

一、前言 1

二、释义 1

三、声明与承诺 3

四、基金的基本情况 4

五、基金份额的初始销售 4

六、基金的备案 5

七、基金的申购与赎回 6

八、当事人及权利义务 10

九、基金份额的登记 14

十、基金的投资 15

十一、投资经理的指定与变更 16

十二、基金的财产 17

十三、投资指令的发送、确认与执行 17

十四、交易及清算交收安排 20

十五、越权交易 22

十六、基金财产的估值和会计核算 24

十七、基金的费用与税收 27

十八、基金的收益分配（如有） 29

十九、报告义务 30

二十、风险揭示 32

二十一、基金合同的变更、终止 34

二十二、清算程序 35

二十三、违约责任 37

二十四、法律适用和争议的处理 38

二十五、基金合同的效力 39

二十六、其他事项 39

一、前言

一、订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）和其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。

基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集。

基金管理人已办结登记手续，并由中国基金业协会公示，但公示信息不构成对本基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

指基金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的《私募投资基金基金合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、基金份额持有人：

指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于XX万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

3、基金管理人：

指公司。

4、基金托管人：

指中国工商银行股份有限公司。

5、注册登记机构：

指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。

6、外包服务机构：

指接受资产管理人委托，进行注册登记、估值核算及信息披露等业务的第三方服务提供机构。

7、本基金、基金：

指私募投资基金。

8、投资说明书：

指《私募投资基金投资说明书》，内容包括基金概况、基金合同的主要内容、基金管理人与基金托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、法律法规规定的其他事项等。

9、工作日：

基金管理人和基金托管人均办理相关业务的营业日。

10、交易日：

上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

11、开放日：

指非基金初始销售期间，基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。

12、资金账户、托管专户：

指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

13、期货账户（如有）：

14、基金财产、委托财产：

指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

15、基金资产总值：

指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

16、基金资产净值：

指本基金资产总值减去负债后的价值。

17、基金份额净值：

指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

18、基金资产估值：

指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。

19、初始销售期间：

指基金合同及投资说明书中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

20、存续期：

指本合同生效至终止之间的期限。

21、认购：

指在基金初始销售期间，基金份额持有人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

22、申购：

指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。

23、赎回：

指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

24、违约赎回：

指基金份额持有人在非合同约定的赎回开放日赎回基金的行为。

25、代理销售机构：

指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

26、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）基金份额持有人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金份额持有人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、基金的基本情况

（一）基金名称：

（二）基金的类别：

型。

（三）基金的运作方式：

（四）基金的投资目标：

（五）基金的存续期限：

年。

（六）基金的初始资产规模限制（如有）

本基金成立时委托财产的初始资产净值不得低于XX万元人民币，且不得超过XX亿元人民币。

（七）基金份额的初始销售面值：

人民币1.00元。

（八）其他

基金应当设定为均等份额。

除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、基金份额的销售

（一）基金份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本基金的初始销售期间自基金份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

2、销售方式

本基金通过进行销售。

具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

3、销售对象

达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，或经中国证监会认可的其他合格投资者。

（二）基金份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。

投资者在初始销售期间的认购金额不得低于XX万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为X万元的整数倍。

（三）基金份额的认购费用

（四）初始销售期间的认购程序

1、基金管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。

基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。

投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始销售期间客户资金的管理

基金管理人应当将基金初始销售期间客户的资金存入专门账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

六、基金的备案

（一）基金备案的条件

本基金初始销售期限届满，符合下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

基金委托人人数至少2人且不超过200人，基金的初始资产合计不低于XX万元人民币且不超过XX亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二）基金的备案

初始销售期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。

并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续。

基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金份额持有人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（三）基金销售失败的处理方式

基金销售期限届满，不能满足基金备案条件的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在基金销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、基金的申购与赎回

（一）申购与赎回场所

本基金申购与赎回场所为的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理申购与赎回。

具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

（二）申购与赎回的开放日和时间

本基金赎回开放日为。

本基金申购开放日为。

本基金申购与赎回开放时间为。

若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金份额持有人。

基金管理人网站上发布公告即视为履行了告知义务。

（三）申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的当日开放时间以内撤销，在当日开放时间结束后不得撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬。

（四）申购与赎回的程序

1、基金份额持有人办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

2、申购与赎回申请的确认。

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购与赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日），销售机构受理申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。

在正常情况下，本基金注册登记机构在T+X日内对该交易的有效性进行确认。

T日提交的有效申请，投资人可在T+X日后（包括该日）到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。

若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对申购申请全部予以确认。

如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数超过200人，则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。

3、申购与赎回申请的款项支付。

申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。

投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项自受理基金份额持有人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金份额持有人银行账户。

在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。

4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。

基金管理人网站发布公告即视为履行了告知义务。

（五）申购与赎回的金额限制

投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基金份额，则首次申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于XX万元人民币。

当投资者持有的基金份额资产净值高于100万元人民币时，投资者可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，投资者在赎回后持有的基金份额资产净值不得低于100万元人民币。

当基金管理人发现投资者申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确认后持有的基金资产净值低于100万元人民币的，基金管理人有权适当减少该投资者的赎回金额，以保证部分赎回申请确认后投资者持有的基金资产净值不低于100万元人民币。

当投资者持有的基金资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要赎回基金的，投资者必须选择一次性全部赎回基金。

基金管理人可根据市场情况，合理调整对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。

基金管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

（六）申购与赎回的价格、费用

1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后X位，小数点后第X位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

2、申购份额的计算及余额的处理方式：

申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后X位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

申购费用：

申购费用由投资人承担，不列入基金财产。

3、赎回金额的计算及处理方式：

赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。

上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后X位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

赎回费用：

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

4、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低申购费率、赎回费率或调整收费方式。

如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。

基金管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

（六）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：

（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过200人；

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；

（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购款项将退回基金份额持有人账户。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；

（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有人。

在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金份额持有人。

3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；

（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项的，基金管理人应当及时告知基金份额持有人。

已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知基金份额持有人。

4、暂停基金的申购、赎回时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

5、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

（七）大额赎回的通知

任一委托人在开放日赎回金额超过人民币300万元的，应当提前XX个工作日书面通知管理人。

管理人未收到该等通知的，管理人有权拒绝该委托人的赎回。

（八）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个工作日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的10%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

（1）接受全额赎回：

当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

（2）部分延期赎回：

当全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。

对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则委托人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。

部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。

发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应超过15个工作日。

（3）巨额赎回的通知：

当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的基金份额持有人。

基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购与赎回基金；

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每份基金份额具有同等的合法权益；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）遵守本合同；

（2）交纳购买基金份额的款项及规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构就基金份额持有人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查；

（6）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（7）不得从事任何有损基金及其投资人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（8）按照本合同的约定缴纳管理费、托管费、客户服务费、业绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：

住所：

法定代表人：

设立日期：

批准设立机关及批准设立文号：

组织形式：

注册资本：

存续期限：

联系电话：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产。

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金份额持有人首次申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整。

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