有限责任公司董事会议事规则指引.doc

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有限责任公司董事会

议事规则指引

目录

第一章总则 1

第二章董事会职权 1

第三章董事会会议的召集 1

第四章董事会会议的通知 2

第五章会议的议题与议案 3

第六章出席和列席会议的人员 3

第七章议案审议 3

第八章议案表决与会议决议 4

第九章会议的记录与保存 4

第十章会议决议的执行和督办 5

第十一章董事建议与质询 5

第十二章附则 5

第一章总则

第一条为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》），国家有关法律法规，以及《公司章程》，特制定本规则。

第二条公司董事会由［］名董事组成，其中执行董事［］人，职工代表董事［］人。

董事会设董事长一名，[副董事长名]，董事会秘书一名。

第二章董事会职权

第三条董事会受股东会的委托或授权行使职权。

董事会负责召集股东会，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度项目投资计划，在股东会授权范围内决定年度项目投资计划的单项投资方案；

（五）制订公司的对外股权投资方案；

（六）制订公司的融资方案，在股东会授权范围内决定年度融资方案；

（七）制订公司的对外担保方案；

（八）制订公司年度财务预算方案和决算方案；

（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；

（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）法律、法规及股东会授予的其他职权。

第三章董事会会议的召集

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议的召开次数由董事长决定，但每年不得少于一次。

第六条有以下情形之一的，董事长必须在在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事书面提议时；

（三）监事会书面提议时；

（四）总经理书面提议时。

前述

（一）、（四）项按提出书面要求日起计算，

（二）、（三）项按书面要求送达公司日起计算。

第七条董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行。

第八条董事会会议由董事长召集并主持。

董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会会议的通知

第九条董事会定期会议的通知应当于会议召开十日以前以书面形式送达全体董事。

临时会议的通知应于会议召开五个工作日以前以书面形式送达全体董事。

如时间紧急，经董事长决定，可以先电话催告，后补送书面通知。

根据本议事规则要求作出的任何通知应以书面方式作出，并可以通过专人递送、快递、挂号信或航空挂号信、传真以及电子邮件发送至通知有关各方所指定的地址。

如果无法证明更早收到通知的情况下，任何通知应在下列情况下视为已正式作出：

（一）如果通过专人递送，在将通知送到被通知方指明的地址并由其签收送达回执时；

（二）如果通过快递发出，在寄出后的三日；

（三）如果通过挂号信或航空挂号信发出，在寄出后的七日；

（四）如果通过传真发出，在发送者收到传真已完整传输的打印确认书时；

（五）如果通过电子邮件发出，在发送者收到收件人已收到有关电子邮件的打印确认书时，但该等确认书系电子邮件系统自动回复功能作出的除外。

在此情形下，通知应在发送方收到收件人以传真形式发回的书面确认时方能视为正式作出。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十一条会议通知由董事长签字后印发。

董事长不能履行职责时，会议通知由董事长指定副董事长或其他董事签字后印发。

第十二条董事会会议议案应随会议通知同时送达全体董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，或做出合理解释。

董事会召开的会议通知发出后，除有第十二条的情形出现、不可抗力或其他意外事件等原因，不得变更董事会召开的时间。

因有特殊原因必须延期召开董事会的，应在原定董事会召开日前至少三个工作日发布延期通知，并在其中说明原因以及延期后的召开日期。

第十三条董事收到通知后，应将是否出席及是否由本人出席的情况及其委托书，于会议召开前两个工作日内告知董事会秘书，并将委托书正本于会议召开时由委托人交于董事会秘书。

第五章会议的议题与议案

第十四条本规则第五条所列的内容均属董事会的议事范围。

第十五条董事会定期会议的审议并通过的议题至少包括：

（一）董事及监事的人员变动，高级管理人员的聘任、解聘；

（二）总经理提交的工作报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的分析；

（三）公司财务预算方案和决算方案；

（四）公司经营计划和投资计划；

（五）公司利润分配方案；

（六）公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划；

（七）向股东会提交的董事会年度报告；

（八）上一年度公司执行机构成员的业绩考核报告；

（九）关于召开年度股东会的通告和会议议题；

（十）董事、董事长或总经理可能提交的其他议案。

第六章出席和列席会议的人员

第十六条董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。

委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托他人代为出席会议的董事视为该董事本人亲自出席。

第十七条董事委托他人代理行使其表决权的，应在委托书上就每条议案的表决权限，表决意见做出规定。

如果委托董事未在委托书上明确上述事项，视为就本次会议全部议案均委托表决，受托人可自行决定表示赞成或反对。

第十八条董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托他人出席的，视为不能履行董事职责，由董事会提请股东会予以撤换。

第十九条公司监事和高级管理人员有权列席董事会会议。

其他列席董事会的人员由董事长决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。

在会议涉及到执行董事或其他董事会列席人员相关事项时，执行董事和该类列席人员应暂时回避。

第二十条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案表决视同缺席。

第七章议案审议

第二十一条董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会临时会议可以用邮寄或传真方式进行书面表决。

第二十二条董事会会议由董事长主持。

会议开始前，董事会秘书负责将董事到会情况向董事长报告。

出席人数符合法定人数时，由董事长宣布会议开始。

第二十三条对董事会会议通知中列明的议题，董事会应按议案顺序进行逐项审议、表决。

也可以根据实际情况，在不违反法律、法规和公司章程的规定的前提下，采取集中审议、集中表决的方式。

第二十四条审议议案时，与会董事享有充分的发言权。

在会议主持人主持下，各董事可对某一问题直接发表意见，并进行讨论。

在发生争执情况下，会议主持人有权指定争执各方顺次发表意见。

第二十五条当议案涉及须经董事会批准的规章、制度和方案时，可由董事会工作小组或专门委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议；也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询做出回答和说明。

第二十六条列入会议议程需要表决的议案，在表决前的审议中如三分之二以上到会董事有不同意见的，可以当场修订后进行表决。

第二十七条未列入会议通知的临时议案被提出时，如三分之二以上到会董事同意对其进行当场审议，则根据本规则前款规定进行审议、表决。

第二十八条议案经表决后，表决结果由董事会秘书现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第八章议案表决与会议决议

第二十九条董事会会议实行合议制，每位参会董事享有一票表决权。

表决方式为记名式投票表决或举手表决，由董事长在表决前决定。

决议表决的程序，依次按赞成、反对、弃权顺序进行表决。

第三十条董事会对会议所议事项做出决议，按照公司章程的规定的表决份额方可通过。

通过的决议，由全体出席董事签字后生效。

第三十一条董事会临时会议所涉及的议题由全体董事同意后，可以采用邮寄或传真方式进行表决。

当董事会临时会议采用通讯方式进行表决时，只有自议案邮件或传真发出之日起十五日内，收到全部董事对议案的书面赞成意见（附有签名原件），该决议方为表决通过；

邮寄或传真方式表决未通过的，应立即提请召开非通讯方式董事会会议。

第三十二条涉及到财务预算、发展战略及公司重大机密事项等须董事会制订，报股东会审批的议案审议时，不应采取通讯表决的方式进行。

第三十三条董事对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章会议的记录与保存

第三十四条董事会会议记录由[董事会秘书]负责。

第三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第三十六条董事对董事会决议中的方案提出异议的，除可将异议内容载入董事会记录外，董事可另行提交关于异议的书面说明。

董事会秘书应将该说明附于董事会记录之后归档保存。

第三十七条董事会秘书应在会议结束后五个工作日内，将《会议记录》，《会议决议》寄送给各位董事。

董事收到《会议记录》后，如有异议，应将其正确的表达意见在五个工作日内反馈给董事会秘书，董事会秘书应按其本人的书面意见修改会议记录。

无异议的董事，在五个工作日内将意见反馈给董事会秘书，逾期未表示异议或表达同意书面意见的，视同该董事同意会议记录。

该会议记录成为董事会正式会议记录前，应由全体参会董事签名确认。

第三十八条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性的记载。

第三十九条《董事会会议记录》与出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

董事会会议记录的保管期限为董事会议结束之日起[二十]年。

第十章会议决议的执行和督办

第四十条董事会决议应按规定发给列席董事会的监事、和高级管理人员。

第四十一条董事会决议的执行和督办程序：

（一）董事会做出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。

由董事会秘书向董事长、董事传送书面报告材料。

（二）董事长有权检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求总经理予以纠正。

（三）董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价，并载入会议记录。

第十一章董事建议与质询

第四十二条在董事会召开或闭会期间，董事均可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。

董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会秘书转达。

董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。

处理结果由董事会秘书及时报告有关董事，并编写《董事建议》，向全体董事传达并留存。

第四十三条公司管理层应认真听取和对待董事的意见。

董事有权向公司提出质询，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题做出及时回复。

第十二章附则

第四十四条本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十五条本规则应根据《公司章程》和国家相关法规、规定及时进行修订，并由股东会审议通过。

第四十六条本规则自股东会批准之日起执行。

第四十七条本规则解释权属于公司董事会。

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