增资协议书Word文件下载.docx

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丙方：

丙方1：

丙方2：

（以上丙方1和丙方2在下文中合称为丙方）

鉴于：

1、甲方同意以现金出资投入乙方，成为乙方股东，增加乙方注册资本。

2、乙方是依法成立并合法存续的有限公司，注册资本为万元人民币，统一社会信用代码为：

，目前主要经营范围为：

技术推广服务；

货物进出口、代理进出口、技术进出口；

销售仪器仪表。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

）

3、丙方为乙方目前的股东，持有乙方100%的股权。

鉴于以上，甲、乙、丙各方为了各自的商业目标，经充分商讨，在平等互利的基础，达成如下协议：

第一条定义

本协议所用下列词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义：

1.1“原股东”指乙方本次增资前的所有股东；

1.2“本次增资”指甲方依照本协议及相关投资文件、其他法律文件对乙方进行增资的安排；

1.3“交款日”指甲方将投资款项全部缴入乙方的验资账户当日；

1.4“交割日”指乙方办理完毕增资工商变更登记之日；

1.5“保密信息”指依照本协议第9.1条所定义之信息；

1.6“回购”指依照本协议第二条约定乙方可行使回购权的情形、价格及程序。

1.7“AB公司”指本协议乙方，即有限公司。

第二条投资安排

2.1甲方拟投入人民币万元，认购乙方本次增加的注册资本，用于公司业务转型费用，甲方在完成本次增资后，持有占乙方%的股权；

丙方1持有占乙方%的股权，丙方2持有占乙方%的股权。

其中，甲方自本协议签订之日起六日内向乙方支付万元增资款，占AB公司%的股权。

乙方及丙方应按法律规定及时将甲方占AB公司%的股权登记在甲方名下。

2.2各方均确认：

甲方对乙方的持股比例可因乙方本次增资后的再次增资或其他事由而发生变更，甲方对符合《公司法》及公司章程的事由引致的持股比例变更不持异议。

2.3除非各方另有约定，自乙方完成本次增资产生的公司注册资本变更登记之日起年（每年按365天计算）内，非因以下情形之一的，甲方不得以任何理由部分或全部转让所持乙方的股权：

2.3.1乙方因任何原因分立，且甲方对分立持反对意见并经书面确认的；

2.3.2甲方的转让行为得到了丙方的书面同意；

2.3.3其他经各方协商一致的情形。

第三条股东权利与义务

本次增资完成后，甲方作为乙方的股东依据同股同权原则享有公司法规定的股东权利，如分配利润等，同时依法承担公司法规定的股东义务。

另外，甲方还拥有如下权利：

根据公司法规定了解公司运营和财务状况的权利；

公司重大事项（包括但不限于：

对公司现金流影响重大的项目，公司股份股权结构变动）有知情权和否决权；

甲方有权在价格保密的条件下将自己股份随时转让给第三方。

第四条交款日及交割日

甲方应自订立本协议之日起六日内向乙方缴纳万元增资款；

甲方将全部增资款汇入乙方指定的账户日为其行使股东权利的起始日，法律另有规定或本协议另有约定的除外。

乙方指定帐号为：

开户银行：

帐户名称：

行号：

帐号：

第五条增资后乙方董事会及管理人员

本次增资完成后，乙方不因增资而调整董事会和高级管理人员，但法律另有规定或各方另有约定的除外。

第六条信息知情权

在甲方持有乙方股权期间，乙方应将公司及其下属子公司的信息以甲方可以接受的形式（如电子邮件、快递、传真等）提供给甲方。

（注：

可以在此条里写上知情权的具体范围，如原始财务凭证……，还可以约定提供信息的具体时间，如每个季度提供一次……）

第七条费用承担

本次增资发生的费用由乙方承担，包括：

聘请律师的费用、工商变更手续费等。

第八条保密义务

8.1与本协议及投资有关的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）均构成保密信息，但保密信息不包括

（1）非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；

及

（2）在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息。

8.2各方都应就保密信息予以保密，如果任何一方需要向包括媒体在内的第三方披露与本次增资有关的任何信息必须首先征得另外一方书面同意；

任何一方或相关第三方按法律或政府要求披露本协议、向该方的专业顾问或律师披露（如有）不受此条款限制。

第九条甲方陈述和保证

9.1甲方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付投资款；

9.2尽管有本协议的相关规定，甲方承诺，不滥用股东权利不正当地干涉乙方的正常经营和管理；

不因私占有、使用乙方财产；

一般生产运营不介入。

9.3甲方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；

本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。

9.4甲方承诺其做出的保证均真实、准确、完整和无误导性。

9.5乙方进行股权激励向核心员工转让股权时，甲方同乙方其他股东同比例稀释。

第十条乙方陈述和保证

乙方及其原股东在此声明并保证：

10.1其为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。

10.2本次增资已拥有签订本协议所需的一切必要的权力、授权和批准，且拥有充分履行本意向书项下每一项义务的一切必要权力、授权和批准。

10.3如果创始人违背承诺，甲方有权依法起诉要求履行承诺；

违背承诺者将个人承担所以产生的相关法律费用，包括律师费用。

在与甲方协商一致并有书面认可的情况下，创始人可以不受以上条款约束。

第十一条违约责任

11.1除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成对本协议的违反：

11.1.1违反本协议所规定的任何义务；

11.1.2违反本协议所规定的任何承诺；

11.1.3在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分。

11.2如果在本协议生效后发生前款所述的一方或多方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应向守约方支付X万元违约金；

如果违约行为在本协议所述之增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，则守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付X万元违约金。

第12条业绩约束与奖励

丙方应该对自己的业绩负责，如果达不到业绩要求，则退还相应比例的公司股份。

另外，若公司业绩达到一定标准，甲方将给公司控股股东丙方1相应的业绩奖励，具体条款如下：

12.1一年内公司税后净利润达到150万元/年，并保持两年，奖励丙方1占公司7%的股权，相关税费由受让方承担；

12.2两年内公司税后净利润达到180万元/年，并保持两年，奖励丙方1占公司4%的股权，相关税费由受让方承担；

12.3三年内公司税后净利润达到200万元/年，并保持两年，奖励丙方1占公司2%的股权，相关税费由受让方承担；

12.4四年内公司税后净利润达到200万元/年，并保持两年，奖励丙方1占公司1%的股权，相关税费由受让方承担.

12.5四年内，如果公司能够实现税后净利润200万/年，公司控股股东丙方1有权以公司每1%股权为30万元的价格计算，受让甲方持有公司股权25%以上的部分。

（以上净利润以现金到帐为准）

第十三条法律适用和纠纷的解决

13.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效法律、法规的约束。

13.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；

若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交北京市仲裁委员会仲裁解决。

13.3根据中国有关法律，如果本协议任何条款被北京市仲裁委员会裁定为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

第十四条通知

各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经快递、专人或挂号邮件（需回执）、电子邮箱发到各方在本协议上记载的联系方式。

上述通知应被视为在下列时间送达：

以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；

以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；

以电子邮箱发出之时。

各方在书面通知其他方之后方可更改上述收件人、地址、电子邮箱。

第十五条合同生效

本协议应经甲方签署并经乙方盖章及其法定代表人或经授权代表签署，本协议在前述签署及印章齐备之日起生效。

第十六条附则

16.1对本协议的任何修改，应由本协议各方同意并以书面形式做出。

就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。

16.2未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。

单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

16.3本协议正本壹式叁份，甲、乙、丙各持壹份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

（签章）乙方（盖章）：

法定代表人：

（签章）

丙方2：

（签章）

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