专项资产管理合同范本.docx
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专项资产管理合同范本
风险承诺函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
日期：
年月日
第一节前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券投资信托法》（以下简称“《信托法》”）《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》及其他有关法律法规。
若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。
中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
第二节释义
1.在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
2.专项资产管理计划、资管计划、本计划：
指专项资产管理计划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由资产管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划
3.资产管理合同、本合同：
指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
4.资产委托人、委托人、投资者：
指指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者
5.资产管理人、管理人：
指资产管理有限公司
6.资产托管人、托管人：
指
7.委托财产：
指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理人依照本合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产
8.资产管理计划资产总值：
指资产管理计划拥有的各类投资的价值总和
9.资产管理计划资产净值：
指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值
10.资产管理计划资产估值：
指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程
11.工作日：
指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
12.开放日：
指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
本计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外本计划不开放参与、退出
13.初始销售期间：
指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月
14.销售机构：
指资产管理人或资产管理人委托的代理销售机构
15.资金账户、托管账户：
指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
16.参与：
指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。
本资产管理计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外不开放计划份额的参与
17.退出：
指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。
本资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出
18.中国证监会：
指中国证券监督管理委员会
19.注册登记机构：
指办理注册登记业务的机构。
计划的注册登记机构为资产管理有限公司或接受资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构
20.不可抗力：
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
21.存续期：
指资产管理合同生效至终止之间的期限
22.：
指
23.项目公司：
指
24.：
指
25.委贷银行：
指
26.：
第三节声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
第四节资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称：
专项资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别：
专项资产管理计划。
（三）资产管理计划的运作方式：
本合同有效期内，本计划仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外本计划封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出。
（四）资产管理计划的投资目标：
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造稳定收益。
（五）资产管理计划的存续期限：
向项目公司发放委托贷款之日起24个月。
发放委托贷款之日起满12个月后，项目公司可以选择提前偿还部分或全部本金、利息。
项目公司还款后本资管计划将提前终止。
（六）资产管理计划的资产要求：
本资产管理合同生效时优先级的初始资产净值应不低于2亿元人民币，不超过2.5亿元，单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值：
人民币1.00元。
（八）计划份额分级
本计划将分为优先级份额和次级份额。
优先级份额面向合格投资者发售。
合格投资者以现金认购优先级份额，所募集资金用于通过委贷银行向项目公司发放委托贷款。
优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：
本计划成立之日起12个月内[9.5%]，本计划成立之日起满12个月后[12%]。
次级份额仅面向凯信地产发售和开放参与。
以其所持项目公司80%的股权以及对项目公司2.9亿本金的债权认购次级份额。
认购的次级份额，以其用于认购的股权对应的项目公司出资额和债权对应本金作为认购金额，按1.00元/份的价格确认认购的次级份额。
第五节资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间
本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的代理销售机构向客户销售。
销售机构具体名单见投资说明书。
客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同。
优先级份额的认购客户应按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。
次级份额的认购客户应将用于认购的股权和债权转让至资产管理人。
认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）资产管理计划份额的销售对象
投资本计划优先级份额的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
投资本计划次级份额的投资者仅为。
若法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）优先级份额认购的具体规定
客户认购优先级份额的原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
客户认购优先级份额的应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
确认客户对优先级份额认购申请应采用的原则是：
时间优先、金额优先，使得确认后的优先级金额不低于2亿元但不超过2.5亿元。
申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。
投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
（五）优先级份额认购和持有限额
优先级份额认购资金以现金形式交付。
本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币并可追加认购，追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。
（六）资产管理计划认购费用
本资产管理计划不收认购费。
（七）初始销售期间特定客户优先级认购资金的管理
资产管理人、代理销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户认购优先级份额的资金存入基金销售结算专用账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
第六节资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
经登记机构确认后：
1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于3000万元人民币（其中次级份额委托人的委托资产金额按认购股权所对应的出资额和认购债权所对应的本金计算），但不得超过50亿元人民币；
2、资产委托人的人数不少于2人，不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；
3、优先级份额的初始委托财产金额不低于2亿元，但不超过2.5亿元。
中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
（三）资产管理合同的生效
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息将于本计划第一次收益分配时返还给资产委托人。
（四）资产管理计划不能满足备案条件的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理计划备案条件的，资产管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2、在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
第七节资产管理计划的参与和退出
（一）资产管理计划的参与、退出
本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与、退出。
（二）份额转让
在遵守交易所交易规则和资产管理人业务规则且监管机构和交易所允许的前提下，资产委托人可以申请通过交易所交易平台转让计划份额。
（三）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。
符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
第八节当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、优先级资产委托人的权利
（1）根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益。
（2）根据本合同的规定参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况。
（5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告。
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、优先级资产委托人的义务
（1）按照本合同的规定，将委托财产委托资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。
（3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。
（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费、并承担因委托财产运作产生的其他费用。
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
3、次级委托人按照本合同的相关约定行使权利和履行义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：
资产管理有限公司
住所：
办公地址：
邮政编码：
注册资本：
存续期间：
法定代表人：
总经理：
联系人：
联系电话：
传真：
。
2、资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理。
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会。
（4）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。
（6）行使因委托财产投资所产生的权利。
（7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。
（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。
（9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续。
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。
（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案。
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。
（12）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：
负责人：
住所：
办公地址：
成立时间：
存续期间：
联系电话：
传真：
联系人：
2、资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施。
（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜。
（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产。
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户等投资所需账户。
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。
（7）保守商业秘密。
除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露。
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案。
（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。
资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及资产委托人利益的活动。
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务
第九节资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托的其他机构办理。
资产管理人委托上述其他机构代为办理资产管理计划份额的登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议。
（三）注册登记机构的权限和职责：
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。
4、接受资产管理人的监督。
5、保存资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。
6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，如因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划造成损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
7、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。
8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
9、法律法规规定的其他职责。
第十节投资政策及变更
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
全部委托财产均将通过委贷银行向项目公司发放委托贷款，资金用于支付的土地出让金。
（三）专项资产管理计划委托资金管理、运用和处分
本资产管理合同生效后，资产管理人将依据与委贷银行、项目公司签署《委托贷款合同》，将本计划委托资金委托（贷款人/受托人）贷款给项目公司（借款人）。
委托贷款期限为18个月。
（四）预期收益率
优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：
本计划成立之日起12个月内[9.5%]，本计划成立之日起满12个月后[12%]。
优先级份额的预期收益，是在本计划如期实现投资收益、没有发生违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的。
预期收益率仅供资产委托人参考，并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险。
（五）风险保障措施
1、资产管理人与项目公司及相关方签署《账户监管协议》、《项目监管协议》，资产管理人将对项目公司采取以下监管措施：
向项目公司委派董事及第三方监管人员，管理项目公司印章，对项目公司证照取得、工程进度和经营指标等进行考核，对项目公司的对外融资和重大资产转让实施董事会决议控制，资产管理人委派的董事在董事会中有一票否决权，资产管理人或其委托的第三方对项目公司定期或不定期进行项目检查。
同时，项目公司应在资产管理人指定的监管银行开立监管账户，委托贷款及物业销售回款均进入该监管账户，且监管账户内的资金使用应经资产管理人同意。
2、与资产管理人签署《股权质押合同》，将其持有的项目公司20%的股权质押给资产管理人。
资产管理人根据相关协议的约定向转让31%的股权由代持后，应当办理项目公司31%的股权质押，质押给资产管理人。
3、项目公司与委贷银行签署《土地抵押合同》，约定项目公司取得土地使用权后抵押给委贷银行。
4、与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。
5、及的实际控制人与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。
6、若项目公司未按约定支付委托贷款本息，或者未按《项目监管协议》的约定，未达到约定的考核指标且在约定缓冲期（一个月）内未达到约定条件，或者未将地块商业开发销售收入划入指定监管账户，资产管理人除可依相关担保合同处置担保人的抵押物、质押股权和向保证人追索外，可立即更换项目公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员，并可采取物业降价销售、向第三方转让所持项目股权、债权等方式进行物业或股权、债权处置。
甲方前述处置所得资金，扣除本计划税费、固定管理费、托管费等各项费用（超额管理费除外）后，向优先级委托人支付约定收益；如有剩余，剩余部分的10%作为资产管理计划的超额管理费向资产管理人支付，剩余
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