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__________（自然人）

（以上各方合称为“合作方”）

项目公司：

__________公司（以下简称“项目公司”）

鉴于：

1、监管方和项目公司均系依据中国法律设立的有限责任公司；

合作方系依据中国法律设立的有限责任公司或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、项目公司系为开发位于_______________的______________项目（以下简称“项目”）之目的设立的一家有限责任公司，注册资本为人民币________万元。

3、监管方与合作方基于合作开发项目之目的，于_____年_____月_____日签署了编号为_______________的《股权转让协议》，双方约定共同投资项目公司，对项目进行合作开发建设。

4、根据编号为_______________的《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）的约定，监管方自受让项目公司_____%股权之日起_____个月的期间内（以下简称“授权经营期”），授权合作方负责该项目公司的日常经营管理及项目开发、销售等具体工作。

在授权经营期内，监管方有权对项目公司的运营、项目开发建设等事项进行监管。

为明确各方在授权经营期内的权利义务，各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹共同遵行：

除非本协议另有约定或上下文另有说明，本协议中的词语和定义与《委托管理协议》中使用的词语和定义具有相同含义。

第一条关于项目公司管理权责的分配

1、在授权经营期内，各方确认并同意，除《委托管理协议》、项目公司《章程》及本协议约定由监管方参与决策的事项外，项目公司的日常经营管理、项目开发建设和管理等各项具体工作，包括但不限于项目公司人力资源服务、项目开发证照的办理、政府部门的相关登记事项、招投标工作、设计工作、造价咨询工作、采购工作、施工工作、验收工作、工程结算审核工作、质量保证期内相关工作及监理工作等进行综合规划、组织、指挥、协调、控制、监督和总结评价、按期实现销售回款目标、合同管理、信息管理、档案管理、风险控制管理及组织协调、销售推广、资产管理、物业管理、保险等事项，均由合作方提供管理服务。

合作方对其负责的上述管理事项，应承担忠实与勤勉尽责的管理责任。

2、在授权经营期内，凡根据本协议及与监管方投资项目相关的其他交易文件须由监管方、项目公司和/或合作方共同确认的事宜，均须各方法定代表人或本人或授权代表共同签字确认后方可生效或实施。

3、在授权经营期内，项目公司实施的任何行为，除非有证据证明系因监管方导致或实施的，应认定为合作方所实施并由合作方承担相应责任，项目公司无权要求监管方就合作方、项目公司的该等行为承担任何责任。

若监管方因该等行为向第三方承担了责任或支付了任何款项或遭受任何损失的，则监管方有权向合作方追偿。

4、鉴于在授权经营期内监管方只对项目公司的运营风险进行监管，不对项目公司的日常事项进行具体管理，因此在授权经营期内，项目公司因任何原因被起诉或索赔，或是因为税务及其它事项而遭受任何处罚，合作方应对项目公司因此支付的任何款项和遭受的任何直接、间接损失承担赔偿责任，监管方对项目公司的该等损失、支付的款项不承担任何责任。

若监管方、项目公司已经向第三方承担了赔偿责任或就前述事由支付了任何赔偿款、行政罚款或遭受了任何直接、间接损失，则监管方和项目公司有权向合作方追偿。

追偿范围包括但不限于监管方和/或项目公司就前述事由支付的诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、行政罚款、项目公司和/或监管方向第三方赔偿损失的金额及利息以及监管方、项目公司因前述事项而损失的预期可取得收益等。

第二条监管人员派驻

1、若无特别说明，本协议所称“监管人员”应包括监管方为监管的需要以书面形式向项目公司委派的项目公司财务总监以及其它监管人员，每一任监管人员在项目任期满六个月时，监管方有权委派下一任监管人员接替监管工作。

对于该等监管人员的委派以及任职，合作方以及项目公司不得以任何形式阻止、阻挠、干扰监管人员行使其监管职权。

为避免疑义，本协议中，如无特指，“监管人员”仅指监管方委派至项目公司的包括财务总监在内的监管人员，“财务总监”仅指监管方委派并由项目公司聘任的财务总监。

2、监管人员工作时间为周一至周五，每天八小时。

项目公司应将日常事务集中在监管人员工作时间内完成。

如遇项目开盘销售等特殊事项需要监管人员在工作时间外加班，须提前进行沟通协调，监管人员有权视情况给予配合。

3、项目公司应在监管人员入场前3-5日内为监管人员提供办公场所等必要的办公条件，包括但不限于独立的办公室、日常办公用品、办公桌椅、带长途电话功能的办公电话、传真及扫描设备及互联网络，同时为监管必需的办公软件解除禁制，并应当全力配合监管人员行使《委托管理协议》、本协议及相关交易文件赋予的各项监管权利。

此外，项目公司应为监管人员就近提供安保措施及居住功能完善的居住场所（一居室）。

监管人员的薪酬由监管方支付。

4、监管人员的现场监管期限为授权经营期。

监管方与合作方签署《委托管理协议》后，监管方有权根据具体情况在授权经营期开始前即向项目公司委派监管人员以进行正式监管前的交接工作（“交接”）。

5、在办理交接时，监管方委派审计人员对项目公司展开交接审计工作，该等审计为交接工作的一部分，项目公司应给予配合，提供真实、完整的资料，包括但不限于外部审计报告、验资报告、财务凭证、账簿、档案、重要合同、公司相关账户银行流水、项目公司合同台账以及其他监管方委派的审计人员认为必要的材料。

若合作方及项目公司不予配合，则在项目公司和/或合作方纠正该等违约行为之前，监管方有权暂停项目公司的任何对外资金支付。

6、本协议签署后，项目公司应在交接前以书面形式向监管方及监管人员提供其各项内部审批流程，审批人员名单、权限以及签字样本。

各项内部审批流程包括但不限于各印鉴的用印审批流程，公司证照使用流程、资金使用流程、合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划，资金使用和销售计划等的审批流程，该等流程应根据本协议约定增加监管人员的审批权限。

若监管方认为项目公司的审批流程不完善，则项目公司应在监管方规定的时间内（且不得晚于交接之日）根据监管方的要求建立并健全相关制度，并向项目公司全体职员通报且要求遵照执行。

上述各项内部审批流程作为本协议的附件，任何一方不得擅自违反。

7、监管人员有权列席项目公司内部的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定、招标会议等所有相关会议。

项目公司应当指派专门人员在上述会议召开前_____个工作日前以书面或者电子邮件方式通知监管人员会议的召开时间、地点和召开形式以及提供审议事项及必要的会议资料（如有），召开临时会议时，应于召开会议的决定做出之时立即告知监管人员。

项目公司和/或合作方不得擅自隐瞒会议召开情况，或提供虚假、不实的信息导致监管人员无法列席上述会议。

监管人员未参加的上述会议作出的会议纪要或者决议，事后未取得监管方书面同意的，该会议纪要或者决议无效，监管方有权拒绝该等会议纪要或决议所决定事项项下的资金支付。

合作方应全额赔偿项目公司、监管方因该等会议纪要或决议的实施而遭受的任何直接或间接的损失。

8、监管方有权更换委派到项目公司的监管人员，合作方及项目公司应当积极配合，不得干涉。

9、合作方或者项目公司均不得向监管人员提供、给与本协议约定外的任何形式的利益，包括但不限于现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他任何非物质性和物质性利益，若合作方或者项目公司为谋取商业利益或实施违反本协议及其他交易文件规定的行为而向监管人员给予前述利益的，视为合作方违约，监管方有权依据第十一条第二款第

（1）项的约定向合作方主张违约责任。

合作方或者项目公司违反约定或法律法规规定给予监管人员非法利益构成犯罪的，监管方有权依据《中华人民共和国刑法》第164条以及相关规定依法向权力机关进行举报，由权力机关依法追究合作方及直接责任人的刑事责任。

第三条印鉴证照监管

1、监管人员与项目公司指定的管理人员共管的印鉴（“印鉴”）包括但不限于项目公司公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同章）、发票专用章和项目公司开立的所有银行结算账户的网上银行U盾（具有对外支付功能）等项目公司的一切印鉴。

监管人员与项目公司指定的管理人员共管的证照（“证照”）包括但不限于项目公司的企业法人营业执照（正、副本）、税务登记证、开户许可证、开户密码纸、贷款卡、组织机构代码证（正、副本）、房地产开发企业资质证书、房地产开发建设项目立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证和环境影响报告表（登记表）、银行本票、支票、汇票等票据，定期存单，电汇凭证、银行理财产品合同以及相关银行回单等项目公司的一切证照。

2、前述印鉴和证照由监管人员和项目公司指定的印鉴、证照管理人员（“项目公司指定的管理人员”）共同管理。

项目公司指定和变更其指定的管理人员时，应以书面形式通知监管方。

对于各方共同管理的物品，应于交接及监管人员或项目公司指定的管理人员变更时填制监管物品共管确认单（见附件1）。

3、印鉴与证照均应存放于保险柜中，保险柜应放置于监管人员独立的办公室内。

保险柜必须为由监管人员与项目公司人员一起购买并拆箱的全新保险柜，且保险柜的品牌限定为虎牌、永发、迪堡、杰宝-大王、花都、全能-安能、富甲、蓝盾、艾谱或者威伦司。

上述保险柜的密码及其他相当于密码功能的物品必须由监管人员保管，保险柜的主钥匙由项目方指定的管理人员保管。

保险柜主钥匙和密码和/或其他相当于密码功能的物品应严格按照前述规定由监管人员和项目公司指定的管理人员分别管理，监管人员和项目公司指定的管理人员对保险柜主钥匙和密码和/或其他相当于密码功能的物品的管理职责不得交叉。

监管人员或合作方指定的管理人员办理前述保险柜主钥匙、密码及其他相当于密码功能的物品的工作交接的，应填制重要物品交接登记簿（见附件2）。

4、项目公司申请使用印鉴、证照，应首先完成其内部审批流程，并将同意使用的书面审批材料（或打印的电子审批流程单）提交监管人员。

监管人员审查项目公司内部审批流程完整无误后，对于符合本协议约定且已经过监管方审批的印鉴和证照使用事项，以及监管人员被授权范围内的印鉴和证照使用事项，监管人员应按照相关规定同意有关印鉴和证照的使用；

对于超出监管人员被授权范围的印鉴和证照使用事项，由监管人员向监管方有关负责人员发送该等使用申请，监管方根据印鉴和证照使用事项重要程度及其内部程序逐级审批，在收到符合监管方要求的完整申请材料后3个工作日内做出批复。

5、印鉴和证照应由监管人员、项目公司指定的管理人员共同监督使用。

项目公司每次使用时均应填写印鉴、证照使用登记簿（见附件3.1、3.2），监管人员、项目公司指定的管理人员须在印鉴、证照使用登记簿上共同签字确认用印，同时项目公司应向监管人员提供内部审批流程复印件作为印鉴、证照使用登记簿用印记录的附件，印鉴、证照使用登记簿由监管人员保管。

印鉴、证照使用完毕，应由监管方的监管人员、项目公司指定的管理人员共同将其放回保险柜并由监管人员和项目公司指定的管理人员分别锁闭、加密。

未经本协议约定之印鉴和证照使用审批程序，任何一方均不得私自使用印鉴、证照。

6、印鉴和证照原则上不得带出其存放场所使用。

若确需带出使用，应由监管人员本人亲自携带、管理并监督使用；

印鉴、证照带回后，应由监管方的监管人员、项目公司指定的管理人员共同将其放回保险柜并由监管人员和项目公司指定的管理人员分别锁闭、加密。

7、在任何情况下，监管人员同意项目公司使用公司印鉴、证照的行为，不应视为监管方对项目公司签署的相关合同或是印鉴、证照使用的合法性、合规性以及合约性的认可。

监管方在任何时候均有权对项目公司签署的全部合同以及对印鉴和证照的使用进行事后审核。

若监管方认为项目公司签署的相关合同以及印鉴和证照的使用存在以下任一情形：

（1）违反了本协议、《委托管理协议》及其他相关协议；

（2）违反了监管方认可的项目成本预算表、项目开发进度表及项目销售计划表以及经项目公司董事会一致通过的其它决议；

（3）影响到监管方对项目公司的投资收益以及投资本金（包括股权投资额和债权投资额）的收回。

则监管方有权要求合作方及项目公司纠正前述行为，拒绝该等行为项下的资金支付（如有）；

若前述行为已经给项目公司和/或监管方造成任何直接或间接损失，则合作方应全额赔偿该等损失，并向监管方承担本协议、《委托管理协议》及其他相关协议下的违约责任。

8、项目公司对外出具加盖项目公司公章的各种证照、身份证件、财务报表等资料的复印件，均应在复印件上加注“仅限于__________事项（项目）使用”等字样。

9、项目公司违反印鉴和证照使用审批流程的，视为合作方违约，合作方须按照本协议和《委托管理协议》等相关交易文件的约定承担违约责任。

第四条账户及资金支出监管

1、根据《委托管理协议》，监管方有权向项目公司委派并由项目公司聘任财务总监一名。

财务总监具体负责项目公司的财务监管工作。

财务总监及监管方委派的其他监管人员有权随时抽查、检查、复印财务文件、报表、凭证及其他与财务有关的任何资料。

2、财务总监在监管方的授权范围内根据本协议及其他交易文件行使财务管理职权。

合作方和项目公司应无条件同意监管方委派的财务总监人选，并配合办理相关手续（如有），非经监管方同意，项目公司股东会、董事会或合作方、项目公司不得以任何理由解任监管方委派的财务总监。

财务总监的委派和变更，监管方应以书面形式通知项目公司。

3、若财务总监辞职、被监管方撤换，或因死亡、丧失民事行为能力等原因导致财务总监需要替换的，则监管方有权在该等事件发生后重新委派新的财务总监。

合作方和项目公司应无条件同意聘用监管方提名的财务总监人选。

财务总监被撤换或辞职的，在新的财务总监就任前，原财务总监仍应当按照法律、行政法规和本协议及其它相关协议的规定，履行职务。

若财务总监因合理事由暂时离岗，或是因其它合理事由不能履行职务，则财务总监有权书面授权经监管方书面确认的其它合适人选作为其代表，履行相关的职责。

合作方及项目公司不得以任何理由阻挠财务总监授权之代表按照本协议及其它相关协议的约定履行财务总监的相关职责。

项目公司应向监管人员提供项目公司所拥有的所有银行账户信息，配合财务总监在交接前查询项目公司银行账户开立情况及已领取但未使用银行票据记录。

4、资金支出监管范围包括项目公司拥有的全部银行账户资金、现金和票据等。

5、项目公司的所有账户应在开户时（已开户的最迟不晚于本协议签订之日起10个工作日）开通网上银行。

复核权限的网银电子钥匙由监管方监管人员保管，最高权限的网银电子钥匙存放在保险柜中，由监管方监管人员和项目公司指定的管理人员按照本协议第2条规定共同监督保管。

在使用复核及最高权限的网银电子钥匙时，应由监管人员亲自操作。

监管方有权利用该网银电子钥匙随时查询该账户资金进出状况。

如原开户行无网银系统或网银不足以满足我方需求的，项目公司应根据监管方的要求迁移相关账户。

6、项目公司应尽量使用转账方式进行款项支付，并按照适当原则留存现金。

7、监管人员有权对项目公司所有账户的资金变化及库存现金进行监管，有权随时盘点项目公司所有票据、查询项目公司银行账户及库存现金。

监管人员行使以上监管权利时，项目公司、合作方应全力配合，不得阻挠。

监管方有权每季度委派专人检查、清理各项目公司银行账户的开立及使用情况，去项目基本户银行或项目所在地中国人民银行分行或中心支行打印开户清单，并就清单开户行上账户资金余额亲自去各银行核实，项目公司应全力配合，不得阻挠。

8、项目公司资金支出监管，应按照先有预算（含概算），再有资金计划，再有合同，再有资金支付的总原则进行。

项目公司董事会批准的预算计划内资金支付，以及预算计划外的其他任何支出均需由监管方委派的监管人员签字认可后方可对外支付。

且前述项目公司董事会批准的预算计划外的支出以及支出金额超过_______万元及以上的，除财务总监批准外，均还需监管方以书面形式批准。

监管方有权拒绝超出《委托管理协议》及相关交易文件约定范围外用途的资金支付。

9、若涉及项目公司关联交易的，则无论金额大小、根据项目公司章程等交易文件规定是否需经过项目公司董事会批准，该关联交易的合同签署及任何资金支出都需要向监管人员提交合同摘要（包括合同的实质内容、各方的主要权利义务以及是否符合市场公允价格的说明）。

对该等关联交易项下的资金支付，若其事项、金额根据本协议约定需经监管方书面批准的，则应取得监管方书面批准后经监管人员签字方可支付；

若根据本协议约定无需取得监管方书面批准的，则一律需要经过监管人员签字认可方可对外支付。

有关关联交易及关联方的定义，适用《企业会计准则》的规定。

10、发生《委托管理协议》、本协议及其他交易文件规定的暂停、停止或拒绝项目公司对外资金支付的情形的，监管方及监管人员有权按照相关规定暂停、停止或拒绝项目公司的对外资金支付，因该等暂停、停止或拒绝支付给项目公司造成的任何直接或间接损失（包括但不限于项目公司因此需向第三方支付的赔偿金），由合作方以自有资金全额垫付项目公司因此应支付的款项（如有），并向项目公司赔偿全部损失。

11、为进行项目公司资金支付，《股权转让协议》签订后10日内，合作方和项目公司应当向监管方报审以下材料：

（1）项目投资成本预算表（附件4.1）；

（2）授权经营期内按月度进行的现金流量测算表（附件4.2）；

（3）项目工程进度计划（附件4.3）；

（4）项目总成本测算控制表（附件4.4）。

项目公司提供的项目投资预算方案中各类成本的预算金额与《委托管理协议》附件所列之项目的成本上限承诺中各方确认的该类成本的上限差额应不超过10%，现金流量测算应满足监管方收回对项目公司投资的流动性安排。

施工设计图纸确定以前，可以用概算代替前述房地产项目投资预算及现金流测算，可以用开工前施工组织计划代替项目工程进度情况，按月度进行的现金流量概算可适用至施工设计图纸的确定日期。

合作方和项目公司报送的上述材料需经过监管方审核通过。

12、项目公司因特殊情况，需要对项目预算和现金流量测算进行调整且调整幅度超过5%（含5%）的，应按本协议第4.11条约定将有关资料重新向监管方报审。

项目公司对项目预算和现金流测算进行的调整或经监管方认可的机构作出的项目实际开发成本测算与合作方在《委托管理协议》及其他任何已签署的交易文件中就项目开发成本所作的任何承诺、保证或陈述不符，监管方有权拒绝支付前述相关交易文件约定的项目开发成本之外的任何费用，并保留向合作方按照相关交易文件主张违约责任的权利，若监管方认为该等增加的开发成本和费用属于项目开发过程中必不可少的开支，推迟支付或者不支付可能影响工程进度的，则合作方以自有资金承担或自行筹集资金支付，若因合作方未及时支付而导致项目开发建设延误而给项目公司、监管方造成的一切损失，由合作方承担全部赔偿责任。

13、项目公司应于每日历月5日前向监管方报送本月资金使用计划，有固定月度资金使用计划格式的，可按项目公司格式报送，但应包含附件5.1、5.2中涵盖的内容，无固定格式的可按照附件5.1、5.2进行编写报送。

项目公司未按要求报送月度资金使用计划，监管方有权拒绝支付所有款项，直到项目公司报送月度资金使用计划。

14、允许项目公司设立一个小额资金账户，该账户资金由监管方及其委派的监管人员按照约定________万元每月的金额定期划转，首次划转日期为_____年______月______日，后期的划转日期为项目公司上报本月小额资金账户使用明细后的三日内；

小额资金账户的资金使用不受监管方及其委派的监管人员审批，项目公司自行管理使用，但超过约定金额部分需通过监管方及其委派的监管人员审批；

小额资金账户的使用用途限定为与项目无直接关联的小额费用支出。

15、《委托管理协议》项下，监管方对项目公司的投资期限届满前3个月内，若存在项目公司拥有的现金、存款不能满足《委托管理协议》及其他文件对监管方投资回报率要求的现实性或者可能性时，监管方及监管人员有权暂停项目公司一切款项支付，并要求合作方在5个工作日内向项目公司以股东借款的形式注入资金，且在投资年限内放弃对所注入资金的求偿权，使得项目公司账户资金余额达到投资回报率的要求。

第五条资金收入和销售监管

1、监管方及其委派的监管人员有权对项目公司的资金收入进行监管，项目公司应按照监管人员要求开通销售控制系统查询权限。

2、项目公司销售、处置项目取得的全部收入，应及时存入监管方监管的银行账户，否则监管方有权暂停项目公司资金支出。

3、项目达到可售标准，项目公司应向项目公司董事会提供全部可售房源情况报告，提交审议总体销售计划（“总体销售计划”，见附件6，总体销售计划应根据项目销售计划表制定）。

项目公司提供的可售房源情况，应包括但不限于楼栋号、单元号、单个房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等，该等情况报告亦应同时提交给监管方委派的监管人员。

4、总体销售计划经项目公司董事会审议通过的，项目公司应依照该计划进行销售；

如果遇到政策调控等特殊情况需要调整总体销售计划的，应重新提交项目公司董事会进行审议；

总体销售计划因影响到融资计划资金安全退出而未能经项目公司董事会审议通过的，项目公司应根据监管方意见修改总体销售计划，并重新向项目公司董事会提交审议。

5、项目公司应于每周五向监管人员提供本周关于项目销售及回款情况的周报（见附件7），每个日历月5日前向监管人员报送上月销售情况报告，报告中应说明当月销售房屋的具体情况，应包括但不限于所销售房屋的编号及所在楼栋号、每套房屋的面积、单价、预售合同（销售合同）编号及总套数、总价款等销售明细信息，并且需与销售计划情况进行比较。

6、根据房地产项目现场销售情况，监管人员有权要求项目公司每天报送销售回款数据等关于销售的具体信息。

项目公司应配合予以提供。

7、项目公司应当配合监管人员行使以下职权：

（1）向监管人员提供查看项目销售合同网上签约、登记情况所必需的密码及权限；

（2）项目如果使用税控发票机，监管人员有权随时登录税控发票系统查询相关信息，查询的信息包括但不限于发票段信息、开票日期、单张发票开票金额、发票累计开票金额、已开具正数发票累计金额、已开具负数发票累计金额、已开具正数发票份数、已开具负数发票份数和作废发票份数。

如果出现销售周报记载的签约情况和网签数量不一致，收款金额、开立发票情况与税控发票系统记录不一致的情况，监管人员将立即报告监管方，项目公司应当向监管方出具书面说明及相应的处理措施。

如项目公司或合作方不能就此提供监管方认可的说明及相关书面材料，视为合作方违反了本协议的规定，合作方应按照第十一条第二款的规定承担违约责任。

8、项目达到可售标准开始对外销售后，若连续三个月未实现总体销售计划中规定的指标，监管方有权要求项目公司董事会召开会议，并要求决议通过价格调整等方式加快项目销售回款进度。

合作方和项目公司应当且必须无条件配合监管方作出相应的决议调整开发项目销售价格以保证开发项目销售回款进度的按期实现。

截至授权经营期届满前3个月，若项目销售回款仍然进度缓慢，可能影响到融资计划资金安全退出，监管方有权接管开发项目的对外销售，可以委托房地产中介公司策划销售方案，合作