对东北高速分立审计案例的分析与探讨.docx

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对东北高速分立审计案例的分析与探讨

对东北高速分立审计案例的分析与探讨

作者：

北京永拓会计师事务所周民

东北高速分立作为国内资本市场的一项创举，不可避免地具有高度的复杂性、敏感性和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义。

对于参与其中的会计师事务所而言，无异也是面临着一个全新的课题，很多问题不仅无先例可循，而且相关的法规依据也不健全。

在整个分立过程中，与会计师事务所最直接相关的工作不仅包括审计问题（其中包括验资问题）、而且不可避免地涉及到会计问题、税收问题和法律问题等各个方面，这就对参与其中的审计人员的专业胜任能力提出了更高的要求。

本人有幸担任本次分立审计的项目经理，对项目实施过程中遇到的一些问题有比较深切的体会，现将这些体会写出来，与各位同仁共勉。

第一部分：

审计篇

就分立审计而言，首先是要明确现有的法律法规依据有哪些，其次是要明确整个分立过程需要完成哪些审计工作，需要提供哪些鉴证意见、需要提供哪些相关服务，并在此基础上计划和实施工作，明确审计的目的、重点审计领域、审计过程中需要沟通的事项、对审计程序的特殊考虑等。

在审计报告阶段，需要考虑如何对备考报表发表审计意见，如何对特殊目的审计业务出具审计报告，如何出具分立的验资报告等。

以下对这些事项分别进行说明。

一、分立审计的法律依据

由于当前有关法律法规对于公司分立只是做了原则上的规定，而且相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司分立在实际操作中缺乏明确、具体的政策、法律依据。

而如果要明确现阶段上市公司分立审计应该遵循和参照的法律法规，首先就要对上市公司分立的性质加以认定。

就分立（包括新设分立和派生分立）本身而言，可以理解为是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定；同时，由于分立后的两个新公司股票经核准后将要在证券交易所分别挂牌交易，因此出于对分立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑，分立过程中必然也要参照企业IPO的相关法律规定。

据此，在上市公司分立试行办法出台之前，审计过程中依据和参照的主要法律法规包括：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国证券法》；

3、财政部2006年2月发布的企业会计准则及相关解释；

4、中国注册会计师执业准则；

5、中国注册会计师执业准则指南；

6、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）；

7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）；

8、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》；

9、关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的通知（证监发行字[2006]6号）；

10、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第451号）；

11、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）；

12、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）。

二、分立审计应完成的的主要工作

根据上述有关法律法规的规定，在东北高速分立过程中，既涉及到对定期财务报告进行审计，也涉及到对财务报表组成部分（即资产、负债交割清单）出具特殊目的审计报告，还涉及到对分立后新设立的公司进行验资，具体包括以下几项内容：

1、对东北高速以2009年6月30日为基准日的财务报表发表审计意见，包括2009年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1－6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

基准日被分立上市公司的审计是整个分立过程所有审计工作中最基本也是最重要的一个环节，其原因就是该审计报告是基准日东北高速及分立后的两个新公司评估作价的基础，同时也是对被分立公司的资产、负债和损益在分立的两个新公司之间进行拆分的基础。

虽然分立的主体和对象只是东北高速单体的财务报表（即母公司个别财务报表），但基于对子公司投资价值进行评估的需要以及重大资产重组申报材料的要求，需要同时对合并财务报表发表审计意见。

如果将分立定性为重大资产重组，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）第六条和第十六条的相关规定，需要审计东北高速最近两年一期的财务报告（之所以要审计“一期”，是因为26号格式准则第六条规定“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效”）。

但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）的要求，应对东北高速三年一期的财务报表发表审计意见，目的是为分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见提供基础。

与一般意义上的重大资产重组审计以及IPO审计不同，被分立的上市公司分立之前各年度的财务报表原本就经过了具有证券执业资格的会计师事务所审计，因此在进行基准日财务报表审计时，只需要对“一期”的财务报表进行审计。

但在向监管部门申报材料时，需要明确是否应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的规定，针对东北高速三年一期的财务报表出具审计报告（而不是分别提供各年度的审计报告）。

由于自2007年1月1日起上市公司执行新会计准则，因此在上报材料时需要将东北高速2006年度的财务报表按照新会计准则的要求进行追溯调整。

2、对基准日按照各方确定的资产、负债以及损益的划分方案编制的分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见，包括2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的备考利润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注。

审计三年一期的备考财务报表是本着从高要求的原则。

因为如果按照重大资产重组申报材料的要求，仅需要审计依据分立完成后的资产、业务架构编制的两个新公司最近一年及最近一期的简要备考利润表、最近一年及最近一期的简要备考资产负债表（之所以要审计“一期”，是因为26号格式准则第六条规定“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效”）。

但由于分立后的两个新公司同时要符合IPO申报材料对报表审计的要求，因此应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》的要求，对分立后两个新公司三年一期的备考财务报表发表审计意见。

与一般意义上的首次公开发行股票并上市申报工作所不同的是，东北高速分立所产生的两个新公司在向监管部门报送上市申报材料时，仅仅能够提供三年一期的备考财务报表，无法提供非模拟架构下的原始财务报表。

这是由于分立后的两个新公司在正式报送材料之前刚刚设立，其本身的经济业务基本没有实际运行。

正因如此，对于上市公司分立的审计既不等同于上市公司重大资产重组的审计，也不等同于一般意义上的IPO审计。

需要说明的是，由于分立后的两个新公司各自含有对子公司的投资，因此注册会计师需要对分立后的两个新公司各自的合并财务报表发表审计意见。

3、如果在基准日之后6个月内东北高速分立工作未能完成，则需要更新申报材料中的财务报表审计报告，对东北高速2009年度财务报表进行审计，并在此基础上更新备考财务报表审计报告。

此项工作源于监管部门对申报材料中审计报告及相应的财务数据的时效性所作的规定。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第六条规定：

“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）”。

经过上述更新后，申报材料中审计报告的审计范围只包括三年的财务报表数据（即2009年度、2008年度和2007年度），而不必包括“一期”的财务数据。

4、对基准日（或基准日之后因有效期问题而顺延的上报材料的资产负债表日）至交割日之间东北高速的财务报表发表审计意见；对分立后两个新公司交割日的资产负债表及资产、负债交割清单发表审计意见。

从现行的相关法规来看，还没有法规要求在申报材料中包含交割日财务报表审计报告，但如果分立的各方当事人出于对利益进行明确划分的考虑而聘请会计师事务所进行这方面的审计，则交割日审计也构成上市公司分立审计的一项内容。

同时，交割日审计也为会计师事务所对分立后两个新设公司出具验资报告提供了基础。

如果不做交割日的审计，则在出具分立后的两个新公司验资报告时，也必然要涉及到审计方面的内容。

5、对分立后两个新公司进行设立时的验资，并分别出具验资报告。

提供验资报告不仅是工商行政管理部门的要求，同时也是证券交易所要求拟上市公司在提出股票上市申请时的必备材料之一。

《上海证券交易所股票上市规则》规定：

“发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向本所提出股票上市申请。

发行人向本所申请其股票上市，应当提交下列文件：

……（八）首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告”。

三、计划和实施审计工作

在分立＋换股模式下，由于审计的结果直接影响标的净资产的交易作价，进而影响参与换股的股东的经济利益，因此对于分立审计的审计程序要求更加严格，更接近于详细审计，特别是对于资产、负债项目的审计。

这就要求审计项目组对审计中可能遇到的困难进行了充分的预计和准备，制订周密的、客观详实的审计计划，对时间、任务、人员进行了科学合理的安排和分配。

（一）初步业务活动阶段应重点关注的问题

就上市公司分立的具体原因而言，包括基于实施管理激励的原因、基于提高管理效率的原因、基于解决内部纠纷的原因、基于反击敌意收购的原因、基于政府反垄断的原因以及基于税收筹划方面的原因等等。

其中尤以基于解决内部纠纷的原因形成的分立当事各方的利益冲突最为明显，东北高速分立恰好就是由于这一原因而形成的。

东北高速当初上市是特定历史条件下的产物，是当时“额度制”下出现的“拉郎配”式的“捆绑夫妻”。

东北高速上市后未能完全实现经营机制的转换，仍然维持地方行政干预的经营管理体制，导致股东之间不断产生矛盾和纷争，形成了东北高速治理结构长期不健全的状态，严重影响了东北高速的正常发展，分立上市就是为了以市场化方式解决长期困扰东北高速发展的历史遗留问题。

这一背景下形成的分立对注册会计师的独立性要求最为敏感，因此在初步业务活动阶段会计师事务所及项目负责人应重点关注项目组成员的独立性问题。

《中国注册会计师审计准则第1121号——历史财务信息审计的质量控制》第九条规定：

“项目负责人应当就审计业务的独立性要求是否得到遵守形成结论。

在执行本条前款的规定时，项目负责人应当采取下列措施：

（1）从会计师事务所获取相关信息，以识别、评价对独立性造成威胁的情况和关系；

（2）评价已识别的违反会计师事务所独立性政策和程序的情况，以确定是否对审计业务的独立性造成威胁；（3）采取适当的防护措施以消除对独立性的威胁，或将其降至可接受的水平；对未能解决的事项，项目负责人应当立即向会计师事务所报告，以便会计师事务所采取适当的行动；（4）记录与独立性有关的结论及讨论情况。

就审计业务而言，独立性是项目组成员应当遵守的首要的道德原则，项目组成员应当结合职业道德规范的具体要求，遵守准则对于独立性的有关规定。

除独立性要求之外，《中国注册会计师审计准则第1121号——历史财务信息审计的质量控制》第七条还要求注册会计师对审计过程中获知的信息保密。

由于分立过程所涉及的内幕信息对上市公司股价的波动会异常敏感，同时监管部门出于保持社会稳定的考虑要求方案具有可逆性，因此，在方案公布之前要严防消息的泄漏。

会计师事务所和项目负责人应当充分意识到项目保密的重要性，对项目组成员进行充分的保密意识教育。

（二）重点审计领域及对审计程序的特殊考虑

与以往定期报告审计不同的是，作为分立基准日的审计，与清产核资审计比较类似，更强调资产负债表观，要求对每一项资产和负债都要能够说清来龙去脉，事前也需要了解和掌握一般情况下资产、负债的划分原则，为下一步在两个新设公司之间进行资产负债划分奠定基础。

因此，在制订审计计划和实施审计程序时应结合分立审计的上述特点做出具体安排。

以下对分立审计中应关注的具有普遍性的重点审计领域和需要特殊考虑的审计程序进行说明：

1、关于资产减值

一般的定期财务报告审计在判断资产是否存在减值迹象时缺少明确的参照标准，而分立审计的过程中评估机构一般要对被分立公司的资产、负债进行全面的评估。

这就要求注册会计师在进行资产减值的认定时与评估机构进行密切的沟通，随时掌握评估机构的评估结果，使资产减值认定更具有客观性，同时也能够避免各中介机构的工作成果存在相互矛盾的地方。

2、关注费用发生的均衡性

在风险评估阶段，应重点关注近期（包括基准日之前的管理层产生分立意向的时期和基准日至交割日之间的过渡期）公司经营层有无侵占资产和突击花钱的现象。

个别人在分立这一特殊时期容易产生在“分家”之前再最后“捞一笔”的思想，因此要求注册会计师在风险评估阶段依据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，要求项目组成员重点关注费用支出单据的合法性及合理性，以及是否履行必要的审批程序。

3、关注往来款项的确认

对于被审计单位账面能够明确对方单位的往来款项，函证的比例要尽量接近100%，之所以这样要求，是因为每一笔往来款项都关系到各方当事人的经济利益，如果处理不当，会给分立后的公司带来不必要的麻烦。

根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，对没有回函的往来款，尤其是对于帐龄较长且金额较大的往来款项，要采用替代程序。

出于为资产、负债划分方案提供明确依据的考虑，在审计过程中还应取得客户对款项性质、形成过程及可收回性的详细说明。

对于合并范围内关联方的往来款要核对相符，如果不符要请客户编制余额调节表，并对未达事项做出说明。

对于属于费用挂账性质的往来款项以及账龄超过一年的往来款项要提醒被审计单位及时做出处理。

4、关注实物资产的盘点

对于存货、固定资产等实物资产，要求客户进行全面的盘点，并提供盘点结果的记录和盘盈盘亏的处理文件。

根据《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》的要求，项目负责人应当根据被审计单位存货的特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评价被审计单位存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排。

要组织足够的具备胜任能力的人员进行现场监盘，并尽量提高对已盘点的存货进行检查的比例。

5、核对银行贷款卡内容

取得最近日期的贷款卡，对于贷款卡中所涉及的银行存款、银行借款、公司对外担保、银行承兑汇票等内容进行一一核对，对不符事项要编制调节表，采用其他替代程序进行核实。

6、关注资产的权属证明

对于土地使用权、房产、车辆、无形资产等要求客户提供全部权证明，对于无产权证明的财产，要求被分立公司提供相关说明。

由于一些历史上的原因，部分上市公司存在产权证明不全的现象，为了不将这些历史遗留问题再次带入分立后的新公司，应要求被分立公司在分立之前尽量解决这些遗留问题。

这是对新公司产权明晰的需要，也是新公司验资时公司法对产权过户的要求。

7、关注是否存在未入帐的资产和负债

关注购入存货中已经入库或消耗但尚未取得发票的情况是否已经按照合同协议等相关依据及时暂估入账，并复核存货发出的计价是否准确；关注未完工程的完工进度，检查已结算未付款的工程支出是否及时入账；关注其他已执行合同所涉及的债务是否及时入帐。

8、关注或有事项的确认、计量和披露情况

关注对外担保是否已充分披露，对于其中符合预计负债确认条件的，是否已及时入账。

对于以前年度已经披露的诉讼，要关注其进展情况，并取得相关的法律文书，对于其中符合预计负债确认条件的，是否已及时入账。

9、参与和关注资产、负债和损益的划分方案

相比其他中介机构而言，注册会计师更加了解被分立公司的财务状况，因此注册会计师应配合被分立公司及其财务顾问做好资产、负债和损益划分方案的制订工作。

在资产、负债和损益划分方案的制订过程中，注册会计师要充分关注方案在财务上的可行性，尤其是要关注按照方案划分后两个新公司是否都符合相关法律法规（主要包括《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等）规定的上市条件。

10、关注被审计单位的财产清查工作

为了配合分立方案的顺利实施，被分立的上市公司一般要进行财产清查工作，对公司的实物资产、长期股权投资、往来款项等进行清理核查工作。

注册会计师应与被分立公司管理层进行沟通，参与被分立公司的财产清查工作，对清查结果要求被审计单位及时做出妥善处理。

（三）审计过程中需要沟通的事项

审计过程中需要沟通的事项包括三个方面，一是与参与分立的各方当事人的沟通，二是与其他各中介机构的沟通，三是与工商、税务等政府部门以及监管机构的沟通。

1、与分立各方当事人的沟通

就基于解决内部纠纷的原因而形成的公司分立而言，与被分立公司的治理层、管理层以及被分立公司股东单位（尤其是产生纷争的股东单位）的沟通显得尤为重要。

必要的沟通能够有效化解参与各方的对立情绪，取得分立各方当事人对审计工作的理解和支持，避免因闭门造车而使分立的相关当事人对审计工作产生误解。

按照《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的相关要求，注册会计师应当直接与治理层沟通的事项包括：

（1）注册会计师的责任；

（2）计划的审计范围和时间；（3）审计工作中发现的问题；（4）注册会计师的独立性；（5）要求和商定沟通的其他事项。

其中，第五项“要求和商定沟通的其他事项”主要包括：

①基准日后重大财务收支的处理原则，即提醒被审计单位注意基准日后原则上应尽量避免重大的财务收支行为，如果是日常经营活动所必须的财务收支，构成重大标准的，须经董事会讨论通过方可执行。

②提醒被审计单位关注按照资产、负债划分方案对资产、负债进行划分的结果。

③提醒被审计单位在财产清查中应注意解决的问题。

2、与其他各中介机构的沟通

由于分立工作的复杂性和创新性，注册会计师应该在被审计单位聘请的独立财务顾问的协调下，与参与分立过程的各家中介机构（包括证券公司、律师和评估机构）保持充分的持续性的沟通。

沟通的内容主要包括但不限于分立方案的具体内容、审计过程中一些具体问题的处理等。

3、与工商、税务等政府部门以及监管机构的沟通

由于国内公司分立的案例较少，上市公司的分立更是前所未有，因此在分立过程中遇到验资、税务，审批等事项时不可避免地要与工商、税务等政府部门以及监管机构进行沟通。

（1）与工商部门沟通的事项

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十九条规定：

“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”。

因此，与工商部门沟通的事项主要是分立后两个新公司的设立验资问题，对于沟通的内容当地工商部门一般要求会计师事务所以沟通函或备忘录的形式进行。

以下就是注册会计师就分立后的吉林高速股份有限公司设立验资事宜与吉林省工商行政管理局进行沟通的函件范本：

关于吉林高速公路股份有限公司设立验资有关事项的函

吉林省工商行政管理局：

根据吉林省交通运输厅《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》（吉交函[2010]6号），东北高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）拟分立为吉林高速公路股份有限公司（以下简称吉林高速）和黑龙江交通发展股份有限公司，并择机在上海证券交易所挂牌上市。

现就分立过程中有关吉林高速的验资事项请示如下：

1、关于验资报告日与验资截止日

按照中国证券监督管理委员会对东北高速分立上市的时间要求，我们为吉林高速出具验资报告的时间（即验资报告日）为2010年2月26日。

鉴于：

（1）《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》指南规定：

以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值；

（2）东北高速在分立完成之前是持续经营的存续公司，其净资产因业务活动的开展而处于不断的变动之中；（3）东北高速的每个月的结账日期为月末的最后一天，2010年2月26日尚未结账；（4）东北高速2010年1月31日的财务报表虽然能够提供但截至验资报告日未经审计，而东北高速2009年12月31日的财务报表已经我所审计；（5）相关法规对验资截止日与验资报告日的时间间隔没有做出明确规定。

我们建议将本次验资报告日的截止时间（即验资截止日，也是资产、负债初步交割清单的截止日期）定为2009年12月31日。

2、关于吉林高速设立登记时财产权的转移手续

根据经吉林省交通运输厅批准的《东北高速公司股份有限公司分立上市方案》，吉林高速的出资方式为股东一次以净资产全部出资，由于在验资报告日吉林高速尚未正式成立，尚不具备有关非货币资产过户的主体资格，因此吉林高速在验资报告日无法完全满足《公司法》规定的“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”这一条件。

鉴于：

（1）《公司法》并未明确股东一次全部出资情况下，非货币财产出资部分办理财产权转移手续的完成时间；

（2）吉林高速的主要财产——公路收费权已经获得交通部《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》（交财发[2010]90号）的批准,不存在过户的实质性法律障碍；（3）长期股权投资已取得除东北高速以外的其他股东放弃优先购买权的承诺，不存在过户的实质性法律障碍；（4）债权在履行合同法下的通知义务后，根据验资截止日交割清单已实现过户；（5）债务在履行公告义务后，对于获得债权人同意函的债务，根据验资截止日交割清单已实现过户；（6）除债权债务外，无需办理变更登记或备案手续的其他资产（如货币资金、机器设备等）根据验资截止日交割清单已实现过户；（7）东北高速分立具有创新性质。

我们建议在验资报告中对主要财产不存在过户的实质性法律障碍这一事实加以说明，并要求吉林高速的控股股东吉林省高速公路集团有限公司出具承诺书，承诺在吉林高速设立之日起六个月内办理完毕土地、房产的过户手续，除土地、房产外的其他财产如不能按期办理过户手续，将由控股股东进行收购。

3、关于净资产折合股份时超出实收资本部分的处理

根据东北高速2009年12月31日经审计的财务状况，在验资截止日，东北高速分立给吉林高速的净资产将会超过《东北高速公路股份有限公司分立上市方案》中对吉林高速设定的股本规模，对于超出股本的部分我们将作为资本公积处理。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

2010年1月15日

（2）与税务部门沟通的事项

与税务部门沟通的事项主要是税法中没有明确规定的事项以及对税法有关条文存在歧义的事项。

有关内容我们将在第三部分——税务篇中详细阐述。

（3）与证券监管部门沟通的事项

与证券监管部门沟通的事项主要是申报材料中需要经具备证券从业资格的会计师事务所审计的财务信息所应包含的内容。

如：

是否需要按照26号格式准则的要求提供两个新公司