证券法复习知识点.docx

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证券法复习知识点

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一、金融市场

1.金融市场的概念：

金融市场是指以金融资产为交易对象，以金融资产的供给方和需求方为交易主体形成的交易机制及其关系的总和。

广而言之，金融市场是实现货币借贷的资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。

比较完善的金融市场定义是：

金融市场是交易金融资产并确定金融资产价格的一种机制。

2.金融市场的分类：

按交易标的物划分

金融市场分为货币市场、资本市场、外汇市场、金融衍生品市场、保险市场、黄金市场及其他投资品市场

按交易对象是否为新发行划分

金融市场可以分为发行市场和流通市场

根据交易中介划分

金融市场可以分为直接金融市场和间接金融市场

按地域范围划分

金融市场可以分为国际金融市场和国内金融市场

按有无固定场所划分

金融市场可分为有形金融市场和无形金融市场

按交割期限划分

金融市场可分为金融现货市场、金融期货市场与金融期权市场

根据交易对象的交割方式划分

金融市场可分为即期交易市场和远期交易市场

根据交易对象是否依赖其他金融工具划分

金融市场分为原生金融市场和衍生金融市场

根据价格形成机制划分

金融市场分为竞价市场和议价市场

3.影响金融市场的主要因素：

（1）经济因素；

（2）法律因素；

（3）市场因素；

（4）技术因素；

（5）体制或管理因素。

4.金融市场的特点和功能：

金融市场的特点

1.商品的特殊性；

2.金融市场具有价格的一致性；

3.交易活动的集中性和交易场所的非固定性；

4.金融市场是一个自由竞争市场；

5.金融市场的非物质化；

6.金融市场容易体现资金所有权和使用权相分离的原则；

7.现代金融市场是信息市场；

8.交易主体的可变性

金融市场的功能

1.资金积累（聚敛功能）

2.资源配置（配置功能）。

金融市场的配置功能表现在三个方面：

资源配置、财富再分配和风险再分配。

3.调节经济（调节功能）

4.反映经济（反应功能）

5.金融市场的主要参与者：

（1）政府部门；

（2）工商企业；

（3）金融机构；

（4）个人；

（5）中央银行。

6.多层次资本市场的主要内容：

1.主板市场：

主板市场也称一板市场，指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

2.二板市场：

二板市场又称创业板市场，是地位次于主板市场的二级证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。

3.三板市场。

三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。

4.四板市场。

四板市场即区域性股权交易市场（也称“区域股权市场”），是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。

二、证券市场主体

1.证券市场融资活动的概念：

证券市场融资是资金盈余单位和赤字单位之间以有价证券为媒介实现资金融通的金融活动。

2.直接融资的特点和分类：

直接融资的特点

1.直接性

2.分散性

3.信誉的差异性较大

4.部分不可逆转

5.相对较强的自主性

直接融资的分类

1.商业信用

2.国家信用

3.消费信用

4.民间个人信用

3.证券发行人的概念和分类：

证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。

证券发行人主要分为三类：

企业类、金融机构类和政府类。

4.证券市场投资者的概念、特点及分类：

证券市场投资者的概念

证券投资者是指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人

证券市场投资者的特点

1.分散性和流动性

2.投资的目的性

3.市场的支撑性

证券市场投资者的分类

总的来说，证券投资人可分为机构投资者和个人投资者两大类

5.机构投资者的特点：

（1）投资管理专业化；

（2）投资结构组合化；

（3）投资行为规范化。

6.企业和事业法人类机构投资者的特点：

法人类机构投资者是指投资于各类证券的企业、事业单位。

法人投资者的种类大致包括：

政府、中央银行、证券自营商、企业公司。

（1）资金数量庞大；

（2）收集和分析信息的能力强；

（3）债券投资侧重于收益的稳定和本金安全；

（4）可以进行彻底的分散投资；

（5）决策与行动上效率低。

7.基金类投资者的内容：

（1）证券投资基金；

（2）社保基金；

（3）企业年金基金；

（4）社会公益基金。

7.个人投资者：

个人投资者是指从事证券投资的社会自然人，他们是证券市场最广泛的投资者。

8.证券公司：

证券公司又称“证券商”，是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规定并经国务院证券监督管理机构批准，经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。

9.我国证券公司的监管制度：

（1）以诚信与资质为标准的市场准入制度；

（2）以净资本为核心的经营风险控制制度；

（3）合规管理制度；

（4）客户交易结算资金第三方存管制度；

（5）信息报送与披露制度。

10.我国证券公司的业务范围：

（1）证券经纪业务；

（2）证券投资咨询业务；

（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；

（4）证券承销与保荐业务；

（5）证券自营业务；

（6）证券资产管理业务；

（7）融资融券业务；

（8）证券公司中介介绍业务；

（9）直接投资业务。

11.转融通业务：

转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动，可理解为证券金融公司与证券公司之间的融资融券业务。

12.证券交易所的定义、特征及主要职能：

证券交易所的定义

证券交易所是指依法设立的，不以营利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的法人。

证券交易所的特征

1.有固定的交易场所和交易时间；

2.参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经济制；

3.交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；

4.通过公开竞价的方式决定交易价格；

5.集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；

6.实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理

证券交易所的职能

1.提供证券交易的场所和设施；

2.指定交易所的业务规则；

3.接受上市申请、安排证券上市

4.组织、监督证券交易；

5.对会员进行监管；

6.对上市公司进行监管；

7.设立证券登记结算机构；

8.管理和公布市场信息；

9.中国证监会许可的其他职能。

13.证券投资者保护基金：

为建立防范和处置证券公司风险的长效机制，维护社会经济秩序和社会公共利益，保护证券投资者的合法权益，促进证券市场有序、健康发展，2005年6月30日，经国务院批准，中国证监会、财政部、中国人民银行联合发布了《证券投资者保护基金管理办法》设立证券投资者保护基金（简称“保护基金”）。

保护基金是指按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成的、在防范和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。

14.证券市场监管的原则、目标、手段

证券市场监管的原则

1.依法监管原则

2.保护投资者利益原则

3.“三公”原则：

公开、公平、公正

4.监督与自律相结合的原则

证券市场监管的目标

1.保护投资者

2.保证证券市场的公平、效率和透明

3.降低系统性风险

证券市场监管的手段

1．法律手段

2．经济手段

3．行政手段

15.国务院证券监督管理机构及其组成：

我国证券市场监管机构是国务院证券监督管理机构。

国务院证券监督管理机构有以下两个机构组成：

（1）中国证券监督管理委员会；

（2）中国证监会派出机构。

三、股票市场

1.股票的定义、性质、特征和分类

股票的定义

股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证

股票的性质

1.股票是有价证券

2.股票是要式证券

3.股票是权证证券

4.股票是资本证券

5.股票是综合权利证券

股票的特征

1.收益性。

收益性是股票的最基本的特征。

2.风险性。

股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与预期收益之间的偏离。

3.流动性。

是指股票可以通过依法转让而变现的特性。

4.永久性。

是指股票所载有权利的有效性是始终不变的，它是一种物偿还期限的法律凭证。

5.参与性。

是指股票持有人有权参与公司重大决策。

股票的分类

1.按股东享有权利的不同，股票可以分为普通股票和优先股票

2.股票按是否记载股东姓名，可以分为记名股票和不记名股票

3.按是否在股票票面上标明金额，股票可以分为有面额股票和无面额股票

2.股利政策、股票分割和合并等与股票相关的资本管理概念：

股利政策

股利政策是指股份公司对公司经营获得的盈余公积和应付利润采取现金分红或派息、发放红股等方式回馈股东的制度与政策

（1）派现

（2）送股（3）资本公积金转增股本

股票分割与合并

1.股票分割又称“拆股”“拆细”，是将1股股票均等地拆成若干股

2.股票合并又称“并股”，是将若干股股票合并为1股

增发、配股、转赠

股本与股份回购

1.增发。

指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股

2.配股。

是面向原有股东，按持股数量的一定比例增发新股，原股东可以放弃配股权

3.转增股本。

是将原本属于股东权益的资本公积转为实收资本，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未发生变化，唯一的变动是发行在外的总股数增加了

4.股份回购。

上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的股票

3.普通股股东的权利和义务：

权利

1.公司重大决策参与权

2.公司资产收益权和剩余资产分配权

3.其他权利。

《中国人民共和国公司法》规定，股东还有以下主要权利：

第一，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二，股东持有的股份可依法转让。

第三，公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。

义务

《中国人民共和国公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

4.股票发行制度

审批制

审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度

核准制

核准制是介于注册制和审批制之间的中间形式。

它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。

注册制

注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。

证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票

5.保荐制度、承销制度的概念：

（1）保荐制度有保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。

（2）股票承销是指证券公司依照协议包销或代销发行人向社会公开发行的股票的行为。

股票承销分为代销和包销两种方式。

股票承销期不能少于10日，不能超过90日。

A．股票代销。

股票代销指发行公司和证券经营机构达成协议，由后者代理发行公司发行股票的方式。

B．股票包销。

股票包销指发行公司和证券机构达成协议，如果证券机构不能完成股票发售的，由证券机构承购的股票发行方式，股票包销又分为全额包销和余额包销两种。

6.新股公开发行和非公开发行的基本条件和一般规定

首次公开发行股票的基本条件和一般规定

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰；发行人应具有资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性；发行人应规范运行。

发行人的财务指标应满足以下要求：

1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据

2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

3.发行前股本、总额不少于人民币3000万元

4.最近1期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

5.最近1期期末不存在未弥补亏损

非公开发行股票的基本条件和一般规定

上市公司非公开发行股票应符合以下条件：

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合规定；本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

7.证券账户

按交易场所划分

证券账户可以划分为上海证券账户和深圳证券账户，分别用于记载在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的证券以及中国结算公司认可的其他证券

按账户用途划分

证券账户可以划分为人民币普通股票账户、人民币特种股票账户、证券投资基金账户、创业板交易账户和其他账户等。

1.人民币普通账户。

简称“A股账户”，其开立仅限于国家法律法规和行政规章允许买卖A股的境内投资者和合格境外机构投资者。

2.人民币特种股票账户。

简称“B股账户”，是专门为投资者买卖人民币特种股票（B股，也称为境内上市外资股）而设置的。

3.证券投资基金账户。

简称“基金账户”，是用于买卖上市基金的一种专用型账户

证券交易原则

是反应证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。

为了保证证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。

1.公开原则。

又称信息公开原则，指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息的公开化。

2.公平原则。

是指参与交易的各方应当获得平等的机会。

3.公正原则。

是指应当公正的对待证券交易的参与各方，以及公正的处理证券交易事务。

证券交易规则

即为了维护证券交易市场而颁布的具有法律依据的规则，主要包含：

集中竞价交易规则、大宗交易制度和金融期货交易规则三方面。

1．集中竞价交易规则。

交易程序包括：

开设交易账户；委托买卖；场内竞价；清算与过户。

2．大宗交易制度。

我国沪深两地的证券交易所均规定有大宗交易制度，并且两地的证券交易所均设有大宗交易柜台。

3．金融期货交易规则。

根据我国的《期货交易管理条例》和我国期货市场的基本经验，我国对于即将推行的证券期货交易，将实行以下基本规则：

保证金交易规则；当日无负债结算规则；强制平仓规则；逐日盯市规则；结算会员规则；风险控制规则。

8.证券交易的竞价原则和方式

竞价原则

证券交易所内的证券交易按“价格优先、时间优先”原则竞价成交。

1.价格优先。

成交时价格优先的原则为：

较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报

2.时间优先。

成交时时间优先的原则为：

买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。

先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。

竞价方式

集合竞价方式和连续竞价方式

1.集合竞价。

所谓集合竞价，是指对在规定的一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。

上海证券交易所9:

15-9:

25为开盘集合竞价时间；深圳证券交易所9:

15-9:

25为开盘集合竞价时间，14:

57-15:

00为收盘集合竞价时间。

2.连续竞价。

是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

四、债券市场

1.债券的定义、要素、特征和分类

债券的定义

债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并且到期偿还本金的债权债务凭证。

债券的票面要素

1.债券的票面价值

2.债券的到期期限

3.债券的票面利率

4.债券发行者名称

债券的特征

1.偿还性

2.流动性

3.安全性

4.收益性

债券的分类

1.根据发行主体的不同，债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券。

2.根据债券发行条款中是否规定在约定期限向债券持有人支付利息，债券可分为贴现债券、付息债权、息票累积债券三类。

3.按募集方式不同，债券可以分为公募债券和私募债券。

4.按担保性质不同，可将债券分为有担保债券和无担保债券

5.根据债券券面形态不同，可以将债券分为实物债券、凭证式债券和记账式债券。

2.政府债券的定义、性质和特征

政府债券的定义

是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的、承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证

政府债券的性质

1.从形式上看，政府债券是一种有价证券，它具有债券的一般性质

2.从功能上看，政府债券最初仅是政府弥补赤字的手段，但现在商品经济条件下，政府债券以成为政府筹集资金、扩大公共开支的重要手段，并且随着金融市场的发展，逐渐具备了金融商品和信用工具的职能，成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。

政府债券的特征

1.安全性高

2.流通性强

3.收益稳定

4.免税待遇

3.金融债券的定义及分类

金融债券的定义

是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券

金融债券的分类

1.根据利息的支付方式，可分为付息金融债券和贴现金融债券

2.根据发行条件，可分为普通金融债券和累进利息金融债券

4.公司债券的定义及分类

公司债券的定义

是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券

公司债券的类型

1.信用公司债券

2.不动产抵押公司债券

3.保证公司债券

4.收益公司债券

5.可转换公司债券

6.附认股权证的公司债券

7.可交换债券

5.企业债券的定义及分类

企业债券的定义

是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券

企业债券的分类

1.按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。

2.按照是否记名划分，可分为记名企业债券和不记名企业债券

3.按债券有无担保划分，可分为信用债券和担保债权

4.按可否提前赎回划分，可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券

5.按债券面利率是否变动，可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券

6.按发行人是否给予投资者选择权分类，可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券

7.按发行方式分类，可分为公募债券和私募债券。

6.中小企业私募债的定义和特征

中小企业私募债的定义

是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券

中小企业私募债的特征

1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式

2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快

3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为2年

4.中小企业私募综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息

7.我国国债的放行方式

公开招标方式

是通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数量为止

承购包销方式

是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的

8.债券报价的主要方式

公开报价

是指参与者为表明自身交易意向而面向市场作出的、不可直接确认成交的报价

对话报价

是指参与者为达成交易而直接向交易对手方做出的、对手方确认即可成交的报价

双边报价

是指经中国人民银行批准在银行间债券市场开展双边报价业务的交易成员在进行现券买卖报价时，在中国人民银行核定的债券买卖价差范围内连续报出该券种的买卖实价，并同时报出该券种的买卖数量、清算速度等交易要素

小额报价

在交易系统中，也为现券买卖提供了小额报价的便利---一次报价、规定交易数量范围和对手方范围单向撮合的交易方式

五、证券投资基金与衍生工具

1.证券投资基金的定义、特征、作用

定义

是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式

特征

1.集合投资。

基金的特点是将零散的资金汇集起来，交给专业机构投资于各种金融工具，以谋取资产的增值。

2.分散风险。

以科学的投资组合降低风险、提高收益是基金的另一大特点。

3.专业理财。

将分散的资金集中起来以信托方式交给专业机构进行投资运作，既是证券投资基金的一个重要特点，也是它的一个重要功能。

作用

1.基金为中小投资者拓宽了投资渠道

2.有利于证券市场的稳定和发展

2.证券投资基金与股票、债券的区别：

（1）所反映的经济关系不同

（2）所筹集资金的投向不同

（3）收益风险水平不同

3.证券投资基金的分类

按基金的组织形式不同

分为契约型基金和公司型基金。

区别：

1.资金的性质不同

2.投资者的地位不同

3.基金的运营依据不同

按基金运作方式不同

分为封闭式基金和开放式基金。

区别：

1.期限不同

2.发行规模限制不同

3.基金份额交易方式不同

4.基金份额的交易价格计算标准不同

5.基金份额资产净值公布的时间不同

6.交易费用不同

7.投资策略不同

按基金的投资标的划分

分为债券基金、股票基金、货币市场基金、衍生证券投资基金等

按基金的资产配置划分

分为偏股型基金、偏债型基金、股债平衡型基金、灵活配置型基金等

按基金的投资理念划分

分为主动型基金和被动型基金

按募集方式化划分

分为公募基金和私募基金

4.基金管理人的概念：

（1）基金管理人是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构，不仅负责基金的投资管理，而且承担着产品设计、基金营销、基金注册登记、基金估值、会计核算和客户服务等多方面的职责。

（2）公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。

基金管理公司通常由证券公司、信托投资公司或其他机构等发起成立，具有独立法人地位。

5.基金托管人的概念：

基金托管人又被称为基金保管人，是根