越南社会主义共和国企业法-下.pdf

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越南社会主义共和国企业法越南社会主义共和国企业法（下下）为发挥国家的整体力量，实现国家工业化和现代化的目标；为大力推动经济改革事业；为确保各类经济形态的企业在经济活动中享有法律上自由平等的权利；为保障投资者的合法权利和利益；为加强国家对所有经营活动的管理效力；根据越南社会主义共和国1992年宪法；本法律是适用于责任有限公司、股份公司、合资公司和私人企业的规定。

第一章总则第二章企业的成立和营业登记第三章责任有限公司第四章股份公司第五章合资公司第六章私营企业第七章企业的重整、解散与破产第八章国家对企业的管理第九章奖励第十章实施条款第六章第六章私营企业私营企业第九十九条第九十九条私营企业私营企业是指由一个人担任老板的企业，并且将以其个人的全部财产，对企业的一切活动负责。

第一百条第一百条业主的投资资本私营企业业主的投资资本额，由业主自行申报。

私营企业业主有义务正确申报企业投资的总资本额，其中应当详细注明以越币、市场自由兑换的外币、黄金及其他资产投资的资本额。

如果以其他资产作为资本，则应当详细写明资产的类别、数量和各类资产的实际价值。

一切使用于企业经营活动的全部资本和财产，包括借贷资金和租赁财产等，都应当予以详细记载于企业的会计帐册和财务报表内。

在企业经营活动的过程中，私营企业业主可以增加或减少其本身的投资资本。

业主投资资本的增加或减少，应当充分详细地记载于企业的会计帐册内。

当减少资本低于所登记的投资资本额时，业主应当向营业登记机关申报后，才能进行减少资本的活动。

第一百零一条第一百零一条企业的管理私营企业业主全权决定企业的一切经营活动；依照法律规定缴纳税款及完成其他财政义务后，业主可以全权决定企业盈余的使用。

私营企业业主可以亲自管理或雇人管理和调度企业的经营活动。

如果私营企业业主雇佣他人担任经理管理企业，则应当向营业登记机关申报，并且业主仍然应当对企业的一切经营活动负责。

在仲裁或法院审理的一切涉及企业的纠纷案件中，私营企业的业主是原告、或被告、或涉及权利、义务和利益的涉案人。

私营企业业主就是该企业在法律上的代表人。

第一百零二条第一百零二条企业的出租私营企业业主可以将企业全部出租，需要以书面形式和附带公证的租约复印件向营业登记机关、税收机关备案。

在企业出租他人期间，业主仍然应当以企业的所有人资格，在法律上负责任。

在企业经营活动中，企业所有人和企业承租人的权利和义务，应在企业出租合约中规定。

第一百零三条第一百零三条私营企业的出售私营企业业主有权将其企业出售他人。

业主最迟应在企业移交他人之日起15天内，以书面形式通知营业登记机关。

通知书上应当写明企业的名称、地址购买人的名字、地址；企业尚未清还债款的总额；每位债权人的名字、地址，债款的数额和清还期限；已经签订而尚未执行完毕的劳动合约和其他合约及其处理方式。

私营企业业主在出售企业后，除企业出售人、购买人和相关的债权人已经达成的其他协议外，仍应当对尚未结算的企业各项债务及其他资产义务负责。

企业出售人、购买人应当遵行法律上有关劳动的规定。

企业购买人应当依照本法律办理企业的营业登记。

第一百零四条第一百零四条暂时停止活动私营企业业主可以暂时停止企业的经营活动，最迟应当在暂时停止营业活动之日起15天内，以书面形式向营业登记机关和税收机关备案暂停的期限。

在企业暂停活动期间，业主应缴纳税款和债款，并且仍然应当对债权人负责；另外除了业主与客户和劳工另有其他协议外，对企业与客户及企业与劳工之间签订的合约，仍然应当负执行的责任。

第七章第七章企业的重整、解散与破产企业的重整、解散与破产第一百零五条第一百零五条企业的拆分责任有限公司、股份公司可以拆分成为一些形态相同的公司。

责任有限公司、股份公司的拆分手续，应该依照下列规定办理：

被拆分公司的成员股东会、公司所有人或股东大会，依照本法律及公司章程规定，通过拆分公司的决议。

拆分公司的决议应该具备以下各项主要内容：

现有公司的名称、地址；拆分后将成立公司的家数、名称及地址；公司资产拆分的原则及手续；使用劳工方案；被拆分公司各项义务的处理原则；公司拆分的执行期限。

公司拆分的决议，在获得通过之日起的十五日内，应寄送给公司所有债权人及通知公司劳工；拆分后所成立的新公司的成员股东、公司所有人或股东，依照本法律的规定通过公司章程、推选或任命公司主席、公司董事长、经理（总经理）、及公司董事会的董事；并依照本法律规定办理公司的营业登记。

公司应该在申请办理营业登记的档案中，依照本款第

（1）项规定附随公司的拆分文件。

在新公司办理营业登记后，被拆分的公司将终止存在。

因拆分而成立的所有新公司，应担负起被拆分公司尚未付清的各项债务、劳动合约以及其他资产业务的连带责任。

第一百零六条第一百零六条企业的分割责任有限公司、股份公司可通过转移公司（称为被分割公司）现有的部分资产的方式另外成立一个或数个形态相同的新公司（称为受割让公司）；被分割公司的一部分权利与义务，也被转移至受割让公司，而被分割公司仍将继续存在。

责任有限公司、股份公司的分割手续规定如下：

被分割公司的成员股东会、公司所有人或股东大会，依照本法律及公司章程规定通过公司的分割决议。

公司分割决议应该具备下列各项主要内容：

被分割公司的名称、地址；受割让公司成立的家数、名称、地址；使用劳工方案；从被分割公司转至受割让公司的资产价值、各项权利与义务；公司分割的执行期限。

公司的分割决议，从获得通过之日起的十五天内，应寄送给公司所有债权人以及通知公司劳工。

受割让公司的成员股东、公司所有人或股东，依照本法律的规定通过公司章程推选或任命公司主席、公司董事长、董事会的董事、经理（总经理），并依照本法律办理公司的营业登记公司应在申请办理营业登记的档案中，依照本款

（1）点规定附带公司的分割决议文件。

在办理受割让公司的营业登记后，被分割公司及受割让公司应该共同连带担负起被分割公司的各项尚未付清的债务、劳动合约以及其他资产义务的连带责任。

第一百零七条第一百零七条企业的合并两个或两个以上形态相同的公司（称为被合并公司）可以将其全部资产、权利、义务及合法的利益合并转至另外成立的新公司（称为合并后公司），同时被合并公司将终止存在。

企业合并手续规定如下：

被合并公司准备好所有合并合约。

合并合约应该具备下列各项主要内容：

被合并公司及合并后公司的名称、地址；合并的条件及手续；劳工使用方案；公司资产的转换条件、手续及期限；被合并公司的资产出资资本、股份、债券合并转成为合并后公司的出资资本、股份、债券的转换条件、手续及期限；合并的执行期限；合并后公司的公司章程草案；各个被合并公司的成员股东、公司所有人或股东，依照本法律的规定通过公司合并合约、合并后公司章程、推选或任命合并公司主席、公司的董事长、董事会、经理（总经理）；并依照本法律规定办理合并公司的营业登记。

合并后公司在办理其营业登记档案中，应该具备相关的合并合约。

公司的合并决议，自获得通过之日起的十五天内，应寄送给公司的所有债权人以及通知公司劳工。

自合并公司办理营业登记后，所有的被合并公司将终止存在。

合并后公司应该享有原来被合并公司的各项合法权利与义务，同时也应该担负起所有被合并各公司尚未付清的各项债务、劳动合约以及其他资产义务的责任。

第一百零八条第一百零八条企业的并入一个或一些形态相同的公司（称为被裁并公司）应该将其全部资产、权利、义务以及合法利益并入另一公司（称为获并入公司），同时被裁并公司将终止存在。

公司并入手续规定如下：

所有有关联的公司共同准备并入合约以及获并入公司的章程草案。

并入合约应该具备下列各项主要内容：

获并入及被裁并公司的名称、地址；并入的条件及手续；劳工使用方案；被裁并公司的资产、出资资本、股份及债券并入成为获并入公司的出资资本、股份及债券的转换手续、条件及期限；并入的执行期限；所有有关的公司成员股东、公司所有人或股东，依照本法律的规定通过并入合约及获并入公司的章程；依照本法律办理获并入公司的营业登记。

获并入公司在办理其营业登记档案中，应该附随相关的并入合约。

并入合约自获通过之日起的十五天内，应该寄送给公司所有债权人以及通知公司劳工。

在办理公司营业登记后，获并入公司可以享有被裁并公司的各项权利及合法利益，并应该担负起被裁并公司尚未付清的各项债务、劳动合约以及其他资产义务的责任。

第一百零九条第一百零九条公司的转变责任有限公司可以转变为股份公司，反之亦然。

责任有限公司、股份有限公司（称为被转变公司）转变成为股份公司、责任有限公司（称为转变后公司）的手续规定如下：

公司的成员会股东、公司所有人或股东大会，依照本法律的规定通过转变的决议及转变后公司章程。

转变决议应该具备以下各项主要内容：

被转变公司及转变后公司的名称、地址；被转变公司的资产、出资资本、股份及债券成为转变后公司的资产，出资资本、资产、股份及债券的转换条件及期限；劳工使用方案；转变的执行期限。

转变的决议自获得通过之日起的十五天内，应该寄送给公司所有债权人并通知公司劳工。

依照本法律的规定，转变后公司进行办理营业登记，在其营业登记档案中应检附公司转变的决议。

自转变后公司办理营业登记后，被转变公司将终止其存在。

转变后公司可以享有被转变公司的各项权利及合法利益，同时应担负起被转变公司尚未付清的各项债务、劳动合约以及其他资产义务的责任。

第一百一十条第一百一十条一位成员的责任有限公司的转变当公司所有人将其一部分公司章程资本转让给组织、其他个人时，则自转让之日起的十五天内，公司所有人及受让人应该向营业登记机关登记公司成员变更的人数，并依照本条规定，自公司成员人数变更登记之日起，公司应该依照具有两位成员以上的责任有限公司的规定从事活动及管理。

当公司所有人将其全部公司章程资本转让给某一个人时，则自转让手续完成之日起的十五天内，公司所有人应要求营业登记机关删除其在营业登记簿上的公司名字，并且受让人应该依照本法律规定的私营企业形态办理营业登记。

除公司所有人、受让人及公司债权人另有其他的协议外，受让人可以享有责任有限公司的一切权利及合法利益，同时也应承受一切相关的义务。

第一百一十一条第一百一十一条企业解散的各种情况公司章程中记载的活动期限已满，但未决定延长期限的；依照私营企业的业主、合资公司的所有出名股东、有限责任公司股东或公司所有人、股份公司的股东、大会的决定；在连续6个月内，公司成员的最少数量均不足本法律规定的；营业登记证被吊销的；第一百一十二条第一百一十二条企业解散的手续企业解散依照下列的规定办理：

依照本法律的规定通过企业解散的决议。

企业解散的决议应该具备下列各项主要内容：

企业名称及地址；解散原因；企业的各项债务清算及合约清理的手续及期限；债务清算及合约清理的期限自企业解散决议通过之日起，不得超过六个月；劳动合约产生的各项义务的处理方案；成立资产清理小组；解散决议的附录中规定资产清理小组的权限和任务；企业法人代表的签字。

自企业解散决议通过之日起的七天内，应寄送给营业登记机关、企业的所有债权人、具有权利、义务及利益的关系人以及企业中的劳工；企业的解散决定应该在企业的主要所在地登出公告通知，并应该在当地出版的报刊或中央出版的报纸上连续刊登3天。

企业解散的决议连同债务处理方案的通知书应寄给企业债权人。

通知书上应该详细注明企业债权人的名字、地址；负债数额以及债款清算的方式、地点、期限；处理债权人申诉的方式和期限。

企业资产的清理及企业债务的清算。

自清算结束企业债务之日起的七天内，企业资产清理小组应该把企业解散的档案寄送给营业登记机关。

自收到企业解散档案之日起的七天内，营业登记机关应该删除营业登记册上企业的名字。

当企业被吊销营业登记证时，则自被吊销营业登记证之日起的六个月内，企业应予解散。

企业的解散程序及手续，依照本条的规定办理。

第一百一十三条第一百一十三条企业的破产企业的破产依照企业破产法的规定办理。

第八章第八章国家对企业的管理国家对企业的管理第一百一十四条第一百一十四条国家对企业的管理内容颁布、传达和执行法律规定的文件。

办理营业登记：

指导企业进行营业登记，以确保达成国家经济发展的规划、策略和计划方向。

办理执行和管理有关培养和训练业务，从而提高企业管理人员的道德素质，提高国家管理干部的政治和业务素质，培养技术优良的工人。

依照国家经济社会策略、规划和发展计划的日标和方向，执行各项对企业的优惠政策。

进行检查、清查企业；透过企业定期财务报表以及其他报告，监督企业的经营活动。

第一百一十五条第一百一十五条国家对企业的管理机关政府统一办理国家对企业的管理。

政府所属机关、各部级机关和各部在其权利和义务的范围内，在其分工负责的领域内，对企业执行国家的管理权力责任。

政府规定各部、各部级机关、政府所属机关之间，对企业执行国家管理的配合事宜。

中央直辖市、省人大委员会负责：

依照法律规定对辖区内的企业执行国家的管理；办理营业登记：

监督、清查和检查辖区内企业的活动；指引和辅导市、省辖区的郡、县人大委员会配合执行国家对企业的管理。

营业登记的机关由政府规定。

第一百一十六条第一百一十六条营业登记机关的权利和义务依照法律规定受理营业登记和发放营业登记证。

建立和管理企业的资讯系统；依照法律规定提供资讯给有需求的政府机关、组织和个人。

在执行本法律规定任务必要时，可以要求企业报告其经营情况；督导企业报告制度的执行。

依据企业营业登记案卷内容，直接进行检查或建议具有权力责任的政府机关进行检查企业。

依照本法律规定处理违反营业登记规定的事项。

吊销营业登记证，并要求企业依照本法律的规定进行办理企业解散手续。

如有违反营业登记事宜，则应负有关的法律责任。

依照法律规定执行其他的权利和义务。

第一百一十七条第一百一十七条企业经营活动的清查清查企业的经营活动时，应当遵循其权力责任、职能，并且应当遵守法律的规定。

对一个企业的财务清查，每年不得超过一次。

清查期限最多不得超过30天。

当遇到特殊情况时，则由其上级主管机关决定，只是清查期限的延长，也不得超过30天。

只有在掌握企业违反法律的证据时，才能进行突击清查。

进行清查时，应当有主管官员签发的决定文件；清查结束时，应当有清查结论记录。

清查团团长对清查记录的内容和结论应当负责。

决定清查的主管官员有不合乎法律规定或利用清查以谋利、勒索和造成企业活动受困时，则视其违反情节的轻重，给予纪律处分或追究刑事责任；如果造成企业损失，应当依法赔偿。

第一百一十八条第一百一十八条企业的财务报表和财务年度企业财务年度是指自公历1月1日开始至12月31日止，企业的首次财务年度是指自其营业登记证获发放之日起至该年的最后一日止。

企业年度财务报表包括资产负债平衡表和损失受益表。

对于私营企业和合资公司应当在该财务年度结束之日起30天内，将企业的年度财务报表寄送到税收机关和营业登记的主管机关；对于责任有限公司和股份公司，则应当在90天内送到。

设有子公司的企业，则应当并附带经过公证的同年度子公司的财务报表复印件。

第九章第九章奖奖励励第一百一十九条第一百一十九条奖励所有组织、个人和企业在企业的经营方面和提升企业的竞争力和效率方面，有出色的表现时，或者对建设、发展和保卫国家方面有重点贡献时，可以依照法律规定予以奖励。

第一百二十条第一百二十条违反企业法的行为发放营业登记证没有具备足够条件的，或者依照本法律的规定已经具备足够条件但拒绝发放营业登记证的。

违反清查、检查企业活动的有关规定的。

依照本法律规定的企业形态进行经营，而没有办理营业登记，或者被吊销营业登记证时，仍继续从事经营活动的。

企业的营业登记案卷的内容和变更的内容有申报不真实、不正确或不及时的。

故意将出资资产规定的价值高于其实际价值的。

不依照本法律规定将企业年度财务报表送到政府主管机关或内容不真实、不正确的。

阻止企业成员、业主、股东执行本法律和公司章程规定中赋予的权利的。

违反本法律规定的其他行为的。

第一百二十一条第一百二十一条违法的处理方式所有违反本法律规定的行为，依照其违反的性质和程度，分别处以纪律处分，行政处分或依法追究其刑事责任。

如果违反行为造成企业、业主、企业成员、股东、企业债权人或他人的利益受到损害时，则违法人应当依法予以赔偿。

当有下列情况时，企业的营业登记证将被吊销：

自营业登记证发放之日起一年期限内，未进行经营活动的；连续停止经营活动一年，而未向经营登记机关备案的；连续两年未向营业登记机关报告企业的经营活动的；自接到营业登记机关书面要求之日起6个月内，企业没有依照本法律第一百一十六条第3款规定提交报告的；从事被禁止经营的行业的。

第十章第十章实施条款实施条款第一百二十二条第一百二十二条实施效力本法律自2000年1月1日起生效。

本法律取代1990年12月21日的公司法、私营企业法和1994年6月22日的公司法、私营企业法的部分条文补充、修订案。

所有与本法律相抵触的之前发布的各项规定，均告作废。

第一百二十三条第一百二十三条适用于本法律生效前所成立的企业凡依据1990年12月21日的公司法、私营企业法及1994年6月22日的公司法、私营企业法的部分条文补充、修订案所成立的责任有限公司、股份公司、私营企业，不需要重新办理经营登记手续。

凡责任有限公司、股份公司的公司章程，不符合本法律规定的，则应于本法生效之日起的两年内，予以补充及修订。

如公司章程超过上述期限而未完成补充修订的，则此公司章程视为不合法。

依照1992年3月2日部长会议第66HDB4号议定，政府指导并为现在进行经营并且具有相当规模的经营个体户创造有利条件，使其转变成为本法律规定的企业，并依照本法律办理经营登记及活动。

小规模的经营个体户，则按照政府的规定进行办理经营登记及活动。

第一百二十四条第一百二十四条施行规定本法的施行细则及细节规定由政府另行规定。

本法律于1999年6月12日经越南社会主义共和国第十届国会第5次会议通过。

国会主席签名：

农德孟