子公司管理制度.pdf

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河南中原高速公路股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条第一章总则第一条为加强对河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，提升公司整体协同能力，提高公司与子公司的管理工作质量与效率，维护公司和投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、财政部企业内部控制基本规范及其配套指引等法律法规、规范性文件以及河南中原高速公路股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。

第二条第二条本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司：

由本公司100%控股的公司；控股子公司：

公司直接或通过子公司直接拥有被投资单位半数以上表决权；或持股比例虽未达到50%，但公司所持股权享有的表决权已足以对参控股企业股东会议决议产生重大影响；以及公司持股比例虽小，但通过投资关系、协议1或其他安排，能够实际影响参控股企业决策的情形。

第三条第三条本制度适用于各子公司。

若子公司存在控股其他公司的情况，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

第二章管理体制第四条第二章管理体制第四条公司投资经营部是子公司事务的归口管理部门。

投资经营部依据公司有关规定，对子公司进行统一管理，建立有效的流程制度，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利。

第五条第五条公司派出的董事、监事人员应当充分行使公司法、公司章程、河南中原高速公路股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理办法所赋予的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。

第六条第六条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第七条第七条全资子公司设董事会（或执行董事），由公司委派全部董事人选及主要管理层人员，按照公司统一决策实施经营管理。

2第八条第八条控股子公司设股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），其中董事会成员数由其公司章程决定。

公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。

第三章规范运作管理第九条第三章规范运作管理第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。

会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条第十条对需提交子公司董事会、股东会或监事会会议审议的事项，子公司应于其股东会召开十五天前、董事会和监事会会议五天前，将相关议案及资料报公司投资经营部，投资经营部有权要求子公司提供必要的补充材料及说明。

公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见，具体流程如下：

（一）投资经营部通过OA平台将议案流转至外派董、监事、董事会秘书处、财务资产部等相关专业职能部门及公司领导进行意见征询，并形成统一意见。

（二）按照公司章程的规定，子公司事项需经公司董事会或股东大会审批通过的，则由公司相关决策机构进行相应审批流程，并形成相关决议文件。

3（三）投资经营部将公司内部形成的统一意见或董事会、股东大会的决议文件提交给外派董事和监事行使表决权利。

若在子公司召开相关会议之前，公司内部无法形成统一意见或公司相关决策机构尚未作出决策，则子公司相关会议应延期召开。

第十一条第十一条子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司投资经营部和董事会秘书处存档。

第十二条第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

子公司应在每一个会计年度结束之日起30日内向公司总经理办公会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并抄送给投资经营部；应在每一个月结束之日起15日内向公司投资经营部抄报子公司上月的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第四章财务管理第十三条第四章财务管理第十三条子公司财务管理的基本任务：

贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及河南中原高速股份有限公司财务会计制度的规定，结合本公司的具体情况制定子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，并经子4公司董事会或股东会审议通过后上报公司投资经营部、会计结算部和财务资产部备案；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。

第十四条第十四条公司会计结算部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第十五条第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。

子公司会计报表应同时接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司的年度财务会计报告、半年度财务会计报告、季度财务会计报告和月度财务会计报告应及时报送公司会计结算部和投资经营部。

第十六条第十六条公司对子公司实现财务预算管理，按照公司及子公司管理制度规定，将子公司的财务预算纳入公司管理。

子公司应按照公司要求及时将预算编制报告、预算执行报表和预算执行分析报告报送至公司财务资产部和投资经营部。

5第五章投资管理第十七条第五章投资管理第十七条子公司的投资管理，按照河南中原高速股份有限公司投资管理制度的相关规定执行。

第十八条第十八条以投资、资本运营类为主业的子公司，对外投资项目采取授权审批方式，根据授权的投资金额大小按本制度规定的决策程序及公司章程等相关制度规定的决策权限，提交公司董事会或股东大会审议批准。

经公司董事会或股东大会审议批准后，该子公司可在授权范围内组织实施投资项目。

第十九条第十九条对于主营为非投资、资本运营类的子公司，子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

对于新的投资项目，均需进行项目提出、考察评价（尽职调查）、可行性研究和论证、专家评审论证（如需要）、履行审批决策程序、投后管理以及信息管理。

第六章筹资管理第二十条第六章筹资管理第二十条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要对外筹资时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并将筹资方案报公司财务资产部；经公司履行相关决策程序后，子公司内部履行内部决策程序。

6第二十一条第二十一条子公司的筹资管理，按照河南中原高速股份有限公司筹资管理制度的相关规定执行。

第二十二条第二十二条子公司申请公司为其筹资提供担保的，应按照公司对外担保相关程序申请办理，并严格履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十三条第二十三条经子公司内部决策机构批准，子公司可为其自身筹资提供担保；但未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得互相提供担保。

第七章人事管理第二十四条第七章人事管理第二十四条子公司应根据自身实际情况设置内部管理机构，提交相关审核资料，由投资经营部履行相关决策程序后由子公司董事会批准通过。

第二十五条第二十五条公司按照与子公司其他股东的约定或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十六条第二十六条由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期依照子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的人员进行调整。

公司委派或推荐的人员接受公司组织的年度考核并应当提交书面述职报告。

7第八章信息管理第二十七条第八章信息管理第二十七条子公司必须遵守公司信息披露管理制度及相关重大事项内部报告制度的规定，公司投资经营部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第二十八条第二十八条子公司有义务及时提供所有可能对母公司产生重大影响的信息，并做到：

（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（三）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。

第二十九条第二十九条子公司在做出股东会、董事会、监事会决议和总经理办公会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等同时抄送公司投资经营部和董事会秘书处存档备案。

第三十条第三十条子公司发生信息披露管理制度、相关重大事项内部报告制度及相关法律法规规章制度中规定的重大事项后，对以下重大事项应当及时报告公司投资经营部和董事会秘书处：

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（一）定期对投资、贷款、担保、存款等工作的预警分析报告；

（二）资产损失事件、重大侵权事件以及知识产权的诉讼事件；（三）发生的重大人身、财产安全事故等突发事件或重大事件；（四）参控股重大项目的开工和竣工活动；（五）有关监管部门对公司安排部署的工作；（六）提供财务资助；（七）租入或租出资产；（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（九）赠与或受赠资产；（十）债权或债务重组；（十一）签订许可协议；（十二）重大诉讼、仲裁事项；（十三）大额银行退票；（十四）重大经营性或非经营性亏损；（十五）遭受重大损失；（十六）其他重大经营活动。

9第三十一条第三十一条重大行政处罚。

重大信息所涉及到的子公司负责人为重大信息的直接责任人。

若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司负责人的责任。

第九章审计监督第三十二条第九章审计监督第三十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计承担对子公司的审计工作。

公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于:

（一）对国家相关法律、法规的执行情况；

（二）对子公司的各项管理制度的执行情况；（三）子公司内控制度建设和执行情况；（四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；（五）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十三条第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十四条第三十四条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

1011第三十五条第三十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第十章绩效考核第三十六条第十章绩效考核第三十六条公司为了做好各项管理工作，实现公司年度工作目标，以公司与各子公司签订的经营目标责任书和公司正式下达的目标值，以及阶段性或重大特殊性任务指标为依据，充分体现奖勤罚懒、按劳取酬和“公开、公平、公正、客观、真实”的原则，做到工资与效益挂钩。

具体考核内容、考核依据、考核时间、考核评价、考核程序和考核结果运用等详细见河南中原高速公路股份有限公司绩效考核办法。

第十一章附则第三十七条第十一章附则第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规则和公司章程的规定执行；在本制度执行过程中，若遇国家有关政策、制度、法规变更时，以国家颁布的有关规定为准。

第三十八条第三十八条本制度及其修订自下发之日起生效，由公司投资经营部负责解释。