光明乳业A股限制性股票激励计划Word下载.docx
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日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%,实
际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
若未达到限制性股
票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性股票,公司将在当期解锁
日之后以授予价格统一回购并注销。
6.本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为:
（1）2009年度营业光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
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总收入不低于79亿元,归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元;
（2）
2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%;
（3）2009年度扣除非经常性
损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
7.依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为:
（1）第一个解锁期:
2010
年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低
于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润
占净利润的比重不低于85%;
（2）第二个解锁期:
2012年营业总收入不低于
136.51亿,净利润不低于2.73亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性
损益的净利润占净利润的比重不低于85%;
（3）第三个解锁期:
2013年营业
总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿,净资产收益率不低于8%,
扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
8.本计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和授予价格
之差。
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本,本计划需
要摊销的股权激励成本约为3,952万元,实际成本以公司年度报告公告为准。
9.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司不得为激励对象依本计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供
担保。
10.本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案,中
国证监会备案无异议,以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。
公司股
东大会在对股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,
提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征
集委托投票权。
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
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目录
第一章总则.................................................................................................................5
第二章释义.................................................................................................................5
第三章激励对象.........................................................................................................6
第四章限制性股票的股票来源和股票总量.............................................................7
第五章限制性股票的授予价格及确定方法.............................................................7
第六章限制性股票的授予数量.................................................................................8
第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期.....................................9
第八章限制性股票的授予条件和解锁条件.............................................................9
第九章限制性股票的授予和解锁...........................................................................12
第十章本计划的调整方法和程序...........................................................................14
第十一章本计划实施程序、授予及解锁程序.......................................................15
第十二章公司与激励对象各自的权利义务...........................................................17
第十三章本计划的会计处理方法及对业绩的影响...............................................18
第十四章本计划的变更与终止...............................................................................19
第十五章其他...........................................................................................................20光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
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第一章总则
第一条为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光
明乳业”）治理结构,实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长
期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地
结合,防止人才流失,实现企业可持续发展,光明乳业根据有关法律、行政法规
和政府规范性文件以及光明乳业《公司章程》的规定,制定《光明乳业股份有限
公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条本计划制定所遵循的基本原则:
（1）公平、公正、公开;
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定;
（3）激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。
第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,经公司董事会审
议通过,并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案,中国证监会备案无异
议后,提交股东大会批准实施。
第二章释义
第四条除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
光明乳业/公司指光明乳业股份有限公司
本计划指
《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（草
案修订稿）
限制性股票指
光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业A股普通股
股票,激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的,才可以出售并从中获益。
激励对象指
依照本计划规定,有资格获授一定数量限制性股票的光明
乳业员工。
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授予日指
本计划获股东大会通过后,董事会实际授予激励对象限制
性股票的日期。
有效期指
从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限,本计划有
效期为5年。
禁售期指
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期
限;
自授予日起2年,为限制性股票禁售期。
解锁期指
激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期
禁售期满后的3年为解锁期,若激励对象达到限制性
股票解锁条件,激励对象可申请按各期计划获授限制性股
票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。
《管理办法》指
《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办
法》（草案）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元指人民币元
第三章激励对象
第五条本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定,
根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条激励对象的范围包括:
（1）公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员;
（2）公司中层管理人员及子公司高管;
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（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营 销、技术和管理骨干。
在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东,未
经股东大会批准,不得参加股权激励计划。
第七条第六条所列人员有下列情况之一的,不能成为本计划的激励对象:
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形;
（4）依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的。
第八条成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的
股权激励计划。
第四章限制性股票的股票来源和股票总量
第九条本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的10%。
第十条本计划实施时拟授予的股票数量不超过840.81万股,即公司股本
总额的0.81%,其中预留60万股。
第五章限制性股票的授予价格及确定方法
第十一条本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股,确定方法是本计划
草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%。
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第六章限制性股票的授予数量
第十二条本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、
单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条本计划激励对象获授限制性股票的数量,不超过下列两个数量较
低者:
（1）激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收
益而确定的股票数量;
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果,用综合调整系数乘以拟授
予股数计算得到的可获数量。
激励对象获授限制性股票的具体测算方法详见《管理办法》的规定。
第十四条本计划有效期内,激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分
收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入和净利润的增长幅度,若超过,则超
出部分的限制性股票不予解锁,按本计划第三十三条处理。
第十五条本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表:
姓名职务人数
获授限制性股
票数量（万股）
占限制性股
票总量比例
占公司总
股本比例
郭本恒总经理127.193.23%0.03%
梁永平副总经理122.102.63%0.02%
朱建毅董事会秘书116.221.93%0.02%
董宗泊财务总监114.031.67%0.01%
其他
中层管理人员,营
销、技术及管理骨干
100701.2783.40%0.67%
预留60.007.14%0.06%
合计104840.81100.00%0.81%
公司中层管理人员及子公司高管,营销、技术和管理骨干的分配方案由总经
理提议、董事会决定,监事会负责核查有关人员的名单。
第十六条非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票,但自授
予日次日起1年内符合本计划第六条和第七条规定的公司及公司子公司员工。
超光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
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出上述期限而未授出的限制性股票额度作废。
预留股票的授予价格、禁售期和解
锁期与首次授予的限制性股票相同。
第七章限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
第十八条本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
第十九条本计划授予日在本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资
委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董
事会按本计划规定确定。
自股东大会审议通过本计划起30日内,公司应当按相
关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成登记、公告等相关程序;
预
留限制性股票将在首次授予日后12个月内按相关规定召开董事会,完成对激励
对象的授予。
授予日必须为交易日,且不得为下列期间:
（1）定期报告公布前30日;
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第二十条授予日起2年,为限制性股票禁售期。
禁售期内,激励对象依本
计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十一条禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。
本计划设三个
解锁日,依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延
为其后的首个交易日）。
第八章限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十二条公司必须满足下列条件,本计划方可实施:
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
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表示意见的审计报告;
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标:
（1）2009年度营业总收入不低于79亿元,归属于母公司所有者的净利润
不低于1.2亿元;
（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%;
（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
上述三项指标均不低于公司前3年（2006-2008）平均水平,并不得低于同
期行业平均水平。
同行业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》
为全部食品加工业（行业代码C01）有可比数据的上市公司,同时考虑业务相似
性,加上伊利股份（证券代码600887）和三元股份（证券代码600429）。
在年度
考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化,将由董事会在年终考核时剔
除或更换样本。
在本限制性股票激励计划有效期内,该授予指标不予调整。
第二十三条公司必须满足下列条件,依本计划授予的限制性股票方可解
锁:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
各解锁期的业绩考核条件具体如下:
（1）第一个解锁期（2012年）
..2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润
分别不低于1.90亿和2.28亿;
..2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%;
..2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
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（2）第二个解锁期（2013年）
..2012年营业总收入不低于136.51亿,净利润不低于2.73亿;
..2012年净资产收益率不低于8%;
..2012年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（3）第三个解锁期（2014年）
..2013年营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿;
..2013年净资产收益率不低于8%;
..2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。
上述业绩考核指标
中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润,净资产收益率指以扣除非经常性损
益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。
根据《企业会计准则》及有关规定,
此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出,不能作为非经常性损益
在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
若公司发生再融资行为,“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金
净额后的净资产值;
因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
在禁售期内,各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
第二十四条如公司达不到上述第二十三条解锁条件,则激励对象相应解
锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十三条处理。
第二十五条公司满足授予/解锁条件的同时,激励对象获授/解锁限制性股
票须未出现下列任一情形:
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定,被公司做出书面处理决定
的;
（5）根据公司绩效评价制度,相应年度绩效评价不合格的。
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第九章限制性股票的授予和解锁
第二十六条符合本计划授予条件,获得公司通知的激励对象可在公司董
事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票,并按认购股数
与授予价格足额缴纳认股款。
如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳
认股款,则视同放弃处理,其放弃部分其他激励对象不得认购。
公司受理申请并
汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十七条激励对象在满足本计划规定的解锁条件,经公司董事会确认
后,由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
解锁期内,激励对象
在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、
30%与30%,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,为激励对
象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限,未解锁的限制性股票
按本计划第三十三条的规定处理。
评价等级最佳员工中坚力量表现尚可业绩不佳不合格者
对应解锁
系数
11
0.8~1
（不含1）
0.5~0.8
（不含0.8）
0第二十八条在本计划最后一批限制性股票解锁时,担任公司高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）,应
锁定至任职（或任期）期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务,根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定;
该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十九条激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让,但公司
高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;
在离职后六个月内,不得转让其所有的本公司股份。
第三十条激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出,或者在卖出后
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