从香港创业板的制度看中小企业的健康发展.docx

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从香港创业板的制度看中小企业的健康发展

从香港创业板的制度看中小企业的健康发展

从香港创业板的制度安排看中小企业健康发展条件

1999年7月19日香港联合交易所正式公布了<香港创业板证券市场上市规则>,并于9月15日公布了首批创业板上市公司保荐人;中国证券监督管理委员会于10月13日公布了<境内企业到香港创业板上市审批与监管指引>;11月15香港联合交易所宣布香港创业板证券市场成立;从11月25日-12月31日,共有7家公司在香港创业板上市（参阅附录一）。

本文拟对引导境内中小企业在香港创业板上市的若干问题进行相关的评论和分析,以期引起行家们的批评指正,促进香港第二板市场及境内中小企业相得益彰的健康发展。

关于创业资本和创业板

发达市场经济国家的经验证明,高新技术产业的形成伴随着大量中小企业的诞生和成长。

这类企业一般要经历酝酿、创业、发展和成熟等若干阶段,在这些阶段中,中小企业对资金的需求量不同,潜在的风险也不同。

其中创业阶段是技术创新的关键阶段,若得不到所需的资金支持,即使有很好的设想甚至已开发出很好的产品,企业也难以建立或持续发展。

高新技术创新对资金的需求与现实中资金供给缺口之间的矛盾,需要由新的金融契约制度安排来解决。

创业资本是为形成和建立专门从事某种新思想或新技术生产的中小型公司而持有一定的股份形式的资本,它有三个基本特征:

（1）投资周期长,一般需要3-7年;

（2）参与企业的战略决策和经营管理;（3）以转让股份的形式一次性退出。

创业资本是投入高成长企业中的一种权益资本,是适应高新技术创新对资金需求的一种制度安排。

由于创业资本投资的风险极大,发行股票的企业大多规模较小,常规的股票市场难以承担创业资本撤出的任务。

于是,在常规的股票市场（主板）之外设立独立的第二板（创业板）市场,是各国发展创业资本的通行做法。

中国允许境内企业在境外第二板市场上市的时机,与将在境内的深圳和上海证券交易所形成新的高新技术企业板块逻辑地一致,从确立”游戏规则”（制度安排）的角度,当前需要注意探讨的问题或许有:

（1）香港创业板市场作为香港的新股票市场对内地股票市场的影响趋势;

（2）香港创业板上市条件总体低于主板市场对境内广大中小企业直接融资的积极作用和消极影响;（3）境内中小企业在香港创业板上市与创业资本退出机制的关系;（4）在香港创业板上市对境内中小企业产权流动性的本质要求,等等。

尽管从1998年第4季度开始,在北京及国内相关地区先后召开了多次关于香港创业板的研讨会、询证会,直至1999年11月25日开始有公司在香港创业板陆续上市,但这并不意味着我们对创业资本和创业板的本质特征已经有了充分而深刻的认识,而这一点对境内的中小企业和境外的创业板市场如何相互规范、相得益彰地共同发展却十分重要。

关于创业板上市公司保荐人

根据有关规定,境内中小企业经过香港创业板上市公司保荐人、财务顾问、会计评估、法律咨询这些资本市场中介的密切合作与有效的工作,经过向中国证券监督管理委员会申请,经过香港联合交易所创业板上市委员会的批准,即可在香港创业板上市融资。

按照行家们的说法,主板市场是公司硬、推荐人软（指推荐人在公司上市后责任即终止）。

创业板市场是公司软、推荐人硬（指公司上市后至少两年内尚需保留保荐人）;这种说法生动地表明了保荐人在创业板市场的重要作用,或者说保荐人的资信程度如何对于创业板成功与否至关重要。

为了保证创业板的声誉和运行的效果,香港联交所对保荐人的资格作了十分具体的规定,包括（１）必须是香港证券及期货事务监察委员会所公布的注册投资顾问、证券交易商或获豁免的交易商;（２）必须已有５年的相关企业融资经验,同时大部分经验是在香港取得的;（３）必须至少在２家已完成首次公开招股的交易中担任过主保荐人,或至少在已完成的首次公开招股交易中担任过副保荐人;（４）必须具备不少于港币1000万元的实缴股本及（或者）不可分派储备;（５）必须在过去５年内业绩优秀,不曾遭公开谴责,等等。

按照规定,香港联交所每年对保荐人的资格及履行职责情况进行一次复核,发现不合格者将予以除名。

尽管如此,人们依然对保荐人的”资信”有着这样或那样能够理解的问题,例如（１）在总体上降低了公司上市标准的前提下,如何保证创业板市场保荐人的”客观公正”?

（２）在公司上市后两年内保荐人对其保荐上市的公司负何种连带责任?

（３）保荐人有何具体办法和措施区分正常保荐与虚假包装?

（４）香港联交所有何具体措施防范类似”百富勤事件”的再次发生?

（５）香港联交所当前批准了37家国际性投资银行担任创业板上市公司保荐人（主保荐人36家,副保荐人1家）,有中资背景的当前唯有中国银行全资附属从事投资银行业务的中银国际亚洲有限公司,而国内各大证券公司在香港关联公司中,唯有中国光大融资有限公司获准担任副保荐人。

对此人们的疑虑在于,保荐人的多少以什么为客观标准?

中资背景的保荐人（副保荐人）应占到何种比例为好?

面对中国近1000万家中小企业（其中据说高科技型中小企业200多万家）强烈的上市愿望,保荐人如何”有理应对”?

是不是确实需要”精通香港创业板<上市规则>的境内财务顾问”在中国境内欲上市公司与香港创业板证券市场及保荐人之间”起到一个十分重要的桥梁作用”?

如何界定境内这类财务顾问的地位和作用?

等等。