中小企业板信息披露业务备忘录第8号重大资产重组相关事项修订文档格式.docx

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二、上市公司提出重组停牌申请

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。

如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大资产购买或出售、对外投资事项为理由向本所申请停牌，并应当在10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

（二）上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

未构成重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。

（三）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，应当提交以下文件：

1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（详见本备忘录附件1）；

2、停牌公告（详见本备忘录附件2）；

3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。

4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

（四）上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。

上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自进入重大资产重组程序之日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过1个月，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。

（五）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。

（六）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。

三、停牌期间相关事项

（一）上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内向本所提交《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重组交易进程备忘录（具体要求和格式参见附件3和4）。

上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应当真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

上市公司或者相关方应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重组交易进程备忘录，并至少在重组方案首次披露的五个交易日前报送最终完整的内幕信息知情人名单，同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

（二）上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序。

本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常的，将视不同情形决定是否将核查结论告知上市公司。

若本所将公司股票交易存在明显异常的核查结论告知上市公司的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。

上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或者草案的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件5），公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。

上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。

（三）上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。

但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或草案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件6），公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。

（四）上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

（五）上市公司确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满五个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。

本所同意上市公司延期复牌的，公司应当在原停牌期限届满前发布延期复牌公告，并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。

（六）上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，或者在申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当及时申请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

公司决定终止重组的，应当发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；

如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；

如公司股票停牌时间累计超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组的，应当在股票复牌后每10个交易日披露一次相关进展情况公告；

如最终还是未能披露重组方案并决定终止重组的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并根据前期公司股票停牌情况，按前款规定作出不再筹划重大重组事项的承诺。

（七）上市公司申请延期复牌的程序以及停牌期间的信息披露要求，按照本所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：

上市公司停复牌业务》执行。

四、上市公司召开董事会审议重组相关事项

（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当至少包括以下议案：

1、《关于公司进行重大资产重组的议案》，包括但不限于：

（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（2）交易价格或者价格区间；

（3）定价方式或者定价依据；

（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（6）决议的有效期；

（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（8）其他需要明确的事项；

2、《关于本次重组符合<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》（如有）；

3、《关于评估机构或估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》；

4、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；

5、《关于签订重组相关协议的议案》（如有）；

6、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）；

7、《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》；

8、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）；

9、《关于本次重组符合<

重组办法>

第十三条规定的议案》（适用于重组上市）；

10、《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。

（二）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估（估值）的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》（详见本备忘录附件7）及其他相关文件。

独立财务顾问应当根据《内容与格式准则第26号》第六十一条的规定发表明确的结论性意见。

（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评估（估值）的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》（详见本备忘录附件7）及其他相关文件。

独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：

1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。

2、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

3、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；

交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

4、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

5、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

6、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

7、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、如涉及重组上市，独立财务顾问应当就重组上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行核查并发表意见。

上市公司应当在相关审计、评估（估值）完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》（详见本备忘录附件8）、重组报告书与重组预案差异对比表。

差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认。

（四）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《中小板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送本所。

（五）上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。

“重大事项提示”应当包括但不限于以下内容：

1、因核查结果显示公司股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险（如适用）；

2、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案（如适用）；

3、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（如适用），交易合同即应生效；

4、本次交易的主要方案；

5、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；

6、业绩承诺与补偿安排（如适用）。

交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答”有关内容；

7、审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过（如适用）、中国证监会核准（如适用），相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；

9、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用）；

10、本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；

11、本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；

12、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；

13、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）；

14、公司股票暂停上市、终止上市的风险（如适用）；

15、其他与本次重组相关的风险。

（六）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《收购管理办法》的规定履行相关义务。

交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照《收购管理办法》的规定编制《收购报告书摘要》等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。

（七）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告。

（八）涉及重组上市的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第十三条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；

独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。

（九）发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，应当符合《重组办法》与中国证监会关于募集配套资金相关问题与解答的要求。

上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《重组办法》等相关规定执行。

上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定执行。

发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格，公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。

（十）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（十一）重大资产重组预案和草案中应当披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

（十二）上市公司与相关方签订业绩补偿承诺及协议的，应当符合下列要求（如适用）：

1、业绩补偿协议应当包含以下内容：

（1）业绩补偿的义务人、补偿的方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、因不可抗力导致业绩无法兑现的变更条款、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等，协议条款应当清晰明确；

（2）业绩补偿承诺应当明确可行，并有保障措施。

2、业绩补偿披露要求：

（1）上市公司董事会和财务顾问应基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可行性，包括但不限于补偿时间安排、股份解限安排、股份是否可以质押等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备；

（2）上市公司应充分披露业绩补偿协议的主要条款，并披露业绩补偿承诺履行存在的主要风险；

（3）交易对手方采用股份进行业绩补偿的，若所取得股份的限售期短于重组业绩承诺补偿期的，应当进行风险提示。

（十三）独立财务顾问应按照《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，对以下事项出具书面意见：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市；

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份；

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

5、中国证监会或本所要求的其他事项。

五、上市公司披露重组相关文件

（一）上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，一般采取直通披露的方式。

上市公司披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。

披露前一交易日公司证券处于交易状态的，公司应向本所申请其证券停牌。

对于未按《内容与格式准则第26号》编制或违反《重组办法》的，本所可发函要求公司说明。

上市公司补充、修订重大资产重组预案/报告书的，应发出《关于重大资产重组预案/报告书的修订说明公告》，并在该公告中完整披露本所问询函件。

（二）上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

（三）上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示（详见本备忘录附件9）。

如果公司根据本备忘录第三部分第

（二）条和第（三）条的规定，还需要披露特别风险提示公告的，则可免于披露一般风险提示公告。

（四）本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（五）上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

六、重组预案或者草案披露后相关事项

（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

重大资产重组进展公告内容至少应当包括：

相关审计、评估或估值的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；

同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

（二）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件6）。

上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前（如适用），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件6）。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前（如适用），因上市公司控股股东或实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。

如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《股票异常交易