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大陆法系国家一样将合伙法放在民法典或商法典中加以规定，如德国、日本、法国等国家，我国在1997年通过了单行的《合伙企业法》，表明我国也专门注重对合伙组织的立法。
（二）合伙的法律特点
与其他的商事组织相比，合伙组织具有以下法律特点：
1、以合伙协议为成立基础
合伙组织以合伙人自愿达成的合伙协议为成立的基础，不管合伙协议是书面的依旧口头的，合伙协议是合伙人之间建立合伙关系，确立各合伙人的权益义务，以及设置合伙组织的前提，是联结合伙人之间关系的纽带。
因此，合伙关系的性质，也被认为是契约关系，合伙契约对合伙人的共同经营、利益分配进行了约定，各合伙人则通过合伙契约建立起了伙伴关系。
这种契约与买卖、租赁等契约不同：
买卖、租赁等契约的当事人订立契约的目的各不相同，互相履行达到各自的目的；
而合伙契约则是为了实现共同的目的而签订的。
2、合伙由合伙人共同出资、共同经营
合伙人共同享有合伙和承担合伙的权益与义务，各合伙人均既是出资者，也是经营者，在合伙组织中具有相同的地位，共享合伙的收益，共同承担合伙经营中所遇到的风险。
合伙人原则上具有平等参与合伙事务治理的权益，每个合伙人都能够对合伙事务进行干预，除非合伙协议有专门的约定，每个合伙人都有权对外代表合伙组织从事合伙业务活动。
正是由于合伙组织的这一特点，合伙组织不能像其他商事组织那样托付他人经营，也不能像独资企业那样进行独自经营，从而使合伙具有特定的经济法律关系。
3、合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
合伙组织一样也被称为“联盟”，即合伙成员必须为合伙的债务承担无限连带责任。
当合伙财产不足以清偿合伙债务时，各合伙人对未清偿的那部分合伙债务承担连带的清偿责任，即债权人有权要求任何一位合伙人履行合伙的全部债务，合伙人也将以个人所有的财产为合伙债务承担清偿责任，而不以出资为限，但事后该合伙人能够依合伙协议，就其多承担的部分向其他合伙人进行追偿。
合伙是“人”的组合，通过合伙契约，合伙人建立起一个为实现共同目的而进行活动的实体，因此，合伙人的死亡、破产或退出，都可能阻碍到合伙的存续。
合伙通常不具备法人资格，这是由其最差不多的法律特点决定的，即其不是独立的民事主体，合伙人对合伙的债务，要承担无限连带的责任。
（三）合伙企业的利弊
作为一种企业形式，合伙企业关于投资者既有有利的一面，也有不利之处。
1、合伙企业的有利之处
（1）设置合伙企业的手续比较简单，费用较少：
（2）通过合伙能够集中起比个人企业更多的资金和更广泛的业务联系；
（3）每个合伙人均有参与治理的权益；
（4）在英、美等国家，合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身毋须交纳企业所得税，实行“先分利后纳税”原则，而公司除股东所得交纳个人所得税外，公司本身还必须交纳公司所得税，采取“先纳税后分利原则”，属于“双重纳税”；
（5）各国政府对合伙企业的监督和治理比较松，不要求合伙企业公布企业账目和年度报告，合伙企业的经营有较大的自由和灵活性。
2、合伙企业的不利之处
（1）合伙企业的合伙人数量有限，难于募集大量资本，因而规模一样不大；
（2）合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，投资风险较大；
（3）每一合伙人都有权参与治理，不利于企业治理的集中和统一，不利于实行有效治理；
（4）合伙企业存续时刻不稳固，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一样即告解散，这不利于合伙企业的稳固进展。
从以上合伙企业的利弊分析能够看出，合伙企业要紧是一种适合于中小规模企业或家族企业经营的商事组织形式。
二、专门合伙
一样来讲，凡具备以上特点的合伙，都被称为一般合伙，但在合伙的实践中，有专门多除具有以上特点外，其本身还具有更为专门的性质的合伙，虽为合伙，却有着一些与以上一般合伙截然相反的特点，这种合伙被称为专门合伙，要紧有：
（一）隐名合伙
是指当事人约定，一方对合伙人所经营的事业出资，不参与合伙经营治理，但分享合伙经营所得收益，分担合伙所受缺失的合伙类型。
这种经济形式起源于意大利港口实行的康敏达（commenda）契约，采取这种契约形式是为了规避当时教会禁止利息的命令而订立的，出资者因不参与经营而承担有限责任，航海商人从事海外贸易承担无限责任，盈利按约定的比例分配，出资者的名字隐于经营活动之后。
《德国商法典》在第二编中，专门对隐名合伙进行了规定，出资的一方为隐名合伙人，经营合伙的人为营业人，隐名合伙人的责任与其他合伙人一样，只只是他不为外人所知晓，不直截了当对外承担债务责任，所以合伙人也能够在合伙合同中规定，隐名合伙人不参加缺失分配。
隐名合伙的特点是隐名合伙人的出资归人营业中的营业财产，隐名合伙人分享合伙的利润，分担合伙的缺失，但并不参加营业，因此，隐名合伙人也无权对外代表合伙组织与第三方发生权益义务关系，无权干涉合伙组织的内部事务。
隐名合伙的专门之处在于隐名合伙人的出资，隐名合伙人只能以金钞票或实物出资，而不能以信用或劳务出资，关于合伙组织的债务，隐名合伙人以其出资为限承担责任。
（二）有限合伙
前面所介绍的合伙，一样被称为一般合伙（generalpartnership）。
有限合伙（1imitedpartnership）则是一种专门类型的合伙组织。
1、有限合伙的概念
有限合伙，是指由至少一名一般合伙人（generalpartner）和至少一名有限合伙（1imitedpartner）组成的企业，前者对合伙企业的债务负无限责任，后者则只负有限责任，即仅以其出资额为限对合伙承担有限责任。
有限合伙起源于欧洲中世纪。
在12～13世纪，随着欧洲地中海地区海上贸易的进展和扩大，单个商人已不再习惯较大规模的商业冒险。
因此“卡孟达契约”（Commenda）便应运而生。
“卡孟达契约”要紧在一般商人与海运商人之间订立。
它一样规定，由一般商人提供资金，由海运商人负责经营、贩卖物资，一般商人的风险及责任以其出资为限。
这种契约后来便演变为有限合伙。
2、有限责任合伙人的权益和义务
在有限合伙中，一般合伙人的权益和义务与其在一般合伙中是差不多相同的。
有限责任合伙人的权益、义务要紧有以下几项：
（1）有限责任合伙人不参与企业的经营治理，其行为对企业无拘谨力；
如果其参与了企业的经营治理，其在此期间就要对企业的一切债务承担责任。
（2）有限责任合伙人的名称一样不列入商号名称，如果列入，他将对合伙的债务承担无限责任。
（3）有限责任合伙人有权审查企业的账目。
（4）有限责任合伙人的死亡、破产不阻碍企业的存在，不产生解散企业的后果；
但如果负无限责任的一般合伙人一旦死亡或退出，除企业章程另有规定外，企业即
（5）有限责任合伙人的股份经一般合伙人同意之后，能够转让给别人。
（6）有限责任合伙人不得发出通知解散企业。
合伙中，一般合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人则不执行合伙事务，按出资比例享受利润和分担缺失，对合伙债务承担有限
责任。
三、合伙的成立
（一）合伙协议
合伙协议是合伙组织成立的必要条件，由于多数国家并不给予合伙以法人资格，合伙协议就成为合伙成立，合伙人享有权益和承担义务的重要依据。
（二）合伙的登记
关于合伙的登记，各个国家有不同的态度，有的国家要求合伙组织必须履行登记手续。
不管在名称上，依旧在人数上，各国一样都对合伙的成立有一定的限制，如英国《合伙法》规定，合伙组织的商号应以一般合伙人的姓氏命名，在姓氏之后，加上“商号”或“公司”字样，但不得带有“有限”字样，否则将予以罚款。
我国《合伙企业法》也规定，在其名称中不得使用“有限”或“有限责任”字样。
各国合伙法一样也规定，合伙的人数应在两人以上，美国的合伙法规定合伙应是两人或多人以上的联合的营利性组织。
我国合伙企业法规定合伙企业应具备的条件之一确实是有两个以上的合伙人。
英国合伙法还对合伙人数的上限做了规定，如规定除律师、会计师、证券批发商、专利代理人、检验师、精算师、咨询工程师或建筑工程师组成的合伙外，其他合伙组织的成员不得超过20人。
四、合伙的内部与外部关系
合伙的内部关系指合伙成员之间的权益义务关系，合伙的外部关系指合伙组织与第三人之间的关系。
合伙组织的内部关系要紧涉及合伙组织的事务执行、经营治理以及损益的分配等咨询题。
事务的执行指为实现合伙设置的目的而进行的各种业务活动的具体实现，合伙与其他商事组织不同，没有代表企业为意思表示的专门机构，原则上，每一个合伙人均有权执行合伙事务，代表合伙对外进行业务往来。
五、合伙的解散
合伙的解散是指合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。
合伙组织的解散一样有三种情形：
一是协议解散，指合伙人依协议决定自愿的解散。
二是依法解散，按照法律的规定也能够发生合伙组织的解散情形。
例如，法律规定，合伙组织有下列情形时，应当解散：
合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿连续经营的；
合伙人不具备法定人数的；
合伙协议约定的合伙目的差不多实现或无法实现的；
因发生某种情形，使合伙所从事的业务活动为非法的等情形。
三是强制解散，指法院按照有关申请，强制命令合伙组织解散。
合伙解散必定导致业务终结，债权债务清算。
合伙人可先推举清算人，了结合伙组织尚未终结的事务，清缴所欠税款，清理债权债务，并处理合伙组织清偿债务后的剩余财产。
合伙组织的清算终止后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，报送国家相应机关登记后，合伙组织消灭。
合伙组织的主体资格为了清算的需要，一直存续到清算终止为止。
第二节公司法
本节提要：
一、公司的概念及其差不多特点
二、各国公司法简介
三、公司的种类
四、掀开公司面纱理论
五、公司治理结构
六、公司的解散与清算
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人，公司法是规定公司设置、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的总称。
现代公司的一个重要特点确实是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组成该团体的成员的法律实体。
中世纪的时候，有法人地位的实体差不多显现了，要紧是一些经皇室特许而组成的牧师会、寺院或自治都市一类的宗教团体或公共组织，到了17世纪初，在英国和荷兰正式显现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印度公司。
一样认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限公司及有限公司进行进展。
（一）公司的定义
各国的公司立法，都对公司下定义，但不管从理论上依旧在实践中，各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
如《美国标准公司法》（1999年）对公司下的定义为：
公司是按公司法的规定而设置的，以营利为目的的法人组织。
英国公司法对公司的定义也差不多一样。
但大陆法系国家，由于法国和德国的公司法分成有限责任公司法和股份公司法，因此没有对公司下统一的定义，但内容是一致的。
在英文中，公司能够用“Corporation”表示，也能够用“Company”表示。
但在用“Company”表示时，在公司名称后应添加“Ltd”或“Inc”来表示，或者，可在公司的名称后直截了当用公司的缩写"
Corp”表示。
如福克斯公司可用“Fox，Inc”或“FoxCorp”来表示。
（二）公司的差不多法律特点
公司作为企业法人（corporatebody），具有以下几个差不多的法律特点：
公司作为法人（corporatebody），具有以下几个法律特点：
公司股东所到之处公司承担有限责任（limitedliability）
公司是股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。
美国的标准公司法第3.22条规定：
公司的股东就其购买的股份，除了支付发行的对价外，或支付认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任是商事组织法的历史性是进步。
公司具有独立的财产所有权（ownershipofproperty）
公司是初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司了，而股东则丧失了直截了当支配的权益、使用这些财产的权益，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权益。
公司独立地享有民事权益和承担民事责任，包括起诉和应诉权（sueandtobesued）
公司实行统一的集中治理制（centralizedmanagement）
公司的治理体制由公司的章程规定，然而与公司法的原则相悖，应采取股东大会、董事会（监事会）以及经理三位一体的治理方式，而不能采纳合伙的分别治理的治理方式。
5、公司的永久存在性（perpetualexistence或continuityoflife）。
有关于合伙企业而言，公司具有永久存在性，公司强调资本的联合，因此股东的股份转让、股东的死亡或破产都不阻碍公司企业的存续。
一个国家立法模式的选择，不仅受到法律内容的制约，还受到其立法传统、立法体系的阻碍，以及社会进展的阻碍，具有可变性。
公司法也不例外，各国的公司法有着较大的差异。
三、公司的种类
各国公司法，按照公司股东对公司享有权益和承担义务的不同，资金来源不及其治理形式不同，将公司分成有限责任公司和股份公司，有的国家，要紧是大陆法系国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、两合公司和股份两合公司，但这类公司作用专门小，正日渐消亡。
本章则集中介绍有限责任公司及股份有限公司这二类公司。
（一）有限责任公司的差不多法律特点
有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。
有限公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙企业与股份有限公司的优点，以习惯中小型企业，专门是家族企业的客观需要。
其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采纳。
英国的"
PrivateCompany”和美国的“CloseCorporation"
近似于此类公司。
在美国各州公司法中，一样都独辟一章，专门规定有限责任公司的各项特点。
但同时也需要指出的是，近年来，美国各州显现了一种英文名称为“LimitedLiabili．tyCompany”（简称“LLC”）的立法。
如果用中文直译也是“有限责任公司”，但“LLC”与我们传统上的有限责任公司即“ClosolyheldCorporation”是不同的，“LLC”实际上是指既具有公司的性质，如具有法人资格，股东承担有限责任，股份能够转让，公司能够永久存在，又具有合伙性质，如"
LLC"
在税法上享有一次性交纳所得税的优待。
所以，“LLC”的另一个特点确实是各州立法都要求“LLC”的成员（股东）之间签订经营协议（operatingagreement），这种协议专门重要，它往往会把“LLC"
中的各类责任和权益具体化，从而给予其新的特点。
要讲明的是，本章在阐述有限责任公司时，并不包括"
的内容（关于"
的内容，可详见ArthurR．Pinto和DouglosM．Branson所著的“UnderstandingCorporateLaw，”1999）。
在英国、美国和加拿大等国家都没有独立的有限责任公司法，而是作为公司法的一章存在的；
在法国、德国和意大利等大陆法系国家，则是以独立的单行法规显现的。
有限责任公司的法律特点为：
1、公司法禁止有限责任公司向公众招募股本
各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。
之后，由公司向其出具股份证书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。
各国公司法都规定了有限责任公司的法定资本额都要少于股份有限公司的法定资本额。
2、股份证书一样承诺转让，但有较为严格的限制
公司法通过公司章程及内部细则规定，任何股东转让其一部分或全部股份，都有一定的限制。
在同等条件下，其他股东对被转让的股份具有先买权，因而股东之间的关系比较稳固。
在转让股份咨询题上，还有一些其他规定。
如德国公司法规定，转让股份务必要通过公证形式，或者符合公司细则规定的其他形式要求。
在英国，公司内部细则往往规定转让股份还得经公司董事会同意。
我国公司法第35条也有类似规定。
3、股东人数有法定限制
公司法一样对有限责任公司的人数有限制。
如英国公司法规定有限责任公司股东人数不得超过50人；
美国特拉华州公司法规定不得多于30人；
法国公司法规定不得高于50人，如果超过50人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到50人，或者解散该公司。
我国公司法规定除国有独资公司之外，股东人数限于2人之上50人之下。
此外，有限责任公司的股东之间比较了解也比较熟悉，许多差不多上同一家庭的人员或亲朋熟友，他们具有长期合作共事的基础。
4、公司行政治理机构比较简单
股东人数较少的公司一样不设置股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，要紧股东一样差不多上董事会成员，并直截了当参加公司治理。
有限责任公司设置和解散程序也相对比较简单。
5、具有较明显的人合性质
有限责任公司具有一定的人合性质。
这要紧表现在公司处理重大事务时，除了强调股权的要紧作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用，如：
股东会应由全体股东参加；
公司章程由股东共同起草，股东向股东以外第三人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。
这与股份有限公司只强调股权的作用：
即按股在注册资本中所占有的股权比例来决定所有重大咨询题的典型资合性质是不同的。
有限责任公司股东之间的关系紧密，在经营治理及重大咨询题的决策中，股东作为个人的作用依旧比较明显的。
此外，公司的财务报告不予公布，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东批阅即日由于有限责任公司具有上述特点和长处，它差不多上是以资合公司为基础又吸取了人合公司的特点，属于一种混合型的公司，这类公司不仅在海外属于得到广泛运用的直截了当投资形式，而且在我国也得到了普遍的同意，目前，我国存在有五种不同形式的有限责任公司，它们分别是：
（1）依公司法第20条设置的一般有限责任公司；
（2）依公司法第64条规定建立的国有独资公司；
（3）依公司法第21条规定，由两个以上的国有投资主体投资设置的有限责任
（4）按照外商投资企业法规定而设置的采取有限责任公司形式的中外合资企业；
（5）符合中国民法通则要求的具有中国法人资格的中外合作经营企业和外资企业。
（二）股份有限公司
股份有限公司（publiclyheldcorporation），是指全部资本划分成等额的股份，其股份以股票形式依法公布发行和自由转让的一种公司企业形式。
股份有限公司最本质的特点确实是其股票是公布发行和自由转让的。
我国公司法对股份有限公司的定义为：
股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任。
公司法的第三章和第四章又对我国股份有限公司的特点作出规定。
股份有限公司的差不多法律特点为：
1、全部资本分为等额股份
股份有限公司的注册资本差不多上以股票为计量单位的，即每一股票在注册资本中所代表的金额是一致的、相等的，整个注册资本在某种意义上讲，也能够用股份数来表示。
因此，在股份有限公司中，股票是均分股东权益的凭证，股东是以其握有的股票数（即占注册资本的比例）来享有股东权益的。
2、股份以股票形式公布发行并能够流通
在股份有限公司中获准上市的公司，又称上市公司（1istingCorporation），它能够通过发行股票来筹集资本，其股票可依法在证券交易所（指上市公司的股票）进行流通。
3、买行所有权和经营权相分离
股份有限公司是典型的资合公司，股东作为公司的所有权人，与公司的董事会及治理层是分离的，即负责股份有限公司的决策和治理活动是董事会和治理层。
公司法把股东大会、董事会、治理人员及监事会各自的职权作了较为具体的规定。
4、公司的账目必须公布
公司法规定，以募集设置方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报表。
财务会计报表要紧包括资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表、财务情形讲明书及利润分配表等。
5、股份有限公司的规模较大众多、内部治理机构权责分明、效益高、竞争力强的公司。
按照西方国家公司法的规定，西方国家的股份有限公司，专门是在证券交易所公布挂牌上市的公司，其特点与我国公司法的规定差不多相似。
股份有限公司在一国的经济、政治和社会生活中起着举足轻重的作用。
（三）母公司、子公司和分公司的法律特点
在区分不同公司形式时，还必须十分明确母公司（parentcompany）、子公司（subsidiary）和分公司（branch）各自的法律特点及其要紧区别。
这关于深入懂得公司以及开展对外经济贸易活动有着重要的现实意义。
要指出的是，在我国现行公司法中，尚无母公司的概念，但对分公司及子公司已有原则的规定。
1、母公司的法律特点
按照传统的西方国家公司法规定，所谓母公司，系指通过把握其他公司的股票（份）从而能实际上操纵其他公司营业活动的公司。
母公司本身往往也从事大量的经营活动。
这类公司有时亦称总公司或本公司。
在西方国家人们把母公司又称为控股公司（holdingcompany），但从严格的意义上讲，母公司与控股公司是有一定区别的。
尽管从理论上讲，控股公司与母公司差不多上通过把握一个以上其他公司一定数量的股票（份），从而达到操纵上述公司之目的。
但严格来讲，这类公司应区分为纯粹的控股公司（pureholdingcompany）和混合控股公司（mixedholdingcompany）两类。
纯粹的控股公司是指其设置目的只是为了把握子公司的股票（份）或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的任何业务活动的公司。
有的西方国家，如卢森堡的公司法就明确规定，所谓控股公司，确实是指其唯独的宗旨只是为了在本国公司或在外国公司中掺股，以及为了把握其他公司有价证券的公司。
该法律还规定，控股公司除了拥有自己的办公楼外，不得拥有
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