《国际商法》第二章国际商事组织法.ppt

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（一）知识目标掌握国际商事组织的主要形式；了解合伙的法律特征、合伙的成立、合伙的内外部关系、合伙的解散和清算等；掌握公司的设立、组织、经营等有关知识；掌握独资企业的法律特征；掌握有限责任公司与股份有限责任公司的区别；掌握个人企业、合伙企业与公司的区别。

（二）技能目标具备考察公司的种类、公司的资本制度等内容的能力；能够依据公司实际决策区分股东会与董事会的权限；具备解决法律方面商事组织实际问题的能力。

第一节概述,一、商事组织法在国际商法中的地位商事组织法一般是关于商业交易基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更、解散等对内对外关系的法律规范的总称。

其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度、破产制度等。

这些规定是国际商法最基本的内容，是确保交易安全、快捷与高效的法律制度。

因此，各国尽管国情不同，但在这方面的规定大致是相同的。

二、商事组织的类型

（一）商事组织的经济分类

（二）商事组织的法律分类1独资企业2合伙企业3公司,三、现行商事组织法律制度的基本内容

（一）公司法律制度

（二）合伙企业法律制度（三）个人独资企业法律制度（四）其他企业法律制度,第二节公司法,一、公司的概念与特证二、公司的设立三、公司的资本四、公司的组织机构五、公司的合并、解散与清算,一、公司的概念与特证公司是指依照公司法的规定设立的以营利为目的的社团法人。

公司具有以下法律特征：

（一）公司是法人

（二）公司是一种杜团法人（三）公司是依法成立的企业社团法人,二、公司的设立

（一）公司设立的原则1自由设立主义2特许主义3核准主义4准则主义

（二）公司设立的方式1发起设立2募集设立,（三）公司设立的条件1必须符合法定股东人数2必须订立公司章程3必须具备法定的最低资本数额4办理注册登记,三、公司的资本

（一）公司资本的概念

（二）公司资本制度1法定资本制2授权资本制3折中资本制,四、公司的组织机构

（一）股东会

（二）董事会（三）监事会（四）经理人和经理机构五、公司的合并、解散与清算

（一）公司的合并

（二）公司的解散与清算,第三节股份有限责任公司,一、股份有限责任公司概述二、股份有限责任公司的设立三、股份有限责任公司的股份四、股份有限责任公司的组织结构,一、股份有限责任公司概述

（一）股份有限责任公司的概念股份有限责任公司是指将全部资本分为均等份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

（二）股份有限责任公司的特征1股东人数的广泛性2股东责任的有限性3公司股份的均等性4股份有限责任公司是最典型的资合公司5股份有限责任公司具有公开性,二、股份有限责任公司的设立

（一）股份有限责任公司设立的条件1发起人符合法定人数2发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定最低资本限额3股份的发行、筹办事项符合法律规定4具备股份公司的公司章程,5有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（二）股份有限责任公司设立的程序1发起设立程序2募集设立程序,三、股份有限责任公司的股份

（一）股份的概念与特征1股份具有平等性2股份具有不可分性3股份表现为有价证券，可以自由转让

（二）股份的表现形式股票1股票是一种有价证券2股票是一种证权证券3股票是一种要式证券4股票是一种流通证券,（三）股份的种类1普通股与优先股2记名股与无记名股3有票面金额股与无票面金额股（四）股份的发行1设立发行2新股发行,（五）股份的转让1股份转让的原则与限制2股份转让的方式四、股份有限责任公司的组织结构,第四节有限责任公司,一、有限责任公司概述二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的资本和股份四、有限责任公司的组织机构五、有限责任公司的解散与清算,一、有限责任公司概述

（一）概念

（二）特征（三）有限责任公司与股份有限公司的相似之处（四）有限责任公司与股份有限公司两者的区别,二、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司设立的条件1设立许可2设立条件

（二）设立公司章程（三）出资义务的履行（四）申请登记,三、有限责任公司的资本和股份

（一）有限责任公司的资本

（二）有限责任公司的股份（三）有限责任公司股份的转让,四、有限责任公司的组织机构

（一）股东会

（二）董事会（三）监事会（四）有限责任公司的内部关系（五）有限责任公司的外部关系五、有限责任公司的解散与清算,第五节独资企业,一、独资企业的概念及法律特征

（一）独资企业的概念

（二）独资企业的法律特征二、独资企业的设立

（一）设立条件

（二）设立程序（三）独资企业的事务管理,第六节合伙企业,一、合伙企业的概念与法律特征二、合伙企业的设立三、合伙企业的内部关系及事务执行四、合伙企业与第三人的关系五、入伙与退伙六、合伙企业的解散和清算七、公司与合伙企业的区别,一、合伙企业的概念与法律特征合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。

合伙企业主要有下列法律特征：

（1）合伙人应为两人以上。

（2）合伙企业的成立以合伙人间的协议为基础。

（3）各合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。

二、合伙企业的设立

（一）合伙企业设立的条件1合伙协议2出资

（二）设立程序,三、合伙企业的内部关系及事务执行

（一）合伙人的权利1分享利润的权利2参与经营管理的权利3监督和检查账目的权利4获得补偿的权利5优先投资权与优先受让权,

（二）合伙人的义务1缴纳出资的义务2忠实义务3谨慎和注意的义务4不随意转让出资的义务5对合伙企业的债务承担无限连带责任（三）合伙企业事务执行方式,四、合伙企业与第三人的关系五、入伙与退伙

（一）入伙

（二）退伙1自愿退伙2法定退伙3除名六、合伙企业的解散和清算七、公司与合伙企业的区别,本章小结,商事组织是从事国际商事活动的主体，本章介绍了个人企业、合伙企业、公司等商事组织的有关法律，重点介绍目前最为重要的商事组织法公司法。

公司类型主要包括无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限责任公司，其中有限责任公司、股份有限责任公司是目前最为重要的公司形式。

公司的设立需要具备法定的条件，主要是指股东人数符合要求；公司资本应达到法定最低数额；公司应订立章程；应办理注册等级等。

公司的组织机构主要包括股东会、董事会、监事会、经理人和经理机构。

公司的合并、解散及清算都应符合法定的程序。