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叁名自然人股东。
第五条公司管理要求科学、规范，做到分工明确，层次分明，运作高效有序。
第六条用人以德才兼备为标准，完善各个管理部门的具体工作，确立“诚信做人，用心做事，同心协力，共同奋进”的企业理念，打造一支高素质的优秀团队为项目服务。
第三章项目说明及融资方案
第七条项目说明：
1.项目基本概况
⑴项目名称：
建始五界谷旅游区开发。
⑵项目地址：
⑶项目承办单位：
恩施新泰利旅游开发有限公司。
⑷项目负责人：
2.建始五界谷旅游区位于恩施州建始县官店镇境内，项目总投资20亿。
一期投资8.8304亿元。
其中近期投资约3.7804亿元，中远期投资约5.05亿元。
旅游度假区核心范围包括社坦村、石斗坪村、照京坪村、茶园村、陈子山村、横梁子村，总面积约为15.92平方公里。
项目规划核心范围为：
北部边界以020乡道及石斗坪村至社坦村五组道路为界，东南部以围绕照京坪村七组山脊线为界，东部以020县道为界，南部以021乡道及山脊线为界，西部以伍家河为界。
规划期限为2017—2027年，其中：
近期：
2017—2019年；
中远期：
2019—2025年。
该项目所在地有着得天独厚、无与伦比的旅游资源优势，这里山川秀美，峰峦叠翠，气候温和，冬暖夏凉，珍稀动植物隐匿其间，是山地旅游度假胜地。
以雄、奇、险、峻著称的白三峡峡谷，巍峨壮丽，其中错开峡是罕见地质奇观，犹如天斧劈山，一支笔独峰耸立，直插天际；
照京岩壁立千仞，雄伟壮观；
月亮洞，蛤蟆溪洞，穿洞子藏于深山茂林中，养在深闺无人识，探入其中，内有乾坤，别有洞天；
村中茂林修竹，阡陌交通，清新静谧，农夫荷锄，炊烟袅袅，安静祥和的山野乡村，俨然就是一个世外桃源。
规划区旅游资源丰富、特色鲜明、品位高、组合好，大地风光与人文风情交相辉映，奇特的自然山水与多彩的田园村庄交相辉映。
以“野居”文化为核心，其宜人的气候环境、特色乡野山村资源优势在这里将得到全面释放。
旅游区规划有机的结合地形地貌和资源分布情况，在规划区内将建成“一环一轴六区”的空间结构：
即一环：
景区交通大环线，一轴：
峡谷景观轴，六区：
云水界——山水奇境区，清凉界——世外桃源康旅庄园，桃源界——老山居民宿村，原乡界——荷叶古镇，七彩界——七彩田园生态农场，生态保育区。
规划区内主要旅游产品有：
山水观光游、养生度假游、古镇风情游、乡村体验游、溶洞探险游、红色旅游等。
第八条项目融资方案：
1.第一期项目投资37804万元，全部用于该项目的开发及建设费用，具体使用情况见下表。
投资预算表：
单位：
万元
项目
旅游交通（配套）
骨干景区
服务设施（配套）
生态环境（配套）
公共设施（配套）
场地平整
工程建设其他费用
办公费
政府保证金
合计
投资
金额
1868
19539
1245
685
529
1556
9246
1136
2000
37804
2.第一期项目融资25000万元，合作年限5年，到期偿还本金。
投资年红利利率为甲方投资总额的9.8％，从甲方资金实际打入乙方账户之日起计算红利，从计算红利开始之日起，至第12个月时交付第一年利息，以此类推，直至双方合作期满。
第八条项目资金的使用必须坚持逐级审批，先审后支的原则。
第九条财务部门负责本公司项目资金的具体管理，并处理相关财务工作。
第十条认真贯彻执行国家有关财务管理制度，建立健全财务管理的各项规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，检查监督公司财务纪律。
第十一条对项目资金实行专户管理，专款专用，不得用作违法活动。
第十二条严禁套取项目资金，不得设置帐外帐和“小金库”。
第十三条工程款的付款办法：
第一次付款，完成工程合同总额的30%工程量后按已完成工程量的70%支付工程进度款，此后按月完成工作量的70%支付工程进度款，工程全部完工并验收合格后三个月内支付总价款的95%，款留5%的质量保修金。
第十四条工程款的结算办法。
工程款的支付与结算由申请单位持工程部总工或驻地代表负责人、监理负责人共同签署的《工程计量表》和支付申请书送财务部审核工程计量的真实性、支付限额，然后报公司领导审核审批签字，财务部凭施工单位提供的发票结算付款。
第十五条合理使用资金，合理分配财务收入，及时完成需要上缴的税款和按期需要支付的融资红利及到期需要支付的融资本金。
第十六条接受甲方公司和托管银行对项目资金的监管，甲方有权利对乙方提交的资料文件的合法性、真实性进行调查。
第十七条合同有效期内，未经甲方同意，乙方不得为其它企业法人、其它组织或个人承担债务，提供保证担保，或以乙方资产、权益设定抵押或质押。
第十八条甲方凭借自身及其战略合作伙伴资本实力筹措资金，按照合同约定为乙方企业及项目注入资金，合同履行期间，甲方不得提前解除合同，抽回资金。
第十九条采用银行资金托管方式作为确保甲方资金安全的保障措施之一。
银行资金托管中所涉及到的业务费用由甲方承担，包括但不限于资金托管手续费、印花税、营业税、所得税等国家规定的相关应缴税款，托管银行负责代扣、代缴国家政策规定的相关应缴税款。
双方合作期满结束后，甲方须在当地完税后，方可将资金撤回。
第二十条投资款交付后，甲方不参与经营和管理，但甲方和托管银行有权监督、监管乙方生产经营情况和计划用款。
托管银行不承担资金损失的风险。
第二十一条在双方合作期届满前十个工作日内，乙方无条件向甲方支付其投资本金，甲方不参与乙方具体的企业经营及管理，不承担乙方任何的经营风险。
第二十二条合同签订后，若甲方不按时、足额将投资款交付给乙方，由此给乙方造成损失的，甲方应在违约之日起承担赔偿责任，赔偿金额为投资款总额的30%，如果逾期支付，逾期之日起按赔付金额每日千分之二向乙方支付滞纳金。
第二十三条乙方未按合同约定期限支付红利，乙方应自逾期之日起按红利金额每日千分之二向甲方支付滞纳金。
第二十四条乙方未按合同约定期限支付投资本金，应自逾期之日起按投资款金额每日千分之二向甲方支付滞纳金。
第二十五条在投资期间，乙方的联系方式、单位地址变迁等发生变更，必须在变更三日内书面通知甲方和托管银行。
若乙方预留在甲方的联系方式、实际居住地、工作单位等发生变化导致无法与乙方取得联系，而乙方明知却不主动和甲方联系，也不按期支付相关款项，最终导致甲方催收的，上述行为每发生一次，乙方应向甲方支付10000元的催收工作费用。
第二十六条在投资期间，乙方拒不履行合同约定相关义务，而导致甲方采取措施的，乙方应支付相关措施而支出的全部费用。
第二十七条若因乙方无故推卸不履行合同约定的义务，导致合同无法正常履行，乙方应承担违约责任，在违约之日起承担赔偿责任，赔偿金额为甲方前期人力资源成本投入的总额，共计人民币15万元整，如果逾期支付，逾期之日起按赔付金额每日千分之二向甲方支付滞纳金。
第二十八条乙方提前支付相关款项而导致合作提前终止的，除按照实际用款时间支付红利外，还应当向甲方再支付一个月的红利作为提前还款的违约金。
第二十九条乙方董事会和全体股东必须按照确保甲方资金安全在先的原则，一致同意以公司名下
（1）应收帐款，
（2）100%股权，（3）项目资产（原有资产1500万元人民币，现增加投资约3000万，未来资产10亿元人民币）作为甲方资金安全保证出质抵押给甲方，并按合同相关约定签订《应收账款质押合同》、《股权出质合同》及《资金托管协议》。
第三十条根据工程预算部、规划部上报的资金使用计划，以及工程进度，编制公司的项目资金使用计划。
第三十一条已正式批准执行的资金计划，在计划期内原则上不予调整，如遇市场变化、政策调整、工程调整等客观因素导致资金计划发生变化，必须逐项审查，逐级上报审批。
第三十二条项目资金使用计划表（五界谷旅游开发一期，见附表）
第三十三条确保资金计划与项目建设进度两者之间的匹配和衔接，根据工程进度按月报批由投资方审批后付款。
第三十四条经预测建成后2017年达20万人次、2018年达25万人次、2019年达30万人次、2020年达37万人次、2021年达46万人次、2022年达55万人次、2023年达63万人次、2024年达72万人次、2025年达75万人次，此后达到景区接待容量。
1、住宿收入：
根据游客规模，预计对住宿有需求的游客约占总量的40%，人均住宿消费280元/人次，预计实现最大规模时年住宿收入为8400万元。
2、餐饮收入测算：
根据游客规模，预计对餐饮有需求的游客约占总量的80%，人均餐饮消费120元/人次，预计实现最大规模时年餐饮收入7200万元。
3、门票收入：
本项目景点及游乐的门票价格按180元/人次估算。
本项目建成后，年接待量将达到75万人次每年，预计实现最大规模时年门票收入为13500万元。
4、营业收入测算：
根据上述计算，预计项目建成后年均营业收入约为29100万元。
5、其他营业收入：
主要为项目景点购物、缆车、随行物品寄存等收入，正常为30900万元。
6、营业税金及附加测算：
根据费用与效益估算数据选取中的各种税率取费依据：
正常年项目年均应缴营业税约为3000万元；
年均应缴城市维护建设税210万元、年均应缴教育费附加90万元。
综上所述：
项目25年计算期内可实现销售收入1194569万元，其中第6年时销售收入合计101574万元。
第三十五条成本预测：
1、工程费用78510万元，其中旅游交通类3700万元，市政工程类3400万元，骨干景区类56560万元，配套服务类1900万元，生态环境建设6200万元，公共配套类2750万元，场地平整4000万元。
2、工程建设其它费用3654万元。
3、公共配套2750万元。
4、预备费用140万元。
5、财务费用6000万元。
6、合计88304万元。
项目分两期投入，每期历时5年。
经估算，项目投资分为建设性投资和建设期利息构成。
第三十六条主要经济来源：
1、《建始五界谷旅游区》景区年均利润总额8866万元。
2、地产销售回款：
（1）住宅面积56146㎡×
2300元/㎡≈12913.6万。
（2）商业面积39858㎡×
7000元/㎡=27900.6万。
（3）土家演艺中心面积16384㎡×
7000元/㎡=11468.8万。
（4）合计：
52283万元。
第三十七条利润
利润是衡量企业优劣的一种重要标志，往往是评价企业管理层业绩的一项重要指标，也是投资者等财务报告使用者进行决策时的重要参考。
利润估算表
万元
序
事项
1-25年合计
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
1-6年合计
1
总销售收入
1194569
10000
12488
20994
25892
32200
101574
2
总成本费用
446262
7553
8162
11065
12399
14117
53296
3
利润总额
748307
2447
4326
9929
13493
18083
48278
4
所得税
178952
1687
2260
3947
5
净利润
569354
11806
15823
44331
计算依据说明：
（1）项目计算期为25年，财务计算采用保守估计。
（2）企业所得税：
享受当地税收优惠政策，免三减半，即头三年所得税免除，后二年减半征收。
（3）在项目实施过程中，较难维持一个稳定的增长率，正常情况，应在达到一个项目顶峰后呈逐年下降至一定水平。
项目年25年计算期内净利润为569354万元，项目1-6年净利润为44331万元。
年均利润总额8866万元。
第三十八条项目盈利能力和盈亏平衡分析：
按《建设项目经济评价方法和参数》（2006年第三版）中相关行业财务基准折现率取值，并结合目前行业现状，本项目财务基准折现率设定为8%。
（1）投资利润率：
又称投资报酬率，是指投资中所获得的利润与投资额之间的比率。
计算公式：
投资利润率=年均利润/投资额×
100%因此本项目投资利润为：
25.79%。
（2）内部收益率：
内部收益率（IRR）是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。
财务内部收益率的经济含义是，项目在该折现率下，到项目寿命的终了时，所有投资可以被完全收回。
它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态评价指标。
n
公式：
∑（CI-CO）t（1+IRR）=0
t=0
式中：
CI——现金流入量
CO——现金流出量
（CI-CO）t——项目在第t年的净现金流量
t=0——项目起始时间点
n——计算器，即项目的开发经营周期，改项目计算期为25年财务内部收益率可以通过内插法求得，内插法公式为：
IRR=i1+｜NPV1｜（i1-i2）/（NPV1｜+｜NPV2｜）
i1——当净现值为接近于零的正值时的折现率
i2——当净现值为接近于零的负值时的折现率
NPV1——采用低折现率时的净现值的正值
NPV2——采用低折现率时净现值的负值
通过对项目全部投资现金流量进行分析、计算，该项目的财务内部收益率为得税前为22.95%，所得税后为17.90%，高于同期银行贷款的年利率及同行业的内部收益率。
（3）投资回收期是指用项目的净收益补偿原始投资额所需要的年限。
这个指标反映了投资的回收速度，同时也能部分描述项目的风险。
投资回收期越短，投资回收速度越快，项目的风险越小。
经计算，本项目的投资7.35年（不含1年建设期），小于行业基准投资回收期，表明投资在行业规定期限内能及时回收。
（4）财务净现值：
财务净现值是指按设定的折现率ic计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和，时考察项目盈利能力的动态指标。
期计算公式如下：
式中的FNPV是项目在起始时间点上的财务净现值，i为项目的基准收益率或目标收益率，﹝CI-CO﹞ˇt﹝1+i﹞ˉt表示第t期净现金流量折到项目起始点上的现值，财务净现值率即为单位投资现值能够得到的财务净现值。
经计算，项目投资财务净现值（i=10%）约为35600万元。
第三十九条不确定性分析：
本项目建成投入经营后其经营期盈亏平衡点（BEP）为：
盈亏平衡分析是指项目在正常建设与销售状况下，通过盈亏平衡点（Break-Even-Point,BEP）分析项目成本与收益的平衡关系。
盈亏平衡点是项目的盈利与亏损的转折点，即在这一点上，销售（营业、服务）收益等于总成本费用，正好盈亏平衡，用以考察项目对产销量变化的适应能力的抗风险能力。
盈亏平衡点越低，表明项目适应产销量变化的能力越大，抗风险能力越强。
经计算，该项目表盈亏平衡点为37.39%，即企业生产能力达到设计能力的37.39%时可盈亏平衡点。
第四十条财务评价结论：
根据各财务附表计算出本项目的各项财务评价指标如下所示：
财务评价指标表
序号
评价指标
单位
数值
备注
评价利润率（按年均值计算）
%
25.79
投资回收期（不含1年建设期，所得税后）
年
7.35
财务内部收益率（所得税前）
22.95
财务内部收益率（所得税后）
17.9
资本金财务净现值
35600
i=10%
从以上各项指标中可以看出，本项目总投资收益率约为6.31%，高于《企业绩效评价标准值2014版》中大旅游全行业净资产收益率（平均值5%），财务内部收益率为22.95%，高于8%的财务基准折现率，所得税后静态投资回收期为7.35（含建设期年），在财务上时可行的。
由此可见，本项目经济效益非常良好，对于改善地方财政将做出积极的贡献。
从不确定性分析上看盈亏平衡点37.39%，即企业生产达到设计能力的37.39%时即可保本。
对于不利因素发生时仍有一定的经济效益，因此说明企业有很好的抗风险能力。
因此，本项目在财务评价是可行的，值得投资。
第四十一条项目风险评定分析：
依据中华人民共和国法律、行政法规以及有关政策和恩施新泰利旅游开发有限公司提供的相关资料，对该公司的债务履约能力进行预评价。
评级结果反映了国家旅游产业、湖北省目前旅游开发市场、湖北省居民消费价格指数以及恩施土家族苗族自治州发展环境为该公司带来的良好发展机遇。
同时该公司项目开发理念符合国家以及地区发展规划、契合鼓励类产业政策、项目区域位置相对较好、发展潜力及延伸开发空间较大；
同时项目基本的盈利周期正常，综合产业链接因素、利润获取仍具有较强保证。
该项目投资风险极低。
第四十二条根据诚实守信的合同原则，必须坚持到期偿还投资本金，按期支付投资红利。
第四十三条加强业务收入的管理，本着水往急处流的原则，确保优先投资本金及红利的按期支付。
第四十四条加强应收账款及预付账款的管理，提高资金使用效率，为按期偿还投资本金及红利提供一定的保障。
第四十五条项目资金还款计划表（五界谷旅游开发一期，见附表）
第九章预备方案
第四十六条该项目已经提升为恩施自治州重点项目，项目在实施过程中与国家政策相吻合，在建始县全域旅游的带动下：
四县五乡镇特色小城镇建设、长江经济带重点项目、武陵山区重大项目、最美北纬30度风景长廊、红色旅游教育基地等。
政府扶持资金、银行借款都可作为还款来源的一部分。
第四十七条本实施细则经公司董事会批准，自下发之日起实施。
恩施新泰利旅游开发有限公司
2017年2月25日
附表1
建始五界谷旅游区建设项目资金使用计划表
单位：
投资期（18个月）2017年2月至2019年1月，建设期（24个月）2017年2月至2019年1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
1月
总投资
25000
5000
2500
500
1500
1.1
建设投资
23000
3000
1.1.1
旅游交通类（配套）
1200
200
100
40
80
1.1.3
骨干景区类
12550
2134
970
1313
1405
175
1622
147
142
1014
114
109
1436
75
70
65
847
37
875
1.1.4
服务设施类（配套）
800
20
50
1.1.5
生态环境类
（配套）
440
1.1.6
公共设施类（配套）
340
60
10
1.1.7
1000
150
25
1.1.8
工程建设
其他费用
5940
66
1110
532
745
170
193
198
203
226
231
236
264
270
275
280
303
308
330
1.1.9
预备费
730
1.2
企业负责人：
杨凤必财务负责人：
余万武制表：
魏明清
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