再融资反馈意见分析Word格式.docx

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二、王府井集团股份有限公司（600859/批发和零售贸易/30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井O2O全渠道项目）

1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

2.请申请人补充说明：

作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；

在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；

资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；

在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：

资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；

依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：

公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；

请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。

2.根据预案所述，部分募投项目存在建设风险。

请申请人在预案中补充披露各募投项目涉及建设工程的目前进度，各募投项目还需要取得哪些相关政府部门的审批手续及是否存在无法取得的重大风险，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

（二）项的规定。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就申请人相关风险提示的充分性发表明确意见。

3.根据保荐工作报告所述，2012年4月，公司与雄盛投资共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司从事佛山王府井购物中心B地块区域项目的建设和运营。

截至2015年9月30日，公司已出资1700万元，并向佛山市王府商业置业有限公司提供股东借款4133.75万元。

请申请人说明截至目前雄盛投资已累计投入的金额，是否已按其承诺函履行义务；

此项目用地为集体土地的原因，取得过程的合法合规性；

截至目前此项目是否已开工建设，如尚未开工，请说明原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。

请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

4.根据保荐工作报告所述，截至2013年末，郑州王府井商业仍未向王府井支付关于郑州枫华商业管理有限公司的剩余16,098万元股权转让款。

请申请人说明截至目前上述股权转让款是否已支付，熙地港（郑州）购物中心项目的募集资金投入是否考虑了上述款项的影响，塔博曼郑州是否存在未履行对郑州王府井商业或申请人义务的情形，是否存在损害申请人利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。

5.本次收购评估问题

申请人本次收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰”）51%股权采用资产基础法评估增值96%；

收购枫华商业17.85%股权采用资产基础法评估增值137%；

购置西安赛高城市广场物业经市场法和收益法评估（其中，商业裙房采用市场法和收益法进行评估，以两种方法评估结果的平均值174,624.54万元作为评估值；

地下车库采用市场法进行评估，评估值为14,342.19万元），增值率36.60%。

请申请人：

（1）说明对玺鼎泰和枫华商业仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合《会计监管风险提示第五号--上市公司股权交易资产评估》的规定；

（2）说明公司本次对玺鼎泰和枫华商业采用资产基础法，而对西安赛高城市广场物业采用收益法及市场法评估的原因及合理性。

请评估师：

（1）说明本次评估采用资产基础法评估时，对拟收购资产成新率、各科目增值率的确定以及合理性。

（2）说明本次对西安赛高城市广场物业采用收益法和市场法评估参数的确定依据及合理性；

并结合拟收购资产历史财务状况以及截止反馈回复日拟收购资产的盈利情况说明收益法评估时盈利预测的合理谨慎性及可实现性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购评估作价的公允性以及是否损害上市公司利益发表核查意见。

6.申请人本次募集资金投入的哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心，实施主体均非王府井的全资子公司，目前其他股东均已出具承诺函，承诺以同比例出资或提供借款的形式对募投项目提供资金支持。

（1）补充说明合营公司的其他股东是否具备资金实力履行资金支持的承诺。

（2）说明申请人通过合营公司实施的原因以及投资回报形式。

（3）说明是否已与相关合作方签署具有约束力的合作投资协议、合作方的投资时点、申请人对募投项目的顺利实施采取了哪些保障措施，并将合作方未按承诺提供资金支持的风险在预案中予以充分披露。

请保荐机构进行核查，并说明上述情况是否损害上市公司利益。

7.公司本次募投项目之一是建立O2O全渠道项目。

（包括支付平台金融化：

发展消费信贷业务、放大消费需求提供增值服务，以及发展供应链金融等）。

（1）补充说明上述募投项目的具体内容和投资构成。

具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；

投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。

（2）补充说明上述募投项目的运营模式、盈利模式以及效益测算依据和合理性。

请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；

并结合收费环节披露盈利模式。

（3）补充说明上述募投项目是否涉及资金中介业务。

请保荐机构对上述事项进行核查。

8.本次募投项目之一为收购玺鼎泰51%股权，截至2015年7月31日，玺鼎泰的其他应收款中存在应收母公司万泰地产往来款12,142.45万元。

请申请人说明截至目前上述款项是否已收回，如未收回，请说明相关回收风险及是否损害申请人利益，上述股权的评估结果是否考虑此情形。

请保荐机构对此进行核查。

9.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

10.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

三、海南海药股份有限公司（000566/医药制造业/35亿元/17亿元将用于远程医疗服务平台项目；

7亿元将用于海南海药生物医药产业园项目；

6亿元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；

其余募集资金5亿元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。

）

1.申请人本次拟募集资金27亿元用于远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目。

公司主要从事医药产品生产和销售，过往没有从事医疗服务的经验。

截止2015年9月底，申请人净资产仅24.50亿元，本次募资金额达45亿，且申请人前两次募集资金使用效果并不理想。

请申请人补充披露：

（1）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主要情况；

与这些竞争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势；

（2）申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开发等方面的可行性；

（3）对照市场可比案例，公司预计的服务类型、服务能力、盈利模式、项目投资概算以及效益测算是否合理可行；

（4）申请人未来的战略安排及主营业务发展方向如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；

独立董事是否发表意见；

（5）开展远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目需取得哪些经营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.申请人本次募集资金投资项目之一的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”实施主体为公司控股子公司廉桥药都。

目前公司持有廉桥药都66%的股权，公司控股股东南方同正持有廉桥药都24%的股权。

该项目将由申请人单方面投入，南方同正放弃了等比例出资权。

请申请人补充说明南方同正承诺认购本次非公开发行股份总数的40%，但放弃等比例投资廉桥药都项目的具体原因。

是否存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。

请保荐机构核查。

3.申请人本次募集资金拟投入5亿元偿还非公开定向债务融资工具。

该融资工具已于2016年1月底到期。

请申请人说明该项目投入的合理性。

4.鉴于申请人控股股东深圳市南方同正投资有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：

深圳市南方同正投资有限公司及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

5.请保荐机构及申请人律师结合南方同正财务状况以及所持申请人股份几乎全部用于质押等情况核查南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来源，是否存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。

6.根据预案，远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目未来将在湖南、四川、重庆省内实施。

申请人参股公司金圣达（持股25.04%）、亚德科技（持股25.71%）目前已分别在湖南和重庆、四川开展远程心电、远程B超、健康管理服务等业务，其目标市场和经营范围与申请人募投项目高度重合。

另根据预案，金圣达在湖南省已于150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电、远程B超、远程DR医疗病例10万例。

但是，在远程医疗业务方面，任何一方如果在某个特定基层医院已投入相关远程医疗系统，另一方便难以再开展相同的业务。

请保荐机构及申请人律师核查募投项目的实施是否会与金圣达、亚德科技从事的项目形成竞争关系，并结合金圣达、亚德科技股权结构情况核查是否构成同业竞争，以及本次募投项目实施是否会新增同业竞争，并结合上述事项补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

8.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

四、深圳市科陆电子科技股份有限公司（002121/仪器仪表制造业/307,722.80万元/用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目）

1.申请人股票在定价基准日之前存在长期停牌的情形。

请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

请保荐机构和律师核查。

2.申请人于2015年5月6日披露非公开发行股票预案，6月11日通过股东大会审议；

10月27日重新召开董事会，对发行对象、发行数量及募投项目进行了调整，于11月2日通过股东大会审议。

请申请人补充说明作出上述调整的原因，结合认购对象发生变更的情况，说明其是否为战略投资者，董事会确定战略投资者的依据，是否有效履行职责，是否有利于保护投资者特使是中小投资者的合法权益。

3.本次非公开发行股票认购对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）-国华6号证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝。

请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。

资管产品及有限合伙参与认购的：

请申请人补充说明：

（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条以及第九条第（三）项的规定；

（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；

（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；

（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；

（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。

4.申请人控股股东饶陆华参与本次认购。

请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；

如否，请出具承诺并公开披露。

5.申请文件显示，公司2015年分别收购国能电池30%股权、芯珑电子100%股权及百年金海100%股权。

郭伟、祝文闻、陈长宝三人将参与本次非公开发行认购，其中，郭伟为国能电池30%股权的转让方，祝文闻担任芯珑电子原股东分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，陈长宝担任百年金海原股东上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）的合伙人。

（1）披露收购上述三家公司股权的资金来源，本次募集资金是否将用于支付股权转让款，股权转让款的支付安排、方式及进展，上述三人参与本次非公开发行认购的具体情况及原因。

（2）说明分步收购国能电池30%股权的原因，2015年两次收购国能电池股权的相关会计处理过程和依据，两次收购对公司2015年度净利润的影响情况，以及前后两次收购股权作价存在差异的原因。

请会计师发表核查意见。

（3）披露收购上述公司股权形成的商誉金额，并结合公司商誉形成原因、金额等充分提示未来商誉可能减值的风险。

6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

五、广东电力发展股份有限公司（000539/电力/40亿元/用于广东粤电大埔电厂“上大压小”新建工程项目、广东粤电信宜贵子风电场项目、广东粤电电白白马风电场项目，剩余部分用于补充流动资金）

1.本次发行于2015年7月20日公告董事会决议，股东大会于12月28日召开。

请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，股东大会召开时间较晚的原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。

2.根据保荐工作报告所述，申请人与控股股东粤电集团存在同业竞争且报告期与关联方存在大量关联交易。

请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

3.根据保荐工作报告所述，截至2015年12月26日，广东粤电大埔电厂“上大压小”新建工程项目的1号机组已正式投入运营，2号机组预计将于2016年投入运营。

请申请人说明并披露本次募集资金的具体投向，广东粤电大埔电厂“上大压小”新建工程项目截至本次发行董事会决议日的已投入金额，目前2号机组是否已投入运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

（一）项的规定。

请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

4.根据法律意见书所述，报告期申请人存在大量行政处罚，其中博贺煤电被处以约1,857万元的罚款。

请申请人详细披露报告期受到的行政处罚情况和产生原因、后续整改情况，并说明其内部控制是否完整有效。

5.根据尽职调查报告所述，报告期申请人存在将大量资金存放于粤电集团财务公司的情形，2015年9月末余额为429,187.50万元。

请申请人说明本次募集资金是否会存放于粤电集团财务公司或变相与其进行资金拆借，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定。

请保荐机构和申请人律师对此进行核