经济转型背景下资产评估行业机遇与挑战Word下载.docx
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随着社会主义市场经济体制的不断完善，资产评估将由为国有资产交易服务向全面服务于国家新兴产业战略转型，由价值发现向价值管理全链条延展，由单纯以提供鉴证服务为主转变为鉴证、咨询服务并重，由单纯为国有经济服务转变为为多种所有制经济服务，由单一为国内市场资源配置服务转变为为全球市场资源配置服务。
二、资产评估在经济转型中的机遇与挑战
资本市场是资产价格发现的重要平台，资产评估是资产价值发现的重要渠道，二者有机结合共同为中国经济的转型升级服务。
当前的中国经济转型发生在两个层面，一个层面是在经济全球化背景下，信息技术革命对传统经济的冲击，其标志是大数据、云计算时代的来临所带来的新技术革命，网络经济正在深刻改变着传统的商业模式。
另一个层面是我国企业跨越了主要依靠技术模仿、产业跟踪的追赶期，向创新驱动发展转型，其核心内容是盘活经济存量和打造中国经济的升级版，我国经济将从世界制造中心向服务业、文化创意、网络经济等领域延伸升级。
两个层面的经济转型，都将对我国经济各个领域产生深刻影响，资产评估业也不例外。
在经济转型中资产评估面临新的机遇和挑战，需要充分认识经济转型的趋势和规律性。
信息技术革命与互联网经济的融合，改变了传统的行业、企业概念，及其定价标准和商业模式。
一是行业界限在变化，互联网与各个行业结合，创意产业与制造业结合、制造业注入新的附加值和高端服务，互联网金融冲击传统金融。
二是企业界限在变化，何谓“大企业”“小企业”的概念在变化，中国电信市值541亿港元，66万员工；
腾讯市值6619亿港元，2万员工，3亿微信用户，近期通过收购“搜狗”，市值飙升至1000亿美元，与Facebook并驾齐驱。
三是企业的标准在变化，何谓“好企业”的概念也在变化，最近比较流行的说法是：
苹果颠覆了影视、IT和手机行业，特斯拉颠覆了汽车行业。
特斯拉是一家新锐的电动汽车制造和营销企业，这家连续多年亏损的公司，10年烧掉10亿美金，却在资本市场创造了一个200亿市值奇迹。
2010年特斯拉在亏损1.5亿美元情况下以每股17美元上市，两年后股价上升了60%,2013年一季度特斯拉开始盈利，随之股价飙升，至9月股票已比年初上涨了约6倍，达到每股166美元。
预计2013年销售2万辆，是2012年的4倍。
特斯拉的案例重新定义了传统的企业评价标准，成为经济转型的重要标志。
首先特斯拉是用“硅谷”方式，而不是“底特律”方式彻底改变乃至颠覆传统汽车制造行业，改变传统的销售模式和驾驶体验。
其次是特斯拉的价值是被“华尔街的眼睛”发现的，而不是被“会计报表”揭示的，是华尔街那些精于新兴产业研究的行业分析师，在一定程度上帮助了投资者理解创新公司的价值，而投资者在市场中练就的价值发现能力，使他们更看重公司未来，而不是眼前的盈利。
在转型经济背景下，传统的资产评估发现价值的方法和路径，如何在信息技术革命和互联网经济下，与市场机制发现价格的功能有机结合，应当成为业界深入思考的课题。
当前我国经济转型进入关键时期，资产评估行业蕴涵巨大的发展机遇，同时也面临前所未有的挑战。
今年6月以来，中国上市公司协会联合深交所，就产业和企业转型的形势和环境需求进行了专题调研，先后召开10多场100多位企业家参加的座谈会，现场走访了20多家企业，发出并回收了1256份调查问卷。
总的形势判断是，产业发展状况分化，部分传统制造业产能超常规过剩，企业效益下滑，企业面临“产能过剩、资产贬值、资金紧张”的风险；
新增长点正广泛形成，但潜力和空间未充分释放。
面对经济下行压力的新形势，企业普遍反映，希望政府改进推进结构调整的做法，着眼产业调整和升级，不必以行政措施“救企业”，以标准促进产业升级，进一步破除地方保护和市场分割，着力构建“生得顺利、退得顺畅”的产业生态，奠定可持续发展的基础。
根据调研中企业反映的突出问题，中上协从企业角度提出了若干政策建议，包括建议民营资本的市场准入采用“负面清单”制度；
限制垄断企业向产业链竞争环节不当延伸；
选择重点行业突破专业性审批瓶颈；
完善破产和重整机制，建立企业市场化再生和退出通道；
完善社会保障底线，构筑企业生生死死的基础设施；
通过并购重组盘活存量提升经济活力等，这些建议得到了有关方面的高度重视。
顺应经济转型过程中的新趋势新特点，资产评估业必将大有可为、大有作为。
评估机构在上市公司并购重组中的作用
一、上市公司并购重组发展现状
并购重组是资本市场永恒的主题，对转变经济发展方式、推动产业结构调整、促进转型升级发挥了积极作用，是上市公司做大、做强、做优的重要途径。
近年来，并购市场快速发展，去年全球并购金额达2.8万亿美元，中国排名第二，增速居世界首位。
并购方式主要为集团上市、横向并购、财务投资和借壳上市。
今年以来，上市公司并购重组活动频繁，据WIND数据显示，截止到2013年9月17日，已公布的上市公司参与的并购交易数目和交易金额分别达到1500起和13381.6亿元，其中已经完成的并购交易有422宗，交易金额达4455.85亿元。
在经济转型大背景下，行业整合加速，上市公司积极利用融资优势进行产业并购，这将促使中国股市持续保持较高的并购规模。
上市公司并购重组浪潮迭起无疑得益于国家一系列政策的大力支持。
2013年1月22日，工信部、发改委、财政部等联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。
在市场监管层面，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，已初步形成方案：
一方面，将进一步清理行政许可种类，增强审核透明度，拟进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息全公开。
另一方面，针对目前在并购重组中现金占比过高、支付工具不足的问题，证监会在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。
此外，自10月8日起酝酿已久的并购重组分道审核制将正式实施，这将有望掀起资本市场新一轮并购重组高潮。
2012年10月，证监会对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。
从截止到2013年9月18日近1年的数据来看，涉及重大资产重组、发行股份购买资产、吸收合并的项目130多个，其中除美的集团换股吸收合并美的电器、百大集团（600865,股吧）重大资产重组不涉及资产定价而未评估外，其余全部进行了资产评估，而且评估结论成为上市公司并购重组定价的主要依据，估值工作成为上市公司并购重组定价的核心。
二、评估机构服务上市公司并购重组的专业优势
（一）资产评估的独立属性提高了评估意见的公正性
独立性是资产评估的基本特征，也是资产评估的灵魂。
中国资产评估协会于2012年底发布了《资产评估职业道德准则——独立性》，明确了评估机构和注册资产评估师在执业过程中不受利害关系影响、不受外界干扰的执业原则。
资产评估活动服务于资产业务的需要，而不服务于资产业务当事人任何一方的需要。
在上市公司并购重组过程中，财务顾问和资产评估机构均为交易相关方提供评估及定价参考服务，但财务顾问工作重点是帮助企业寻找相应交易目标并促成和实现交易，而评估机构则更多是站在中立角度，为并购重组交易各方提供独立、客观的价值参考，其价值结论往往会作为交易双方定价的主要参考依据。
（二）资产评估的专业属性保证了评估结论的合理性
资产评估是一种专业活动，是注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
资产评估有专业的从业人员队伍和完善的准则体系。
1995年我国开始实行注册资产评估师制度，迄今已有4万名执业注册资产评估师。
资产评估准则体系日趋完善。
准则项目已达26项，执业标准的完善使得执业质量不断改善，社会公信度和国际地位日益提升，评估的专业性得到社会认可。
（三）资产评估的服务属性提高了并购重组的成功率
新制度经济学的交易成本理论，是资产评估行业产生和发展的经济学基础。
资产评估作为一种专业中介性服务活动，有利于降低信息交换的成本，可以大大提高工作质量和工作效率，可以避免各种利益主体的直接冲突，减弱交易对方相互侵犯性、不信任性的倾向，有利于促进利益协调，减少谈判成本。
对于商业机会稍纵即逝的资本市场而言，股价和市场情况瞬息万变，通过聘请资产评估机构提供估值服务，可以有效抓住商机，提高并购重组的成功率，提高并购重组的市场效率。
此外，国有控股上市公司的并购重组，聘请资产评估机构同时提供投资价值和市场价值的估值意见既可满足后续国资监管要求，又可降低聘请中介机构的成本。
（四）资产评估的鉴证属性保证了资产评估的公信力
评估机构除承担相对于客户的责任外，其出具的正式资产评估报告由于具有鉴证作用，若出现重大失误或差错，还需承担相应的法律责任。
《刑法》、《公司法》、《证券法》、《民法通则》以及正在征求意见的《资产评估法》草案二次审议稿均对评估机构和评估师的法律责任进行了明确规定，国家法律法规的强制力和威慑力，确保评估机构归位尽责，提升了行业的社会公信力。
三、评估机构在上市公司并购重组中的作用
作为专业化中介服务行业，资产评估在资本市场并购重组中发挥着举足轻重的作用。
资产评估是并购重组的核心环节，并购重组中利用资产评估的作用，可以提高交易定价的公允性。
并购重组的核心是价值发现与价值再造，资产评估作为独立的第三方专业机构，能够为市场投资者提供独立、客观的价值信息和公允的价值尺度，并帮助其实现价值，二者的目标是一致的。
随着我国上市公司并购重组市场的蓬勃发展，并购中的企业价值评估作为交易各方及监管机构的关注重点，其重要性日益凸显。
具体来说，评估机构在上市公司并购重组中发挥的主要作用有以下几个方面：
（一）科学合理的资产评估结果为上市公司并购重组相关方提供了有效的价值衡量尺度，维护了中国资本市场的公开、公平、公正
资产评估结果作为中国上市公司重大重组交易价格确定的最主要参考依据，在估值方法选择、评估假设采用、估值过程开展、评估参数确定以及评估结论选取等一系列过程中所体现的科学性、合规性与合理性直接关系着重组定价的公平性与公正性。
科学的资产评估结果为搭建多方博弈的基础平台奠定了基础，为重组事项相关方的交易价格确定提供了客观的价值标尺，保障了各方利益分配的合理性，为中国资本市场健康发展提供了有力保障。
（二）科学全面的资产评估成为保证和提升上市公司资产质量、发挥上市公司并购重组在我国经济结构调整和产业升级中重要作用的关键环节
随着中国资本市场的不断规范、上市公司并购重组质量的不断提高，以提升上市公司资产质量和经营业绩为主要目标的战略性整合必将进一步增加，重组资产的质量事关上市公司的盈利能力与未来业绩表现，更关系到中国资本市场整体的资产质量与发展潜力。
资产评估作为一种全面衡量目标资产价值的手段，在保证重组资产质量、提升资源配置的质量和效率方面，发挥了重要作用，促进了产业集中度的有效提升和经济结构的有利调整，增强了上市公司的内生竞争力。
（三）资产评估对于资产价值的深入挖掘为后金融危机时代的中国资本市场实现平稳增长起到了积极作用
在上市公司并购重组逐渐成为资本市场资源整合的主要手段的过程中，发挥资产评估多角度的估值功能和深入细致的估值特点，可以避免因过度依赖市场条件出现价值结论受价格剧烈波动的情形，可以在一定程度上遏制资产泡沫的形成，对于平抑资本市场过度波动具有积极意义；
对于全面评价资产价值、倡导理性投资、价值投资等成熟的投资理念具有非常强的指导意义；
对于防范资本市场盲目投资等引起的风险、保障资本市场稳定运行也具有重要意义。
（四）资产评估对于国有资产可以起到保护功能，可以防止国有资产流失
资产评估作为国有资产通过并购重组形式流转于资本市场内外过程中的“看门人”，以其对相关资产和权益价值公正客观的评价，有效保护了国有资产，防止了国有资产流失；
同时，通过资产评估，实现了对于优质资产的价值发现，进入资本市场后，提升了资产的利用效率和资源的配置效率。
对于上市公司并购重组中涉及的国有资产，资产评估发挥了价值发现与价值管理的双重功能。
（五）资产评估有利于保护中小投资者的合法权益
目前上市公司并购重组不少是同一控制下的并购重组，即便是非同一控制下的并购重组，由于公司治理的不完善，上市公司董监高可能存在的道德风险，往往使得中小投资者的利益得不到保障。
广大中小投资者往往既无法了解并购重组事项的完整信息，也无法掌握实质性的话语权。
在这样一种情况下，评估机构作为独立第三方对于交易资产价值出具的公正客观意见为中小投资者提供了一个公允的参考标准，对于保护广大中小投资者的合法权益起到了至关重要的作用。
（六）资产评估有利于上市公司厘清发展战略，全面把握和控制并购风险
企业价值评估不仅帮助上市公司在并购重组过程中确定相关股权或资产的价值，同时也是企业结合相关经营战略、管理能力、财务实力和人力资源情况等对企业价值进行深入审视的手段，是企业认识目标公司、发现价值、厘清未来战略管理思路的一个全面、综合、思考的过程。
并购交易中常见的风险包括并购动机不明确而产生的风险、信息不对称风险、企业并购后整合过程中的“不协同”风险。
资产评估的过程是发掘和度量潜在风险的过程，对企业全面把握和控制上述风险具有重要意义。
（七）资产评估有利于提高资本市场财务会计信息质量
上市公司非同一控制下的并购重组日趋频繁，并购重组后的会计处理涉及到公允价值计量。
由于公允价值的特殊性，以及财务报告所需要的合理性、客观性、相关性的要求，注定必须以外部的、独立的、专业的资产评估提供会计计量中的公允价值，不能用内部会计和内部审计来替代独立评估，更不可能用独立审计来替代独立评估。
资产评估在公允价值计量中的专业性、独立性和公信力，极大地提高了上市公司财务会计信息质量。
四、评估机构进一步服务上市公司并购重组的应对措施
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评估机构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。
而在未来上市公司并购重组中，资产评估机构探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，将更进一步发挥资产评估机构作为专业估值机构在发现价值、实现价值方面的专业优势，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
评估机构进一步服务上市公司并购重组的应对措施：
（一）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升估值方法应用的市场化程度，是中国上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。
中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。
中评协于2011年底将《企业价值评估指导意见（试行）》修订上升为《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用。
2012年底发布《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。
中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。
以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
此外，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如作为支付手段的股票的评估、组合对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些新媒体、新型业态、经济下行压力下的资源型企业、行政调控下的房地产企业的估值、上市公司海外并购项目等，均给评估工作提出挑战。
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价问题以及锁定期对于股权价值的影响等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。
建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。
针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南，规范评估师对于参数选取、数据处理方面的具体操作，对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，有必要开展深入研究，建立相关规范的指导体系。
做好典型案例、创新案例的整理公开工作，增加对相关问题的规范。
（二）积极推动评估立法，建立资产评估行业管理协调配合机制，建立沟通协作和信息共享机制，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系
目前，评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有相应的行业自律组织和各自的评估准则及规范。
准则之间存在评估途径、参数设计方面的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异，需要进一步厘清。
应加强不同准则之间的协调，逐步形成统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
拓展资产评估在上市公司并购重组中的专业服务，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估公司可以利用多年积累的专业评估经验，为收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况，在确定被收购公司价值的基础上，结合公司战略发展，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。
在涉及收购人以证券支付收购价款的，评估机构还可以根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业（公平）意见。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。
（根据中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松在2013中国评估论坛上的演讲摘编）
出师表
两汉：
诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；
陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；
不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：
愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：
愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；
亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也
。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。
后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。
受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；
故五月渡泸，深入不毛。
今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。
此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。
至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。
若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；
陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。
臣不胜受恩感激。
今当远离，临表涕零，不知所言。
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