上交所首单项目收益债募集说明书（范本）Word文档下载推荐.docx
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除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期项目收益债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书中所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司非公开发行的本期项目收益债券发行后将在上海证券交易所挂牌转让，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
投资者购买本期项目收益债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。
本期项目收益债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本期项目收益债券的收益造成一定的不确定性。
如基准利率和债券收益率上升，本期项目收益债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
三、本期项目收益债券由陕旅集团担任差额补偿人，负责补足本期项目收益债券存续期内各期保证金专用账户中应付本息与账户余额的差额部分，同时，陕旅集团还为本期项目收益债券出具了担保函，若本期项目收益债券募投项目产生的各项收入由于各种原因无法支持任一年度的本息偿付，则由陕旅集团作为担保人补足当年资金支付缺口。
因此，当差额补偿人、担保人经营不善时，会对本期项目收益债券的偿付能力产生不利影响。
截至2016年12月31日，陕旅集团总资产为1,192,651.73万元，所有者权益为
253,376.67万元，资产负债率为78.75%。
2016年度陕旅集团实现主营收入
258,802.63万元，实现利润总额18,294.95万元，净利润14,373.01万元。
截至本募集说明书签署之日，陕旅集团有息债务融资规模达到40.50亿元，目前均未到期兑付；
贷款余额299,170万元；
截至2017年3月31日，陕旅集团担保余额为
307,478.00万元，占陕旅集团总资产的25.36%，占陕旅集团净资产的121.93%，其中对内担保余额254,878.00万元，对外担保余额53,600.00万元。
陕旅集团有息负债及担保规模较大，未来随着各项债务兑付期临近，在本期项目收益债券存
X
续期内，若差额补偿人的盈利能力发生不利变化，将会影响到其对本期项目收益债券的差额补足能力、担保代偿能力，进而可能对投资人的利益造成一定程度的不利影响。
在本期项目收益债券存续期内，若差额补偿人、担保人的盈利能力发生不利变化，将会影响到其对本期项目收益债券的差额补足及担保代偿能力，进而可能将会对投资人的利益造成一定程度的不利影响。
四、本期项目收益债券采用非公开形式发行，项目收益债券的募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金主要来自于项目建成后产生的运营收益。
由于非公开项目收益债券对发行人主体要求较低，发行人主体财务实力较弱，而本期项目收益债券对募投项目的收益要求较高，如未来募投项目收益不能按预期获得，将会影响到本期项目收益债券的偿付。
五、截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，发行人经营活动现金流量净额分别为-29,032.66万元、-49,784.43万元及-
8,512.46万元，发行人经营性现金流量净额持续为负且下降趋势明显，主要原因在于发行人目前投资建设的第一个项目：
金延安板块一期综合开发建设项目的投资规模较大，且开发周期长，经营性现金流出和流入存在阶段性的不匹配，发行人未来经营现金流净额为负可能仍将持续。
六、发行人作为延安市圣地河谷文化旅游产业园区项目的主要投资经营主体，随着近年来项目的建设步伐不断加快，发行人形成了较多的应收款项。
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，发行人应收账款余额分别为45,983.82万元、64,265.85万元及68,489.84万元，占资产总额的比例分别为32.08%、33.36%及36.50%，占比呈现微升趋势。
发行人的应收账款主要为应收管委会的土地整理费用，产生坏账的可能性较小。
截至目前，管委会已出具《关于陕旅集团延安文化旅游产业投资有限公司应收款项处理的
通知》，明确将控制应收款项规模并在未来三年内逐步减少并完全支付应收款项。
但因宏观经济增长放缓、地方政府财政支出压力增大等潜在风险的存在，部分
应收账款也存在一定的回收风险，且较长的应收账款回收期加大了发行人的资金周转压力。
七、公司主营业务中主要建设项目具有一次性资金投入规模大、建设期限长的特点，而且需要公司垫付资金；
目前公司在建、拟建项目投入仍然较大，随着在建工程及拟建项目的陆续投入，公司未来资金支出将面临较大的压力，可能对发行人经营情况产生不利影响。
新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。
八、报告期内，公司与关联方的交易主要是关联担保。
截至本募集说明书签署之日，未到期的对外（为控股股东提供担保）担保余额为35,000.00万元。
未来若被担保方（控股股东）出现违约情形，将会对公司的偿债能力产生不利影响。
九、本期项目收益债券采取面向合格投资者非公开发行的方式发行，合格投资者不超过200名，且不包括个人投资者。
本期项目收益债券发行结束后，发行人将积极申请本期项目收益债券在上海证券交易所挂牌转让。
由于具体挂牌转让审批事宜需要在本期项目收益债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期项目收益债券能够按照预期挂牌转让，也无法保证本期项目收益债券能够在二级市场有活跃的交易，因此投资者在购买本期项目收益债券后可能面临由于债券不能及时流通，或由于债券挂牌后交易不活跃而不能及时或以预期价格出售所带来的流动性风险。
十、本期项目收益债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。
经联合信用评级有限公司综合评定，本期项目收益债券的信用级别为AA，本期项目收益债券未进行主体信用评级。
联合信用评级有限公司将在本次项目收益债券存续期每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
十一、截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日,
发行人流动比率分别为2.96、5.94和1.78，速动比率分别为2.27、5.75和
1.65。
公司流动比率和速动比率皆有波动。
发行人资产负债率分别为
62.09%、72.99%和72.71%，公司资产负债率呈现逐年上升趋势。
十二、本期项目收益债券为非公开发行公司债券，发行对象为合格投资者，发行对象不超过200人，且本期债券仅限于在符合《管理办法》规定的合格机构投资者之间进行转让，对导致本期项目收益债券投资者超过200人的转让，
上海证券交易所将不予确认。
十三、发行人系陕旅集团出资组建的项目子公司，经管委会授权，专门负责对延安圣地河谷文化旅游产业园区进行投资、建设、管理及运营，其自身盈利能力较弱，尽管本期项目收益债券设置了较为完备的偿债保障措施，但在本期项目收益债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本期项目收益债券募投项目可能存在无法实现预期收益的风险，从而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的偿债资金，进而对投资者到期收回本息构成影响。
十四、延安圣地河谷文化旅游产业园区由陕旅集团及发行人投资开发建设，负责园区项目投资，募投项目的所有权归延安市人民政府，但募投项目的使用权和收益权归陕旅集团及发行人。
截至目前，整个圣地河谷园区规划范围内的全部涉及土地均尚未开展招拍挂程序。
在土地使用权进行招拍挂之前，土地使用权归属于延安市政府，募投项目的使用权和收益权归陕旅集团及发行人。
尽管发行人目前尚未取得募投项目所用土地的国有土地使用权，并不影响发行人依法建设募投项目并享有募投项目的使用权及收益权。
十五、发行人根据项目开发建设进度，已经取得了本期项目收益债券募投项目所涉及的立项、开工建设、环评、节能等相关批复，符合相关法律规定的要求。
鉴于募投项目目前尚未全部竣工，截至本反馈回复出具日，发行人获得了由延安市住房和城乡建设局颁发的编号分别为6106002015013与
61060020160011的《建筑工程施工许可证》，许可建设的工程包括金延安板块一期钟鼓楼西街工程及金延安大桥及附属工程（引桥）。
对于尚需建设的工程项目，后续发行人将严格依照相关法律法规及时办理相关手续，取得相关施工许可、批复等，以确保本期项目收益债券募投项目合法合规。
十六、本次债券已于2017年5月2日取得上海证券交易所出具的《关于对陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2017】430号）。
十七、本期项目收益债期限为10年，在债券存续期的第五年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
如果在第五年末投资者全部行使回售
选择权，则发行人应对全部债券进行兑付，尽管发行人其他板块及业务收入预计能够获得相应的稳定收入、并且发行人控股股东陕旅集团为本期项目收益债券提供了差额补偿责任及不可撤销连带责任保证担保，但如未来募投项目收益及发行人未来业务收入不能按预期获得，将会影响到本期项目收益债券的偿付。
目录
声明 I
重大事项提示 III
目录 VII
释义 1
第一节发行概况 1
一、本期发行的基本情况 1
二、本期项目收益债券发行的有关机构 5
三、认购人承诺 9
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 10
第二节风险因素 11
一、本期项目收益债券的投资风险 11
二、与发行人相关的风险 12
第三节发行人及本期项目收益债券的资信状况 17
一、本期项目收益债券的信用评级情况 17
二、发行人的资信状况 18
第四节增信机制、偿债计划、保障措施及投资者保护机制 22
一、本息差额补偿及担保制度 22
二、本期项目收益债券的偿债计划 56
三、本期项目收益债券的偿债保障措施 57
四、本期项目收益债券的投资者保护机制 63
五、本期项目收益债券的账户设置与监管 64
六、违约情形、违约责任、承担方式及解决机制 71
第五节基本情况 72
一、发行人基本信息 72
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 76
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 78
四、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 78
五、发行人主营业务情况 82
六、发行人所处行业的基本情况 86
七、公司治理和组织结构 97
八、发行人最近两年及一期存在的违法违规及受罚情况 99
九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 99
十、发行人独立经营情况 99
十一、关联方及关联交易 100
十二、发行人最近两年及一期资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情况 104
十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 105
十四、信息披露管理制度 107
第六节财务情况 109
一、发行人最近两年财务报告审计情况 109
二、财务报表的编制基础 109
三、最近两年及一期财务报表 109
四、最近两年及一期合并报表范围的变化 117
五、最近两年及一期主要财务指标（合并报表口径） 119
六、管理层讨论与分析 120
七、公司有息债务情况 135
八、对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项 138
第七节募集资金用途 140
一、募集资金总量及用途 140
二、募集资金投向项目的具体情况 140
三、募投项目资金来源落实情况 155
第八节第三方评估专项意见 157
一、第三方评估专项意见的内容 157
二、第三方评估专项意见的结论 175
第九节债券持有人会议 181
一、债券持有人行使权利的形式 181
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 181
三、债券持有人会议决议生效条件和效力 192
第十节债券受托管理人 193
一、债券受托管理人 193
二、《债券受托管理协议》的主要内容 194
三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 206
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 208
发行人声明 209
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 210
主承销商声明 213
债券受托管理人声明 214
律师事务所声明 215
会计师事务所声明 216
评级机构声明 217
项目收益预测咨询报告编制机构声明 218
第十二节备查文件 219
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、陕旅集团延安文投、本公司、公司
指
陕旅集团/差额补偿人/差额补偿义务人/担保人
陕西旅游集团有限公司
金延安板块一期项目/金延安一期项目
延安圣地河谷文化旅游产业园区金延安板块一期综合开发建设项目
华澳信托
华澳国际信托有限公司
延安国开基金
延安国开圣地河谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陕旅股份
陕西旅游股份有限公司
管委会
延安圣地河谷文化旅游产业园区管理委员会
陕西旅游设计院
陕西省旅游设计院股份有限公司
商管公司
发行人的全资子公司陕旅集团延安商业运营管理有限公司
监管人、账户及资金监管银行
北京银行股份有限公司西安分行
保证金账户
保证金专用账户
本期项目收益债券
发行总额为不超过人民币10亿元的“陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司2017年非公开发行项目收益专项公司债券（第一期）”
本期发行
本期项目收益债券的发行
募集说明书
《陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司2017
年非公开发行项目收益专项公司债券募集说明书》
主承销商、债券受托管理人
东北证券股份有限公司
《债券持有人会议规则》
债券受托管理人与发行人共同签署的《陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券持有人会议规则》
债券持有人
持有本期项目收益债券的投资者
承销团
主承销商为本期项目收益债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团
T日
本期项目收益债券的付息日和/或兑付日
《账户及资金监管协议》
发行人、资金监管人与债券受托管理人共同签署的《陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券账户及资金监管协议》
《差额补偿协议》
发行人、差额补偿人、资金监管人与债券受托管理人共同签署的《陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券之差额补偿协议》
《担保函》
陕西旅游集团有限公司为本次项目收益债券出具的《担保函》
《债券受托管理协议》
发行人、差额补偿人与债券受托管理人共同签署的《陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券之受托管理协议》
可研报告
《中国·
延安圣地河谷文化旅游产业园区金延安板块一期建设项目可行性研究报告》
2
上交所
上海证券交易所
希格玛会计师事务所
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所
北京金诚同达（西安）律师事务所
项目收益预测咨询报告编制单位
北京国友大正资产评估有限公司
陕西省国资委
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省文资局
陕西省行政文化资产监督管理局
《法律意见书》
《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司2017年非公开发行项目收益专项公司债券（第一期）之法律意见书》
《审计报告》
希格玛会计师事务所对发行人出具的2014年至2015年两年连审标准无保留意见的审计报告
《项目收益预测咨询报告》
《关于陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司拟以延安圣地河谷文化旅游产业园区金延安板块一期项目发行项目收益债券对项目收益和现金流覆盖债券本息情况的专项审核报告》
公司法
中华人民共和国公司法
证券法
中华人民共和国证券法
法定节假日或休息日
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元
人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期项目收益债券的核准情况
本期发行经公司于2016年10月12日召开的董事会会议审议通过，并经公司于2016年10月28日召开的股东会会议表决通过。
发行人已于2017年5月2日取得上海证券交易所出具的《关于对陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司非公开发行项目收益专项公司债券挂牌转让无异议的函无异议函》（上证函【2017】430号）。
（二）本期项目收益债券的基本情况和主要条款
发行人为本期项目收益债券的发行、资金使用、还本付息设计了一系列的流程，并制定了相关制度。
图1-1：
本期项目收益债券交易结构图
1.发行主体：
陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司。
2.债券名称：
陕西旅游集团延安文化旅游产业投资有限公司2017年非公开发行项目收益专项公司债券（第一期）。
3.发行规模：
本期项目收益债券发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元），采用分期发行的方式，其中第一期基础发行规模为5亿元，可超额配售不
1
超过5亿元（含5亿元）。
4.超额配售选择权：
发行人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。
5.票面金额：
本期项目收益债券面值为人民币100元。
6.发行价格：
本期项目收益债券面值100元人民币，平价发行。
7.债券期限和含权条款：
本期项目收益债券期限为10年，在本期项目收益债券存续期的第五年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
8.债券利率：
本期项目收益债券为固定利率，本期项目收益债券票面利率根据发行人与承销商协商结果确定。
9.发行方式：
非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者发行。
10.发行对象：
参与本期项目收益债券认购和转让的合格机构投资者应符合
《公司债券发行与交易管理办法》中所列示的条件，本期项目收益债券投资者合计不超过200人。
11.发行人调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调或下调本期项目收益债券存续期后五年的票面利率，调整幅度为0至
300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
12.发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：
发行人将于本期项目收益债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日按照募集说明书约定的方式刊登关于是否调整本期项目收益债券票面利率及调整幅度的公告和本期项目收益债券回售实施办法公告。
13.投资者回售选择权：
发行人刊登关于是否调整本期项目收益债券票面利率的公告和本期项目收益债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期项目收益债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期项目收益债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期项目收益债券。
14.投资者回售登记期：
投资者选择将持有的本期项目收益债券全部或部分
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回售给发行人的，须于发行人刊登本期项目收益债券回售实施办法之日起5个工作日内进行登记；
若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
15.还本付息方式：
每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10
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