股权分置改革的原因及影响.docx

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股权分置改革的原因及影响

股权分置改革的原因及影响

张国莉􀀁（中南财经政法大学会计学院􀀁湖北􀀁武汉）

【摘要】􀀁股权分置改革是迄今为止影响中国证券市场发展的最重大事件之一。

论文首先从分析了股权分置形

成的历史原因及其对我国证券市场的影响,然后回顾了股权分置改革的探索历程以及现状。

最后总结了股权分

置改革的影响。

【关键词】􀀁股权分置􀀁股改􀀁股改进程􀀁股改影响

􀀁􀀁在历经四年的熊市后,我国于2005年9月正式全面推行股权分置改革,迄今已经取得了股改决定性的胜利。

那么我国为什么会出现流通股和非流通股并存的独特格局,股改的必要性何在,我国股改历程如何,股改有什么重大意义,本文主要针对这些问题进行研究。

1􀀁股权分置的历史原因

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股（国有股和法人股）和流通股（社会公众股）两部分,导致同股不同价、同股不同权和同股不同利的这样一种不合理的制度安排。

股权分置是由诸多历史原因造成的,是在我国由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中形成的特殊问题。

20世纪80年代末期至90年代初期,我国对国有企业进行股份制改造以建立现代企业制度。

为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权,采取了增量发行股票的方式,即在原有的存量国有企业资产基础上,再溢价增发一些股票,原有股票则变成非流通股,不能在证券交易所流通。

这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来,形成了我国股市流通股和非流通股并存的独特格局。

股权分置在证券市场成立之初发挥了积极的作用,便利了企业在证券市场筹集巨额资金,有利于经济增长,推动了我国经济体制改革。

由于大部分的股票为非流通股,企业可以以较高的溢价在一级市场发行股票,股票市场为上市公司提供了递增的资金支持。

从1991年的5亿元到2005年的1883亿元,15年共筹资9000亿元,年均筹资600亿元,其中通过一级市场发行筹资额占55%。

正是这种强有力的资金支持,造就了一批像中石化、青岛海尔、中兴通讯这些业绩突出、扩张迅速的行业巨人和科技精英,使之成为推动经济增长的中坚力量。

但是股权分置也造成了流通股和非流通股同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端,影响制约着我国证券市场的进一步发展。

首先,股权分置造成了流通股股东与非流通股东利益追求目标的差异。

我国股市上有三分之二左右的股权不能流通,我国的证券市场流通股仅占全部股份的大约1/3的比例。

大部分股票不能流通股权分置造成了流通股股东与非流通股东利益追求目标的差异。

如在对股利政策的偏好上,两者存在明显的差异。

证券市场刚成立之初,上市公司都倾向于股票股利以扩大股本,但在目前情况下,由于非流通股股东所持股份不能流通,股东不能够在股票价格上涨时通过股票二级市场卖出股票而获利,所以相对股票股利,他们更偏爱现金股利。

而流通股股东以资本利得为自己主要的获利方式,如果公司派现,他们还得靠二级市场上的资本利得来实现获利。

这就决定了他们对于股利政策的特殊偏好。

非流通股东往往是公司的大股东,拥有实际控制权,大股东进行利益输送,则可能会严重损害中小投资者的利益。

其次,股权分置扭曲了证券市场的定价机制,市场的价格发现功不能完全实现。

由于可流通股较少,股票价格不能正常反映公司业绩,股价失真,纵容投机,股市也失去了其作为经济晴雨表的功能,制约了我国资本市场的规范发展。

此外,股权分置的状况也影响了国有资产管理体制的根本性变革,不利于上市公司的并购重组,制约了资本市场国际化进程和产品创新,不利于形成稳定的市场预期。

2􀀁股权分置的进程和现状

股权分置问题被一些学者认为是中国股市多年持续低迷的最根本的原因,而股改则是中国建立证券市场以来最重大的制度改革,股改在经过了反复的试错后才得到全面推进。

2.1􀀁股权分置改革的进程

1994年4月5日国有资产管理局发出了《关于在上市公司送配股时维护国家权益的通知》,并于当年9月开始实施转配股,转配股即将国有股股东股权有偿转让给其他法人或社会公众,这些法人或社会公众行使配股权认购的新股就是转配股。

这一行动推进了国有股减持。

1999年9月至2002年6月是国有股减持试点阶段。

1999年9月22日中国共产党第十五届四次全体会议通过的

《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》指出:

􀀁要坚持有进有退,有所为有所不为􀀁,􀀁从战略上调整国有经济布局和改组国有企业􀀁,􀀁在不影响国家控股的前提下,当减持部分国有股􀀁。

中国证监会于1999年10月26日宣布采取配售国有股的方式进行国有股减持,但方案实施没有取得预期效果,本次试点全面失败。

2001年6月12日,国务院正式发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,办法的核心是第五条,凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股。

办法还规定􀀁减持国有股采取市场定价的方式􀀁。

这标志着以市场定价方式减持国有股的正式开始。

2002年6月23日,国务院决定停止通过国内证券市场减持国有股。

2005年4月29日中国证监会宣布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知）,宣布正式启动股权分置改革试点工作。

截止2006年8月14日,沪深两市完成股改的上市公司家数已经超过1000家,未完成股改的上市公司只有199家,其中ST公司76家,股权分置改革系统工程中支付对价、非流通股股东获得将来的流通权利这一关键一步基本获得了成功。

股改本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,因而股权分置实际上是非流通股股东与流通股股东之间的动态博弈的过程,从2001年6月起至2005年,股权分置改革经历了国家股减持、全流通和解决股权分置三个不同提法,相应地,其法律依据由单向补偿向双向补偿演进,从国家股可以市价减持演变到全流通股民应被补偿,进而发展到今天股权分置的改革应由两类股东对价协商解决。

2.2􀀁股权分置改革的现状

我国上市公司股改目前已进入收尾阶段。

股改第66批上市公司名单于2007年1月15日出炉。

截止2007年1月19日,1300多家A股上市公司中,超过95%的公司完成或进入股改程序。

从市场反映看,股改得到了市场的积极回应和肯定。

3􀀁股权分置改革的影响

股权分置改革是中国政权市场具有重大历史意义的改革,对中国证券市场发展有积极的推动作用。

中国证监会主席尚福林认为,这场改革为市场定价机制的完善创造了基础条件,使证券交易价格能够动态反映企业的市场价值,通过市场定价对企业经营的评价对经营者产生外部的约束,为真正市场化的收购兼并和资产重组提供目标和动力。

首先,股改为公司治理提供了良好的财务管理环境。

股权分置改革有助于发挥证券市场的价格发现功能。

股改后,证券市场的国有股变为流通股,全流通时代将来临,有利于实现证券市场的价格发现功能。

流通股股民不再需要高价入市,股票价格可以更好的反映公司的业绩,对管理层也有更大的制约作用。

股权分置改革也可以消除非流通股和流通股股东之间的利益不一致,股改之前,非流通股股东关注的是公司净资产的多少,而流通股股东则更关注二级市场的资本利得。

股改后,两者的利益一致,从而为公司发展提供了良好的环境。

股权分置改革带来的全流通的实现,使上市公司及其股东有权回购或增持自己的股份,期权制度的主要障碍不复存在,有利于上市公司建立完善的内部激励机制,进而促进上市公司和证券市场的发展。

其次,股权分置改革为真正市场化的收购兼并和资产重组提供目标和动力。

股改前的兼并和收购大多在场外进行,并由政府主导,致使兼并、收购的效率不高,有时甚至出现利用虚假并购以操纵市场的违规行为。

股改后改变了上市公司的股权结构,所有股份可以流通,大股东对上市公司的控制将变弱,操纵行为会有所减少。

而证券市场价格发现功能的充分发挥会使公司的市值更能反映起真实价值。

如上市公司的价格水平有一定吸引力,则很可能引来其他公司对其进行收购。

这种收购行为很显然要比过去场外由政府主导的并购行为效率要高得多。

最后,由于股改的顺利推进,推动了我国股市行情持续走高,彻底扭转了前几年投资者丧失信心、股指持续下跌、市值连续下挫、筹集资金功能停滞不前等低迷状态。

目前,上证综合指数从2004年6月的998点稳步上扬,截止2007年4月24日,沪综指已经突破3700点,涨幅之大,居世界前列。

随着股价的上涨和新股发行上市,上市公司从股市筹集金额不断增加;A股总开户人数也再创新高。

总之,股改成功彻底纠正了中国股市在发展初期存在的制度设计上的缺陷,为股市的健康发展打下了坚实的制度基础。

证券市场制度性缺陷一旦根治,投融资关系将理顺,将有更多的金融创新,市场将展现前所未有的活力。

4􀀁股改后期的问题

股权分置改革是一项系统的工程,在股改已经取得决定性的胜利的同时,也应该注意到一些问题。

首先,应该加强行政监管,防止股改前是非流通股的股东在股改后作为大股东利用其市场地位损害中小股东的利益。

全流通后,大股东既是股票的卖方垄断者,同时也是买方垄断者。

作为卖方垄断者,他在相当程度上决定了市场的供给;作为买方垄断者,他又在相当程度上决定着市场的需求。

在市场交易中,大股东可以通过改变供给曲线或需求曲线来获取超额垄断利润。

而且,大股东还可能将市场势力与对上市公司的控制权结合起来,并充分运用信息优势、甚至直接干预上市公司的信息披露时,则此时交易的公平性就会受到严重侵害。

后股权分置时期,如何有效防范大股东利用信息优势、资金优势、控制权优势来进行市场操纵、内幕交易行为,将是监管部门面临的主要挑战;如何甄别和有效监管非关联化的关联交易,将成为监管部门面临的又一严峻挑战。

此外,股权分置问题解决之后,非整体上市的问题开始突出起来。

非整体上市导致市场不可能透明,信息不可能完全公开,也是需要解决的之一。

综上所述,股权分置改革对于规范市场运行、优化公司的财务管理环境、推进市场化的重组并购等都具有重大的现实意义,同时也应该注意到股改后出现的问题,积极应对。

参考文献

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合同风险主要包括哪几类

风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。

合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。

由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。

并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。

该类型合同阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形式。

合同结算方式风险。

合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。

在签订合同时施工单位一定要注意结算条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主要求结算实行三审或四审，或聘请外审，人为设置结算障碍，故意拖延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。

合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期，合同工期的制定要科学合理。

由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采取强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。

所以签合同时一定要明确主要工序里程碑控制点，并说明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责全部责任。

如合同中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，主要设备材料到货时间，交工验收标准等，以上因素是影响合同工期的主要因素。

工程款支付条款中的风险。

工程款的支付按时间划分大致可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。

当前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工企业的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的主要原因。

许多工程合同对这部分条款不甚明确，尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密，不公平，给施工企业造成经济纠纷和经济损失。

工程变更风险。

由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性，合同执行过程中经常涉及工程变更问题。

如果承包商在施工中提出了关于设计更改、材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，可以变更。

但如未经工程部同意，擅自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。

在变更程序上的疏忽，容易导致业主的反索赔。

合同履约风险。

合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工作。

施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。

合同履约风险主要包括：

安全、质量、进度管理风险。

安全风险主要包括违章罚款，重大安全事故的发生，为保证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。

质量风险主要包括执行规范标准，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。

进度风险主要包括为赶工而增加的成本投入。

过程资料的确认与积累。

施工单位对现场隐蔽工程，过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格，并及时得到监理、业主的确认。

索赔文件的上报与确认。

施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文件，并在规定时间内得到监理、业主的确认。

合同风险防范措施合同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目标起到事半功倍的效果，所以施工单位应加强合同风险防范措施，合同风险管理主要涉及以下环节。

投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头降低合同履约风险，是提高投标中标率的关键，也是合同管理的重要内容。

招标文件的评审。

购买招标文件后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文件评审，由各只能部门对相应管理职责提出评审意见，主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组深入研究和全面分析风险因素，正确理解招标文件，吃透业主意图和要求，制定相应投标策略，尽可能在投标书中，在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。

同时招投标部门要深入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。

对于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。

投标报价策略。

风险越大，风险附加费越高。

但是，风险附加费的增加必须要有一个增加范围，对于承包商来讲，风险附加费不宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会降低竞争力。

因此。

施工企业一定要结合企业的管理水平，通过研究竞争对手和其他相关资料来确定具体的投标价格。

合同谈判阶段风险管理。

对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究，反复与招标单位进行磋商再做出相应承诺，合同文本尽可能采用《建设工程合同示范文本》。

部分发包人提供的非标准示范文本合同书，往往条款不全、不具体、无针对性，缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽可能地修改完善。

如果不修改，合同一旦签订，施工单位会隐含较大风险。

对于关键合同要组成合同评审小组，对合同条款再次进行评审。

在合同谈判过程中人员配备上，施工单位合同谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识，有必要时组成专业的合同谈判小组。

在谈判策略上，承包人应善于在合同中限制风险和转移风险，达到风险在双方中合理分配，这就要求承包商对于业主在何种情况下，可以免除责任的条款应研究透彻，做到心中有数，切忌盲目接受业主的某种免责条款，否则业主就有可以以缺乏法律和合同依据为借口，对承包人造成的损害拒绝补偿，并引用免责条款推卸法律责任，使承包人蒙受严重经济损失。

因此，对业主的风险责任条款一定要规定得具体明确。

总之，依据国家法律法规对施工合同管理具体规定，在合同谈判过程中进行有礼有节的谈判尤为显得重要。

合同履约管理。

由于施工合同管理涉及到施工企业生产经营的各个环节，因而履行施工合同必然涉及企业各项管理工作，施工合同一经生效，企业的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。

进行合同风险因素分析，并制定相应的防范措施。

对于可预见的风险，要认真分析，制定专门的防范措施，落实到相关部门和责任人，并下发风险控制文件，随时跟踪事态的发展，力争最大可能的降低风险。

组织部门有针对性的进行合同交底，对分析出的风险按管理部门进行交底，明确各部门管理重点，督促部门指导现场进行风险控制。

一切生产经营活动以合同条件为依据，项目在组织生产经营时，一切活动以合同为依据，按照合同要求办事，按合同要求完善管理手续，避免与合同冲突的事件发生。

定期检查合同执行情况，在合同执行过程中要按期组织合同执行情况对接会，各部门对照合同检查执行情况，对产生的偏差进行分析，并采取措施纠正措施，防止有大的偏差。

索赔管理在充满风险的建筑安装市场中，索赔是施工企业保护自身利益的一种方式。

索赔不仅仅是费用上的补偿，它是一种正当的权利，是以法律和合同为依据的、合情合理的行为。

我国建筑安装企业要想在国际建筑市场中分一杯羹，就必须改变“不懂索赔、不敢索赔、不会索赔”的现状。

　　以上就是“合同风险主要包括哪几类”的相关知识，希望大家能够多多了解，如果在以后遇到合法的权益被侵犯的情况，就可以通过法律武器来维护自己的合法权益。