国海创新资本投资管理有限公司章程Word下载.docx
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第四条 公司系依法设立的一人有限责任公司。
具有
独立的企业法人资格，依法自主经营、自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第五条 公司不得对外提供担保，不得成为对所投资
企业的债务承担责任的出资人。
第六条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员之间权利义务关系的具有相当于法律约束力之文件。
股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。
第二章 经营宗旨和范围
第七条 公司的经营宗旨：
稳健经营、规范管理、专业创新、资本增值。
第八条 公司的经营范围：
股权投资；
股权投资管理、股权投资顾问；
证监会同意的其他业务。
上述规定之公司经营范围，根据公司发展需要和市场情形，经公司股东决定并报监管机构批准后可以改变。
第三章 注册资本
第一节 出资
第九条 公司注册资本为2亿元人民币，由国海证券
股份有限公司以自有资金全额出资。
股东的基本信息如下：
（一）名称：
国海证券股份有限公司
（二）住所：
桂林市辅星路13号
（三）注册资本：
人民币柒亿壹仟陆佰柒拾捌万零陆佰贰拾玖元
（四）公司类型：
股份有限公司（上市）
第十条 股东出资方式为货币出资，公司股东出资应于公司注册登记前足额缴纳。
第二节 增资与减资
第十一条根据经营发展的需要，依照法律、法规及本
章程的规定，公司可以增加或减少注册资本。
第十二条公司增加注册资本时，可以由公司股东独家
认缴新增资本，也可以由公司股东外的第三方依法认缴公司新增资本。
第三节 股权转让
第十三条股东转让其在公司的全部或部分出资，如需
经证监会批准或履行相关手续的，应在收到证监会批准或履行相关手续后到工商登记机关办理变更登记手续。
第十四条公司股权的全部或部分转让，受让方须满足
下列条件：
（一）符合中国法律相关规定；
（二）与公司不存在竞争关系；
（三）是实际买方，并且不是代表任何其他实体购买拟售股权；
（四）已书面同意接受本章程规定的约束，并承担本章程项下出让方的义务。
第四章 股 东
第十五条公司不设股东会。
股东享有下列权利：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准公司对董事会的授权方案；
（十二）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十六条股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第五章 董事会
第十七条公司设董事会，对股东负责。
第十八条董事会成员五人，由股东委派或更换。
第十九条董事任期三年。
董事任期届满，连选可以连
任。
第二十条公司设董事长一名，由董事会选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）执行股东决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）确定投资于一家被投资企业的投资额占公司净资产的比例；
（四）确定投资于一家被投资企业的出资或持股比例占该公司注册资本的比例；
（五）审议批准需董事会决策的投资及退出项目；
（六）审议批准公司发起设立直投基金或投资于与股权投资相关的其他投资基金事项；
（七）审议批准重大交易或事项。
包括但不限于现金管理，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，关联交易等；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（十一）制订公司发行债券的方案；
（十二）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散
的方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）确定公司直接投资业务的风险控制对策，对直接投资业务进行全面监督、控制和审查；
（十七）法律、法规或公司章程规定及股东授予的其他职权。
第二十二条 董事长依法行使下列职权：
（一）召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股东出资证明和公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）行使法律、法规及公司章程规定的法定代表人的其他职权。
董事长不能履行职务时，董事长应当指定其他董事代
行其职权。
第二十三条 董事会会议每年至少召开两次，分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。
有下列情形之一的，董事长可以召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事提议时；
（四）总经理提议时。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行及作出决议，并由参会董事签字。
第二十四条 召开董事会会议，应当于会议召开5日前
以传真送达、邮寄送达或专人送达等方式通知全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经参会的全体董事或其代理人三分之二以上通过方为有效。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代表代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事或代表应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代表代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
保管期限为二十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
（表决结果应载明同意、反对票数）
第六章 监 事
第三十条公司不设监事会，设监事一人。
监事由股东
选派，任期三年，任期届满，可连选连任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十二条 监事依法行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）提议召开临时董事会；
（六）依照《公司法》等法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十四条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用
由公司承担。
第三十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 总经理
第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
聘期由董事会决定，可以连聘连任。
第三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资及退出方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的人员，并对其进行考核，决定其报酬、奖惩等；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三十八条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，
向董事会和监事报告公司项目投资计划和合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
第三十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。
有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用
合同规定。
第四十条总经理在执行公司职务时，违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计和利润分配
第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第四十二条 公司在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告，在股东召开其股东大会年会二十日
前报送至股东，根据股东要求提交财务报告的时间可以适当提前。
第四十三条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制，并须经中国注册会计师审计。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由董事会决定。
第四十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计
账册。
公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十六条 公司的合并或分立，由股东决定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销的。
第四十八条 公司因有本章前条第
（一）、
（二）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。
清算组人员由股东以普通决议的方式选定。
公司因有本章前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、债权人、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第四十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立
即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第五十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表原公司参与民事诉讼活动。
第五十一条 因公司解散而清算，清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产，并报中国证监会及其派出机构备案。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十二条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。
第五十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权，说明债权的有关事项，提供证明材料。
清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，制定清算方案，并报股东或者有关主管机关确认。
第五十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）股东分配剩余财产。
公司财产未按第
（一）至（四）项清偿前，不分配给股东。
第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
以及清算期间收支报表和财务账册，报股东或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。
第五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第五十九条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 章程修订
第六十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东决定修改章程。
第六十一条 变更公司章程中的主要条款须报经中国证监会及其派出机构批准。
第六十二条 董事会依照股东修改章程的决议和中国证
监会及其派出机构的审批意见修改公司章程。
修改后的章程不得与国家有关法律法规相抵触。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十一章 附 则
第六十三条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者本章程的规定，因故意或者重大过失给公司造成重大损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第六十四条 本章程未尽事宜，遵照《公司法》及相关法律、法规执行。
第六十五条 本章程由公司股东制定，经中国证监会及
其派出机构审查备案，并经工商行政管理部门核准登记后生效，修改时亦同。
第六十六条 本章程由公司股东负责解释。
（此页无正文，为《国海创新资本投资管理有限公司章程》签署页）
股东：
国海证券股份有限公司签署日期：
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