美国上市指南修订.docx
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美国上市指南修订
《美国上市指南》
2010年10月
目录
一、企业为何要上市4
二、海外上市地点选择：
美国是中国企业理想的上市地之一5
三、美国证券市场简介9
（一）美国证券市场的特点9
1.多层次的证券市场9
2.资金供应充沛、流通性好10
3.融资渠道非常自由10
4.管理层个人利益最大化10
5.交易方式灵活10
（二）美国证券市场的监管机构和适用的法律制度11
1.监管机构11
2.适用的法律制度11
3.监管原则11
（三）美国证券市场的构成及特点12
1.美国证券市场的构成12
2.全国性市场的特点12
（四）美国主要证券市场上市的基本条件13
（五）美国证券市场转板条件14
（六）在美国证券市场上市的主要方式16
1.普通股的首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPO）16
2.美国存托股证挂牌（AmericanDepositaryReceipts，ADR）17
3.私募资金和美国证券法144A条例17
4.反向兼并（ReverseMerger）18
（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本19
四、美国证券上市操作实务20
（一）纽约证券交易所（NYSE）20
1.纽约证券交易所简介20
2.纽约证券交易所上市的基本标准22
3.纽约证券交易所IPO的基本程序23
（二）美国证券交易所（AMEX）28
1.美国证券交易所简介28
2.美国证券交易所上市的基本标准28
3.美国证券交易所上市的基本费用30
（三）纳斯达克证券市场（NASDAQ）31
1.纳斯达克证券市场简介31
2.纳斯达克市场上市的主要优势33
3.纳斯达克市场上市的基本标准35
4.纳斯达克全国市场上市费用表39
五、汉富模式详解40
（一）核心竞争优势40
（二）操作流程42
（三）垫付前期上市费用43
（四）首次公开发行时间表44
（五）汉富模式优势44
（六）各种上市模式比较46
六、附录：
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要点摘要47
一、企业为何要上市
企业为促进生产经营不断发展，通常需要进行融资，融资的方式除依靠企业自身净财富的积累（内部融资）外，更多的是借助于外部资金来满足其投资需求。
外部融资包括直接融资和间接融资两种方式：
间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。
直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。
直接融资一般是通过证券市场进行，如发行股票和公司债券。
这其中通过发行股票上市融资为主要方式。
企业上市后，一方面可以通过证券发行融入大量资金满足投资需求，另一方面还可以获得非常有利于企业未来发展的的各项益处：
1.公众市值评估
通过控制一个在开放市场中自由交易的上市公司，公司的股份将会得到一个由市场认可的价值，投资单位可利用它进行收购资产、业务拓展或增发新股进一步融资等等。
例如，一个没上市的盈利公司能以3-4倍获利价值卖出，而一个上市的公司至少能带来10倍以上通常超过20倍的价值。
2.增加公司股权的流动性
上市公司的一个重要作用便是其为股东提供了一个非常便利的股权交易平台，投资人可以在任何时间改变其持有的股权，从而为公司众多的中小股东创造极为便利的进出条件，不至于使公司股东永远被套住。
3.优化资产结构
通过公司上市，企业可以透过股权转化等方式来降低负债，为公司创造一个更加优良的资产结构。
4.促进业务拓展
成为上市公司将使公司知名度和企业形象得到极大的提升，非常有利于公司各项业务拓展。
5.提高融资能力
随着公司的发展，公司通过证券市场增发新股获得融资的能力将得到进一步的加强，同时，公司资产规模的不断增加亦为公司寻求信贷扩张创造良好条件。
6.创造个人财富和声誉
一个成功的上市公司的控股股东通常都会从上市企业中聚集巨额的个人财富，其个人声誉亦将在社会得到迅速的提高。
二、海外上市地点选择：
美国是中国企业理想的上市地之一
证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场。
目前中国企业赴海外上市已经颇具规模，现阶段可供中国企业选择的海外证券市场主要有：
♦香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）
♦新加坡主板市场（Mainboard）和创业板市场（SESDAQ）
♦美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场及OTCBB（公告板市场）
♦加拿大股票市场（CDNX、TSE）
♦英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）
♦其他国家的股票市场
在上述海外证券市场中，香港、美国和新加坡是中国企业选择较多的上市地点，以下着重对这三地的证券市场特点作一个简单对比：
比较项目
香港
美国
新加坡
基金量
多
多
一般
当地证监会监管力度
强
极强
强
对企业品牌号召力
强
强
较强
变现能力
强
最强
强
媒介推介力度
强
一般
一般
对策略基金的吸引
有力
有力
较有力
股价上行空间
一般
大
一般
对国内企业欢迎程度
好
较好
较好
中国政策影响力
强
一般
一般
上市费用
一般
较高
较低
在香港、美国和新加坡三个海外上市地点当中，美国拥有最庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。
纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着数十兆亿美元的游资，股票日成交量达数十多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的55％以上。
在投资者方面，美国投资者具有冒险精神，崇尚高风险高回报。
美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情，每年美国投资者购买的外国公司的股票均超过千亿美元，其中购买亚洲公司股票占一半以上。
美国拥有全世界最完善的多层次资本市场体系，除三大主要的证券交易市场———纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所外，还有专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后即可升级到这些市场。
与纳斯达克相比，OTCBB上市门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿意为证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。
对中国企业，尤其是处于成长期的民营企业，只要有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就完全有可能在OTCBB上市。
相比之下，目前中国A股上市仍实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现通过股市集资的愿望。
据统计，中国目前至少有3000多家企业有上市需求，但每年能够在中国上市的企业不足200家，民营企业则相对更难争取到上市机会。
同时，中国证券市场规模相对很小，远远无法满足众多中小企业和民营企业的融资需求。
随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场，美国现已成为除香港以外中国企业赴海外上市的最佳选择。
一家中国企业在美国证券市场上市后将变成一家国际化的公司，可以获得许多在国内上市无法获得的优势，主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。
对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。
由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。
美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。
公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。
通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。
上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。
美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
三、美国证券市场简介
（一）美国证券市场的特点
1.多层次的证券市场
美国有五个全国性的股票交易市场。
公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。
美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融中心。
美国的多层次证券市场：
交易所
报价媒体
第一层
纽约证交所
纳斯达克全国市场
3240
2,909
第二层
美国证交所
纳斯达克小型资本市场
563
1700
第三层
地区性证交所
柜台交易市场
Boston,Pacific,Cincinnati.eac
3,304
第四层
粉单市场
3,000（预计）
统计
3,803
10,913
2.资金供应充沛、流通性好
数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁。
3.融资渠道非常自由
上市公司可随时发行新股融资。
发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。
通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。
如监管部门提出问题，则回答其问题。
通常监管部门有30天的必须答复时间下限。
当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。
上市公司还可以向公众发行债券融资。
4.管理层个人利益最大化
公司管理层可直接持股或拥有期权。
因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。
5.交易方式灵活
没有涨停板的做法，股票可随时买卖。
股市自早9点至下午16点，连续进行，中间无休息。
16点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上19点。
（二）美国证券市场的监管机构和适用的法律制度
1.监管机构
主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。
这些监管机构均有权发出规章和相关规定。
2.适用的法律制度
《1933年新公司上市法》、《1934年上市公司证券交易法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问监管法》、《2002年Sarbanes-Oxley法案》等基本法案以及各州颁布的地方法。
3.监管原则
美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。
监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。
美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉、股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。
（三）美国证券市场的构成及特点
1.美国证券市场的构成
（1）全国性的证券市场主要包括：
纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克市场（NASDAQ）和公告板市场（OTCBB）；
（2）区域性的证券市场包括：
费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE）等。
2.全国性市场的特点
（1）纽约证券交易所（NYSE）：
成立于1863年,具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司（中国电信、中国石油便是在此上市）；
（2）美国证券交易所（AMEX）：
成立于1921年,具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出，上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司；
（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：
成立于1971年,完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。
采用做市商制度，证券交易活跃。
按上市公司大小分为全国市场和小型资本市场。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司；
（4）公告板市场（OTCBB）：
成立于1990年，纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
（四）美国主要证券市场上市的基本条件
项目
OTCBB
场外柜台交易市场
NASDAQ纳斯达克
NYSE
纽约证券
交易所
AMEX
美国证券
交易所
NASDAQ
小型资本市场
NASDAQ
全国市场
有形资产净值
无要求
400万美元或
600万美元或
4000万美元或
市值
无要求
5000万美元或
净收入
无要求
75万美元
税前收入
无要求
100万美元
250万美元
75万美元
股本
400万美元
公众流通股数
100万
110万
100万
50万
流通股市值
无要求
500万美元
800万美元
1800万美元
买方最小报价
无要求
4美元
5美元
N/A
3美元
做市商数量
3
3
3
N/A
3
公众持股人数
无要求
300个
400个
5000个
400个或800个
经营年限
无要求
1年或市值5000万美元
N/A
N/A
N/A
公司治理
有要求
有要求
有要求
有要求
有要求
备注：
凡是已在NASDAQSmallCap/NationalMarket、AMEX、NYSE挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。
（五）美国证券市场转板条件
美国所有证券市场的挂牌条件完全透明，上市公司的上市场所是可以很方便的更换。
当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。
通常由企业的律师及证券公司出面策划，只要符合条件拟转让市场的上市条件，通常90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。
例如，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后即可升级到这些市场。
在OTCBB上市的公司,只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场：
（1）股东权益达到400万美元，或年净收入超过75万美元，或股票市值达到5000万美元；
（2）持股100股以上的股东人数在300人以上；
（3）公众流通股达到100万股；（4）每股股价达到4美元；
（5）做市商在3名以上。
如果该上市公司的净资产达到到600万美元以上，毛利达到100万美元以上，则可直接升入纳斯达克全国市场。
因此OTCBB又被称为纳斯达克的预备市场。
2006年1月-2010年10月，由柜台交易市场“转板”的公司情况如下：
有关转板公司情况见下图：
2006年1月-2010年10月有关NASDAQ和NYSE两市场中国企业IPO情况统计如下图:
（六）在美国证券市场上市的主要方式
通常中国公司进入美国的证券市场可以采取以下4种方式：
1.普通股的首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPO）
IPO是外国公司在美国上市的最常见途径，但也是最贵、风险最高、需时最长、消耗企业最多资源的途径。
大部分的IPO都需要一年或以上的时间才能完成。
在IPO过程中，除了消耗管理层许多的精力，使他们无法专注于公司的业务发展外，公司还需要投入数十万，甚至上百万美元的律师费、会计师费等，但却不能保证能够成功上市。
即使在成功上市后，承销商的包销费也高达融资总额的3-10%。
IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。
承销商随时会因为市场变化而撒手离场，对一家公司的现金流及士气有极大的影响。
IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。
IPO的好处是在成功上市后，公司可以立即获得新的资金。
2.美国存托股证挂牌（AmericanDepositaryReceipts，ADR）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。
作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。
中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。
迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
3.私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。
但与144A条例关联的交易必须符合基本条件：
（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；
（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144A条例来免除证券法的登记要求。
144A条例还规定了合格机构投资人的条件。
合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4.反向兼并（ReverseMerger）
近年来，中国民营企业通过反向兼并（ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。
反向兼并，也称ReverseTakeover（RTO），俗称买壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。
该上市公司也称为壳公司。
私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是85-90％）。
与IPO相比，买壳上市具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：
一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，买壳上市并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径，最适合于不急需资金的中小型企业，因为它并不能为公司带来新的资金。
公司需要在完成买壳后，通过新闻发布、分析员评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金。
但是，由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右。
买壳上市最大的好处是可以100%保证成功上市，避免了在花费了高昂的费用后上市计划却因为许多不可预知的因素而流产的风险，对将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，买壳上市有助于其实现融资的长期目标。
买壳上市还包括了造壳上市和分拆上市两种方式。
造壳上市：
在美国造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。
一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
分拆上市：
一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。
所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其“分拆”。
在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，“分拆”上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。
在上述的几种上市方式中，最广为中国公司采用的是IPO和买壳上市（包括造壳上市）。
采用IPO的有早期的华晨汽车、玉柴机械等，到科技股蓬勃时的UT斯达康、亚信、新浪等。
但在近年，利用买壳或造壳方式上市的例子越来越多，其中包括山东龙凤集团、浙江万向集团、深圳明达汽车、四川电器、深圳雅图等。
众多企业采用买壳上市方式的主要原因还是在上市所牵涉到的成本、时间及风险的考虑上。
（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本
一家中国企业在美国上市后就必须遵守美国的上市法规，承担上市公司的责任。
尤其是在发生了安然事件等接二连三的财务丑闻之后，美国政府制定了更严格的公司责任法，对财务报告和信息披露有了更严厉的要求，以改进上市公司的透明度。
一般来说，美国上市公司应承担的责任包括：
♦按季度编制未经审计的财务报告
♦编制年度审计报告
♦向美国证券交易委员会披露所有重大事项
♦披露公司所有管理人员、董事及其它内幕人士所拥有股票的变动情况
承担上述责任的成本依赖于公司所雇佣的专业机构的水平及公司业务的规模的复杂性，具体成本及费用一般包括：
♦财务报告的季度复核和年度审计费用（可以由公司现任审计师来进行估算）
♦每一次向美国证券交易委员会进行申报的律师费（一般每年不超过7,500美元）
♦每一次向美国证券交易委员会进行申报的文件归档费（一般每年大约需要4,500美元）
♦向证券交易所缴纳的股票交易费
♦聘用公关公司向投资者进行宣传的公关费
四、美国证券上市操作实务
（一）纽约证券交易所（NYSE）
1.纽约证券交易所简介
纽约证券交易所（TheNewYorkStockExchange，NYSE）是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。
1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。
到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”,一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。
纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。
1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷
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