00043 经济法概论 自己整理的全书重点 不遗漏 考试全通过 超好用Word格式文档下载.docx

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3个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭对企业债务承担无限责任

★个人独资企业应具备的条件：

1投资人为一个自然人

2有合法的企业名称

3有投资人申报的出资

4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

5有必要的从业人员

个人独资企业的设立程序：

申请设立个人独资企业，应由投资人或其委托的代理人向登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明的文件。

经登记机关核准登记，发给营业执照，个人独资企业即告成立

★个人独资企业的解散原因有：

1投资人决定解散

2投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承

3被依法吊销营业执照

4法律、行政法规规定的其他情况

★合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业

★合伙企业的特征：

1由两个以上的投资人共同投资兴办

2合伙协议是合伙企业的成立基础

3合伙企业属于人合企业

4普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；

有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任

★合伙企业的分类：

1普通合伙企业（普通合伙企业是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业）

2有限合伙企业（有限合伙企业是指由普通合伙和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担有限责任的合伙企业）

★普通合伙企业的设立条件：

1有两个以上合伙人

2有书面合伙协议

3有合伙人认缴或实际交付的出资

4由合伙企业的名称和生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙”字样

5法律、行政法规规定的其他条件

分解知识点

合伙协议应载明的事项包括：

合伙企业的名称和主要经营场所；

合伙目的和经营范围；

合伙人的姓名或名称、住所；

合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

利润分配、亏损分担方式；

合伙事物的执行；

入伙与退伙；

争议的解决办法、合伙企业的解散与清算；

违约责任

合伙企业的财产的定义：

是指合伙人的出资和由出资形成的财产、以及合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。

普通合伙企业的内部关系：

1合伙事物的执行

2合伙事物的决定

3合伙人的竞业禁止业务

4合伙企业损益的分配与承担

5入伙

6退伙

★下列协议，除合伙协议另有约定，应经过全体合伙人一致同意：

1改变合伙企业的名称

2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所

3处分合伙企业的不动产

4转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利

5以合伙企业名义为他人提供担保

6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

下列情形，合伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额：

1继承人不愿成为合伙人

2法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而该继承人没有该资格的

3合伙协议规定不能成为合伙人的其他情形

退伙分为：

自愿退伙、当然退伙、除名退伙

自愿退伙是指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙

当然退伙是指法律规定的特定事由出现时，自动引发的退伙

除名退伙是指因合伙人出现特定的事由，由合伙企业将其开除而引发的退伙

（1）下列情形可以退伙：

1合伙协议约定的退伙事由出现

2经全体合伙人一致同意

3发生合伙人难以继续参加合伙的事由

4其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

★

（2）当然退伙的特定事由包括：

1作为合伙人的自然人死亡或者宣布死亡

2个人丧失偿债能力

3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产

4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

（3）下列情形可以决议将其除名：

1未履行出资义务

2因故意或重大过失给合伙企业造成损失

3执行合伙事物时有不正当行为

4发生合伙协议约定的事由

普通合伙企业的外部关系：

1合伙人或合伙事物执行人对合伙企业的代表权

2合伙人对合伙企业债务的无限连带责任

★有限合伙企业的成立基础是合伙协议，合伙协议应载明：

1普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所

2执行事物合伙人应具备的条件和选择程序

3执行事物合伙人权益与违约处理办法

4执行事物合伙人的除名条件和更换程序

5有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任

6有限合伙人和普通合伙人的相互转换程序

★有限合伙的内部关系：

1有限合伙企业的事务执行

2入伙

3退伙

★有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事物：

1参与决定普通合伙人入伙、退伙

2对企业的经营管理提出建设

3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

4获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

6在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼

7执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

8依法为本企业提供担保

☆有限合伙人的特殊权利：

1可以同本有限合伙企业进行交易

2可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

3可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

☆简述有限合伙人与普通合伙人的不同：

1有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙的法定事由

2有限合伙人丧失民事行为能力的，其他而合伙人不能因此要求其退伙

3有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承或权利承受人可以依法取得有限合伙人在有限合伙企业中的资格

4有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

★合伙企业出现下列情况，应予解散：

1合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营

2合伙协议约定的解散事由出现

3合伙人决定解散

4合伙人不具备法定人数满30天

5合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现

6依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销

7出现法律、法规规定的其他原因

★合伙企业财产在支付清偿费用后，按照一下顺序偿还：

1合伙企业所欠的职工工资和社会保障费用

2法定补偿金

3合伙企业所欠税款

4合伙企业的债务

★外商投资企业的定义：

是对中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的总称

1中外合资经营企业的定义：

是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境内，与中国的公司、企业或者其他经济组织共同举办的企业

特征：

1由中外合营者共同举办

2由合营各方共同投资，其中外方合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25%

3合营各方共同经营管理

4合营各方共担风险、共负盈亏

中外合资经营企业的设立：

1审批2合营企业协议、合同和章程

★有下列情况，合营企业的解散：

1合营期限届满；

2企业发生严重亏损，无力继续经营

3合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营

4因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营

5合营企业未达到其经营目的，同时无发展前途

6出现合营企业合同、章程规定的其他解散事由

注：

2.4.5.6出现时由董事会提出解散申请书，报审批机关批准

3发生时，由履行合同一方提出申请，报审批机关批准

合营企业的清算：

合营企业解散后应进行清算，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核。

清算委员会负责清算事宜。

清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会通过后，报原审批机构，并向登记机关办理注销登记手续，吊销营业执照，合营企业终止

中外合作经营企业的定义是指中外合作经营各方面依照我国《中外合作经营企业法》的规定，通过在合营合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方法以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。

中外合作经营企业的特点是：

1依法在合同中约定投资或者合作条件

2依据企业组织形式的不同设立不同的组织机构

3依合同约定分配收益和回收效益，承担风险和亏损

外国合作者在合作者在合作经营器件可依照下列方式先行回收投资：

1在按照投资者或者提供合作条件进行分配的基础上，在合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例

2经财税机关审批，外国合作者在企业缴纳所得税前收回投资

3经财税机关和审批机关批准的其他收回方式

设立合作企业的报送审批机关的文件为：

1设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审阅同意的文件

2合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审阅同意的文件

3由经营执照或者注册登记证明、履历和资金证明以及法定代表人的有效证明文件

4合作各方的经营执照或者注册登记证明、资金证明以及有效证明文件

5合作各方协商确定的董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单

6审批机关要求送报的其他文件

合作企业出现下列情况的，予以解散：

1合作期限届满

2合作企业发生严重亏损、或者因不可抗力遭受严重亏损，无力继续经营

3合作一方或数方不履行合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营

4合作企业合同、章程规定的其他解散原因出现

5合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭

2.4情形由合作企业的董事长或者联合管理委员会作出决定，报审批机关批准

3情形下，由履行合同的一方或数方向审批机关提出申请，解散合作企业

外资企业的定义：

是指依法在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构

★特征：

1外资企业是依照中国法律设立的中国企业

2外资企业的全部投资由外国投资者承担

3外资企业是独立的经济实体，实行独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任，不是外国企业或组织在中国的分支机构

外资企业的审批机关为商务部，或者在一定条件或范围内由国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府负责审批

☆外资企业是通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提住申请，并报送设立外资企业申请书、可行性研究报告、外资企业章程、外资企业法定代表人名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件，拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民政府的书面答复、需要进口的物资清单以及其他需要报送的文件

第二章公司法

公司的定义：

公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人

公司具有的特征：

1依法成立

2具有独立的法人财产，享有法人财产权

3以其全部财产对其债务承担责任

4公司是企业法人

★公司的种类：

1根据股东所承担的责任形式，公司可分为：

无限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司、有限责任公司

2根据公司的信用基础，可以分为：

人合公司、资合公司、人资兼合公司

3根据公司的控制和依附关系，可以分为：

母公司、子公司、

4根据公司的组织系统，可以分为：

总公司、分公司

5根据公司的国籍，可以分为：

本国公司、外国公司、跨国公司

6根据公司股票能否公开转让，可以分为封闭式公司、开放式公司

小定义：

1无限公司：

又称无限责任公司，指全体股东对公司债务承担无限责任的公司

2两合公司：

指一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任的公司

3股份有限公司：

指将全部资产分为等额股份，股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司

4股份两合公司是指两合公司中负有限责任的股东依照股份形式认购股份的公司

5有限责任公司，指股东以其认缴的投资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司

6人合公司指以股东个人信用为基础的公司

7资合公司指以股东投资额为基础的公司

8人资兼合公司指同时具有个人信用和资本信用的公司

9母公司是指通过持有其他公司的股份而能实际控制其他公司经营活动的公司

10子公司是其一定比例的股份被其他公司持有，经营活动受其他公司控制的公司

11总公司是指依法首先设立或同时设立，并管辖全部组织系统的公司

12分公司是指总公司的分支机构，不具有企业法人资格

13本国公司是指具有本国国籍，依照本国法享有权利、履行义务的公司

14外国公司是指依外国法设立，不具有本国国籍的公司

15跨国公司是指具有两个以上国籍，由分布在不同国家的实体组成的公司

16封闭式公司是指公司股票不能在交易所挂牌，不能在股票市场上有转让的公司

17开放式公司是指公司股票可以在交易所挂牌公开交易的公司

★公司：

有限责任公司（一人有限责任公司国有独资公司）

股份有限公司

★公司法的概念：

公司法是调整公司的组织和行为以及其他对内外法律关系的法律规范的总称

公司法的特征：

1公司法是组织法与行为法的结合

2公司法是强行法与任意法的结合

3公司法是兼具程序法律内容的实体法

组织法：

1规定了公司的设立、变更、终止

2公司章程

3公司内部机构的设立及其权利义务

4公司与股东之间的关系及股东与股东之间的关系

5公司的人格权

行为法：

1规定了公司股票的发行和交易、债券的发行和转让

★公司的设立的定义：

是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称

★公司的设立行为主要有：

订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记

★公司设立的程序主要有：

确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记

★公司的名称是表示公司性质或特点并与其他公司相区别的标志

★我国公司的名称的组成：

1公司类别

2公司注册机关所在地的行政区划

3公司所属行业或经营特点

4商号

★公司的住所是其主要办事机构所在地。

公司住所是公司注册登记的事项之一。

★确定公司住所的主要法律意义有：

1在民事诉讼中，可根据住所来确定地域管辖，并作为确定文书送达的住所

2住所可作为确定债务履行地的依据

3住所是确定公司行政管辖机关的依据

★公司章程的定义是规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。

★公司章程的记载事项分为：

1绝对必要事项

2相对必要事项

3任意记载事项

公司合并包括新设合并和吸收合并

★新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭

★吸收合并是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。

★合并的程序：

1合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单

2股东会决议

3通知

4注册登记

★公司的分立形式主要有派生分立和新设分立

派生分立是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司

新设分立是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司

★公司的资本指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本

（1）实缴资本是指公司股东向公司已经实际缴纳的资本，包括现金及其他财产

（2）注册资本是指公司登记成立时填报的财产总额

（3）授权资本是指公司根据公司章程授权可以募集的全部资本，不需要在公司成立是募足，可以在公司成立后分期缴纳

（4）发行资本是公司发行的股份总额，是每股发行价与股份总数的乘积

★公司资本的“三原则”即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则

（1）资本确定原则又称法定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础

（2）资本维持原则是指公司成立后应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益和交易安全

（3）资本不变原则是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益

★公司资产是指公司拥有的全部资产，包括拥有的物权、无形财产权、债权

★公司债的定义：

又称公司债权是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券

1依债券上是否记载持有人的姓名为标准，债券分为记名债券、无记名债券

2以有无担保无标准，债券分为有担保公司债、无担保公司债

3以债券能否转化为股权为标准，公司债可以分为可转换公司债、非转换公司债

★公司债券与公司股票的不同：

1公司债券只能在公司成立后发行，而股份在公司成立之前和成立后均可发行

2公司债券到期应还本付息，公司股份不存在还本付息的问题

3在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东的权利

★董事、监事、高级管理人员的义务：

1忠实义务2勤勉义务

1忠实义务是指公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益

忠实义务的具体要求：

1不得利用自己的身份不当受益

2不得擅自利用或处置公司财产

3自我交易的规则

4与公司不正当竞争的规则

5不得泄露公司秘密，董事、监事、高级高级管理人员违反忠实义务所得应当归公司所有

★我国《公司法》规定了职工参与民主管理的其他形式：

1国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表

2国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司的监事会职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

★公司的解散的定义是指已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务

★公司解散的原因有：

1公司章程规定的营业期满或者公司章程规定的其他解散事由出现2股东大会决议解散3因公司合并或分立解散4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销5公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。

★公司的清算是指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序

★清算份额种类：

破产程序清算、非破产程序清算

1破产程序清算的定义：

是公司财产不足以清偿全部债务时，由债权人或债务人申请进入破产还债程序进行清算终止公司法人资格的，为破产程序清算

2非破产程序清算的定义：

是指公司能够抵偿其债务时通过非破产程序清算终止公司法人资格

★清算组的职权有：

1清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

2通知、公告债权人

3处理与清算有关公司为了结事务

4清缴所欠税款以及在清算过程中产生的税款

5清理债权、债务

6处理公司清偿债务后的剩余财产

7代表公司参与民事诉讼活动

★清算的程序：

1依法选任清算组成员

2通知和公告债权人

3制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认

4清偿债务

5向股东分配剩余财产

6清算终结

★有限责任公司，应当具备的条件：

1股东符合法定人数和法定资格

2股东出资达到法定最低资产限额

3股东共同制定公司章程

4有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

★有限责任公司的设立程序：

1订立公司章程

2股东认缴及缴付出资

3选举或确认公司机关

4申请设立登记

★出资证明书的意义：

1表明股公司设立证明书记载事项享有相应的权利，并承担相应的义务

2股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任

★有限责任公司的股东构成：

1在公司章程上签名盖章并履行出资义务的发起人

2在公司存续期间依法取得股权的人

3公司增资时的新股东

★有限责任公司应当置备股东名册，股东名册的记载事项为：

1股东的姓名或者名称及住所

2股东的出资额

3出资证明书编号

★置备股东名册的法律意义是：

1对股东身份具有确定的效力，在册登记的股东有权对公司行使股东的权利

2对股东关系具有推定效力

3公司对在册登记股东的免责效力，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等义务，即免除其相应责任

股东的权利主要表现为自益权和共益权

自益权是指股东基于自身出资专为自身利益而享有的权利。

（获得股息、红利的权利）

共益权是指股东基于自己的出资为公司利益同时为自己利益而享有的参与公司事务的权利（请求召开股东会的权利）

★我国《公司法》规定的股东的法定权利有：

1出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利

2被选举为公司董事、监事的权利

3查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利

4按比例获取红利的权利

5公司新增出资时，享有优先认购的权利

6对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权

7为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利等

★股东的义务：

1缴纳所认缴的出资

2遵守公司章程

3以其缴纳的出资为限对公司承担责任

4在公司核准登记后，不得抽逃出资

5对公司其他股东的诚信义务

★有限责任公司的组织机构是依照法律和章程规定行使政策、执行和监督职能的机构，包括股东会、董事会、监事会

★股东会实行的职权：

1决定公司的经营方针和投资计划

2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3审议批准董事会的报告

4审议批准监事会或监事的报告

5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7对公司增加或减少注册资本作出的决议

8对发行公司债券作出决议

9对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出的决议

10修改公司章程

11公司章程规定的其他职权

★有权召开股东会的人是：

1代表1/10以上表决权的股东

21/3以上的董事

3监事会或者不设监事会的监事

董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构，对内执行业务，对外代表公司

★董事的职权：

1召集股东会会议，并向股东会报告工作

2执行股