注会《财管》第13章Word文档下载推荐.docx
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商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。
（4）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
（5）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（6）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
3.其他规定
（1）优先股每股票面金额为100元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
三、优先股的筹资成本
同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高，比普通股股东低。
1.同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。
从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。
当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。
在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。
2.同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。
优先股投资的风险比普通股低，当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。
在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。
四、优先股筹资的优缺点
优 点
（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产
（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益
缺 点
（1）使优先股股息率与债券利率趋于一致。
优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；
投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。
两者可以完全抵消。
（2）会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。
因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
【考点2】认股权证筹资
【掌握要求】重要考点。
务必掌握认股权证的筹资成本的计算，包括：
认股权证的稀释作用以及筹资成本。
其次理解认股权证的特征、用途和优缺点。
一、认股权证的特征（相对于股票看涨期权的关系）
认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
1.与股票看涨期权的共同点
（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；
（2）都有一个固定的执行价格。
（3）到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；
2.与股票看涨期权的区别
（1）对标的股票数量影响不同（看涨期权不影响，而认股权证执行增加股数，从而稀释每股收益和股价）
看涨期权执行时，其股票来自二级市场，不存在稀释问题，是标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。
而认股权执行时，股票是新发股票，会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。
（2）期限不同（看涨期权时间短，而认股权证期限长）
看涨期权时间短，通常只有几个月。
认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。
（3）认股权证在期限内一般有红利，而看涨期权可以假设不支付股利，从而认股权证不能用布莱克——斯科尔斯模型定价。
布莱克—斯科尔斯模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。
认股权证不能假设有效期限内不分红，5～10年不分红很不现实，不能用布莱克——斯科尔斯模型定价。
二、认股权证的用途
1.避免公司发行新股，稀释原有股东每股收益和股价（认股权证最初的功能）
给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。
2.作为奖励发给本公司的管理人员。
所谓“奖励期权”，其实是奖励认股权证，它与期权并不完全不同。
有时，认股权证还作为奖励发给投资银行机构。
3.作为筹资工具。
认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券。
三、认股权证的筹资成本
由于认股权证的期限长，在此期间的分红情况很难估计，所以认股权证的估值十分麻烦。
通常的做法是请投资银行机构协助定价，他们会邀请有兴趣购买这种证券组合的投资机构经理人员报价，了解他们在不同价格上愿意购买的数量。
这实际上是一次发行前的拍卖会，让市场去决定认股权的价格。
虽然可以请专业机构协助，但是财务经理还是要知道其定价原理和如何确定筹资成本。
发行公司是否接受投资银行的建议，还需要自己决策。
下面通过一个举例说明如何确定认股权证的筹资成本。
【例题13－1】A公司是一个高成长的公司。
该公司目前发行在外的普通股1000万股,股价20元/股，没有负债，资产（息税前）利润率12%，所得税税率25%。
公司拟通过平价发行附带认股权证债券筹集资金4000万元，债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，同时每份债券附送20张认股权证，认股权证在10年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格购买1股普通股。
假设公司总资产等于总市值，等风险债务的市场利率为10%。
，预计公司未来可持续增长率为5%。
【要求】
1.计算（每张债券和认股权证）初始市场价值
2.分析认股权证的稀释作用（认股权证执行前后股价和每股收益变化分析）
【说明】稀释有三种：
所有权百分比稀释，市价稀释和每股盈余稀释。
只要发行新的股份，所有权百分比的稀释就会发生。
我们这里更关心的是市价和每股收益的稀释。
3.计算附带认股权证债券的税前资本成本
『正确答案』
每张债券价值＝80×
（P/A，10%，20）＋1000×
（P/F，10%，20）＝830（元）
20张认股权价值＝债券价格－债券价值＝1000－830＝170（元）
每张认股权价值＝170÷
20＝8.5（元）
2.分析认股权证的稀释作用
（1）计算发行公司债券后公司总价值、债务价值、认股权证价值
①发行公司债券后公司总价值＝发行前总价值＋债券筹资额＝20000＋4000＝24000（万元）
②计算债务价值
发行债券数量＝4000/1000＝4（万份）
债务价值＝830×
4＝3320（万元）
③计算认股权证价值
认股权证总数量＝20×
4＝80（万张）
认股权证价值＝80×
8.5＝680（万元）
（2）计算10年后行权前的每股市价和每股收益【假设预期增长率是5%】
①计算10年后行权前每股市价
10年后行权前公司总价值＝24000×
（1＋5%）10＝39093.6（万元）
10年后行权前每张债券价值＝80×
（P/A,10%,10）＋1000×
（P/F，10%，10）＝877.068（元）
10年后行权前债务总价值＝877.068×
4＝3508.27（万元）
10年后行权前权益价值＝公司总价值－债务价值＝39093.6－3508.27＝35585.33（万元）
每股市价＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝35585.33/1000＝35.59（元/股）
②计算10年后行权前每股收益（假设资产息税前利润率为12%）
总资产＝公司总价值＝39093.6（万元）
息税前利润＝39093.6×
12%＝4691.23（万元）
税后利润＝（息税前利润－利息）×
（1－所得税率）＝（4691.23－4000×
8%）×
（1－25%）＝3278.42（万元）
每股收益＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝3278.42/1000＝3.28（元/股）
（3）计算10年后行权后的每股市价和每股收益
①计算10年后行权后的每股市价
认股权证行权收入现金＝80×
22＝1760（万元）
公司总价值＝行权前价值＋行权收入＝39093.6＋1760＝40853.6（万元）
权益价值＝公司总价值－债务价值＝40853.6－3508.27＝37345.33（万元）
股数＝行权前股数＋行权股数＝1000＋80＝1080（万股）
每股市价＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝37345.33/1080＝50.99（元/股）
②计算10年后行权后每股收益
公司总资产＝公司的总价值＝40853.6（万元）
息税前利润＝40853.6×
12%＝4902.43（万元）
税后利润＝（4902.43－320）×
（1－25%）＝3436.82（万元）
每股收益＝3436.82/1080＝3.18（元/股）
表13－2 股价和每股收益的稀释 单位：
万元
发行前
发行后
10年后行权前
行权
10年后行权后
公司总价值
20000
24000
39093.6
1760
40853.6
债务价值
3320
3508.27
股东权益价值
37345.33
股数（万股）
1000
80
1080
股价（元/股）
20
35.59
34.58
总资产
息税前利润（12%）
2400
4691.23
4902.43
利息
320.00
税前利润
4371.33
4582.43
税后利润（税率25%）
1800
3278.42
3436.82
每股收益
1.8
3.28
3.18
（4）认股权证的稀释作用结论。
股价和每股收益都被稀释了。
原有股东财富的减少，换取的是利率从10%降为8%。
这是以潜在的稀释为代价，换取较低的利率。
【说明】附带认股权债券的资本成本，可以用投资人的内含报酬率来估计，这和第5章116页到期收益率法原理是一样的，这样计算出来的是税前资本成本。
（1）购买1组认股权证和债券组合的现金流量
第1年初：
流出现金1000元，购买面值1000元债券和20份认股权证
第1～20年每年利息流入80
第10年末，行权支出＝22元/股×
20股＝440元，
取得股票的市价＝34.58元/股×
20股＝691.6元
现金净流入＝691.6－440＝251.6（元）。
第20年末，取得归还本金1000元。
（2）用内插法计算使得上面现金流量的净现值为0的折现率，即内涵报酬率
得出内含报酬率是9.13%
（3）决策分析（对认股权的发行公司而言，如果成本过高则不如以稍高利率单纯发债）
如果要使双方都能接受的话，需要满足：
普通股税前资本成本＞内部收益率＞债券市场利率
【重要结论】计算出的内含报酬率（附带认股权证债券的税前资本成本）必须处在债务的市场利率和普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。
四、认股权证筹资的优缺点
①可以降低相应债券的利率。
②认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率。
通过发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。
①灵活性较少（股价大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失）
附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。
认股权证的价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。
如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。
②附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。
【例题1·
单选题】关于认股权证，下述表述错误的有（ ）。
A.认股权证会稀释普通股每股收益
B.认股权证筹资容易分散企业控制权
C.认股权证是一种潜在的资金来源
D.认股权证是一种债权和股权混合证券
『正确答案』D
『答案解析』认股权证在认股之前，既不拥有债权也不拥有股权，只拥有股票认股权。
【考点3】可转换债券筹资
务必掌握可转换债券筹资成本的计算，包括：
债券各年的价值、转换价值、底线价值、赎回价值以及筹资成本的计算。
其次理解可转换债券的主要特征、成本特征、优缺点以及与认股权证的区别。
一、可转换债券主要特征
1.可转换性
（1）可以转换为特定公司的普通股（标的股票）
（2）只是负债转换为普通股，并不增加额外资本，认股权证执行会带来新的资本。
（3）该转换是期权（证券持有人可转换，也可不转换而持有债券）
2.转换价格
3.转换比率
4.转换期
赎回条款作用
①一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股。
可见，设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；
②能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失；
二、可转换债券的成本
1.可转换债券的成本特征
因此，可以先把可转换债券作为普通债券分析，然后再当作看涨期权处理，就可以完成其估价。
债券的价值是不能被转换时的售价，转换价值是债券必须立即转换时的债券售价。
这两者决定了可转换债券的价格。
2.可转换债券的成本计算过程（参见例题的解题过程）
【例题13－3】A公司拟发行可转换债券筹资5000万元，有关资料如下表13－3所示：
表13－3 A公司筹资情况表 单位：
元
每张可转换债券售价
期限（年）
票面利率
10%
转换比率
转换价格（可转换债券价值/转换比率＝1000/20）
50
【股利】年增长率
6%
当前期望股利（元/股）
2.8
当前股票市场价格（元/股）
35
等风险普通债券的市场利率（折现率）
12%
公司的股权成本（期望股利/股价＋增长率＝2.8/35＋6%）
14.00%
不可赎回期（年）
10
赎回价格（10年后1050元，此后每年递减5元）
1050
答案：
（1）计算债券各年价值
此后，债券价值逐年递增，至到期时为其面值1000元。
表13－4 给出了各期的具体价值
时间
1
2
3
4
5
每年利息
100
债券价值
850.61
852.68
855.01
857.61
860.52
863.78
6
7
8
9
11
867.44
871.53
876.11
881.25
887
893.44
（2）计算各年的股价
由于股利增长率为6%，所以各年股价的增长率也为6%。
第1年末的股价＝35×
（1＋6%）＝37.10（元）。
其余类推。
股价
37.1
39.33
41.69
44.19
46.84
49.65
52.63
55.78
59.13
62.68
66.44
112.25
（3）计算各年的转换价值
0时点 转换价值＝35×
20＝700（元）
1时点 转换价值＝700×
（1＋6%）＝742（元）
转换价值
700
742
786.52
833.71
883.73
936.76
992.96
1052.54
1115.69
1182.64
1253.59
1328.81
2244.99
（4）计算各年的底线价值
可转换债券的底线价值，也就是其最低价值，它应当是债券价值和转换价值两者中较高者。
底线价值
（5）分析市场价值
我们不知道具体的可转换债券的市场价值变化情况。
但是，我们知道它不会低于底线价值。
持有可转换债券相当于持有看涨期权，在到期前它的价值高于转换价值。
票面利率相同的可转换债券比不可转换债券更值钱。
它以1000元的价值出售，市场价值以此为出发点，随着时间推移纯债券部分会升值，期权部分会随股价上升而逐步升高，因此可转债的市场价值会逐步上升。
到达赎回期时，市场价值与转换价值曲线重合。
以上的全部计算分析过程和数据参见下表 表13－4
到期价值
市场价值
35.00
700.00
37.10
742.00
887.00
1000.00
（6）赎回价
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