宣城宣州区S604沈村至朱桥段朱沈路建设工程.docx

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宣城宣州区S604沈村至朱桥段朱沈路建设工程

宣城市宣州区S604沈村至朱桥段（朱沈路）建设工程、

S104宣城至港口段一级公路改建工程

政府和社会资本合作（PPP）项目协议

2018年月

甲方：

宣城市宣州区交通运输局

法定代表人：

住所：

乙方：

（项目公司名称）

法定代表人：

住所：

鉴于：

1.经宣城市宣州区人民政府授权，甲方作为项目实施机构，组织了政府和社会资本合作（PPP）模式建设宣城市宣州区S604沈村至朱桥段（朱沈路）建设工程、S104宣城至港口段一级公路改建工程项目（下称“项目”或“本项目”），乙方已中标，成为本项目中选社会资本。

2.年月日，宣城市宣州区交通运输局与中选社会资本签订了《投资协议》，约定由甲方与乙方签订本项协议。

3.甲方作为本项目实施机构，已经获得宣城市宣州区人民政府签订本协议的授权。

4.乙方是政府指定出资代表宣城市宣州区国有资产运营有限公司与中选社会资本共同为投资本项目而专门成立的项目公司，具体负责完成本项目投融资、建设、运营、维护和移交工作。

为明确双方的权利义务，本着平等互惠、合作共赢、诚信守诺的原则，经双方协商一致，就本项目的投资建设与运营管理等相关事宜签订本协议，共同遵照执行。

第1条定义和解释

1.1定义

在本协议中，下述术语具有如下含义：

1.1.1本协议：

指甲方与乙方签订的《宣城市宣州区S604沈村至朱桥段（朱沈路）建设工程、S104宣城至港口段一级公路改建工程政府和社会资本合作（PPP）项目协议》，以及日后可能签订的任何本协议之补充、修改协议和附件，上述每一文件均为本协议的一部分。

1.1.2本项目/项目：

指宣城市宣州区S604沈村至朱桥段（朱沈路）建设工程、S104宣城至港口段一级公路改建工程项目。

1.1.3中选社会资本：

公司。

1.1.4项目经营：

乙方在合作期内对本项目进行投融资、建设、运营、维护和移交的权利，具体内容由本协议第3.1款约定。

1.1.5合作期：

指根据本协议授予乙方项目经营的期限，具体由本协议第3.2款约定。

1.1.6服务费：

指政府在运营期内支付给乙方的服务费，包括可用性服务费和运维绩效服务费。

1.1.7可用性服务费：

指乙方投资建设符合适用法律和本协议约定的竣工验收标准的项目设施所投入的资本性支出而获得的服务费用，主要包括项目建设总投资、融资成本、税费及必要的合理回报等。

1.1.8运维绩效服务费：

指乙方为维持本项目可用性之目的提供符合本协议约定的绩效标准的运营维护服务而获得的服务费用，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。

1.1.9开工日：

指本项目行业主管部门颁发项目施工许可之日。

1.1.10建设期：

指自施工许可批复之日起至交工验收且取得交工验收证书之日止的期间。

1.1.11运营期：

指本项目交工验收合格后，乙方开始提供该运营维护管理服务到本合同合作期限届满的期间。

1.1.12移交日：

指合作期限结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方的日期。

1.1.13不可抗力：

指第13.1款约定的情形。

1.1.14法律变更：

指本协议生效后，中华人民共和国的法律、行政法规、司法解释、规章、适用于本项目的国家政策和安徽省的地方性法规、规章、其他普遍适用的规范性文件、普遍适用的行业政策、强制性标准的修订或重新颁布。

但不包括宣城市宣州区本级地方性法规、规章及规范性文件的制订、修订或重新颁布。

1.1.15批准：

指根据本协议的约定为乙方进行的任何与项目融资、设计、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。

1.1.16认定保险赔款：

指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。

1.1.7融资交割：

乙方与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。

1.1.18适用法律：

指所有适用的中国法律、法规、司法解释、规章、地方性法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

1.1.19生效日：

指甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致，以较晚日期为生效日。

1.1.20政府部门：

指

（1）国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央行政管理功能的其他行政实体；

（2）安徽省、宣城市宣州区人民政府及其组成部门。

1.2释义

1.2.1在本协议中，除非另有明确约定，下述词语的释义如下：

1.2.1.1“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年。

1.2.1.2“一方”指适用情况分别为指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；

1.2.1.3“包括”指包括但不限于；

1.2.1.4若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应顺延至下一个工作日。

1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。

1.3本协议的组成及次序

下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：

1.3.1本协议；

1.3.2投资协议、股东出资协议、项目公司章程；

1.3.3投标函；

1.3.4投标文件（含投标人在评标期间递交和确认并经采购人同意的对相关问题的补充资料和澄清文件等，如有）；

1.3.5招标文件及补遗书；

1.3.6构成本协议组成部分的其他文件。

上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。

第2条项目概况

2.1项目基本情况

本项目基本情况如下（具体以项目正式批复为准）：

本项目为新建项目，下含两个子项目，S604沈村至朱桥段（以下简称朱沈路）建设工程和S104宣城至港口段（以下简称宣港路）一级公路改建工程。

其中朱沈路初设批复（发改审批[2017]200号）全长8.582KM，宣港路初设批复（发改审批[2016]672号）全长20.53KM。

2.2项目前期工作

2.2.1因项目实施需要，本项目已经开展了立项、勘察设计、工程造价咨询、PPP咨询等前期工作。

2.2.2乙方与甲方签署本协议后30日内，相关合同、协议及相关工作成果由甲方移交给乙方，乙方对此予以认可并按甲方要求支付相关费用，计入项目建设成本。

2.3运作模式

依据本项目经批复的实施方案，本项目采用BOT（建设—运营—移交）方式运作，即由乙方在合作期内负责本项目的投融资、建设、运营维护工作，运营期届满，将本项目工程及附属设施无偿、完好地移交给甲方。

2.4投融资结构

2.4.1本项目的项目资本金约为2亿元，占项目总投资的23.84%。

若国家基本建设项目资本金政策变化或实际投资额变化（指因设计变更、工程地质、物价上涨、征地拆迁费用上涨等因素造成项目总投资增加）或项目融资出现困难时（指乙方按照国家要求的最低资本金额度无法获得项目融资时，需提高项目资本金额度等情形），中选社会资本股东有义务将项目资本金缺口部分全部补足，计入公司资本公积，且乙方股权结构不再调整。

中选社会资本在建设期内应在确保项目建设进度的前提下，按其中标方案、投资协议约定等向乙方及时注入项目资本金。

2.4.2本项目实行项目融资为主的融资方式，乙方应以多种方式向金融机构融资。

如果乙方无法在约定的期限内全额获得项目资本金以外的其他建设资金及运营管理所需资金，中选社会资本应筹措相应资金提供给乙方，具体的方式包括但不限于为乙方向第三方的借款无偿无条件提供担保、直接向乙方提供借款（借款利率不高于中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率）等。

2.5回报机制

乙方完成项目投资、建设并经交工验收合格后，由乙方提供运营维护服务，并按本协议约定收取可用性服务费和运维绩效服务费，用以弥补乙方所发生的项目全部建设成本和项目运营维护成本，并获得合理的投资回报。

第3条项目经营和合作期

3.1项目经营

3.1.1甲方授权乙方负责本项目的投融资、建设、运营，按照本协议约定获得服务费，乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险。

运营期届满，乙方将项目工程及附属设施完好、无偿移交给甲方。

3.1.2除本协议另有约定，甲方保证乙方的项目经营在合作期内始终有效。

3.1.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将项目经营转让、出租、抵押或质押。

否则，视为其不再具有履行本协议的能力，甲方有权提取履约保函，解除本协议，收回项目。

3.2合作期

3.2.1本项目的合作期包括建设期和运营期两个阶段。

其中：

3.2.1.1建设期：

建设期2.5年，自总监发出的开工令之日起至交工验收且取得交工验收证书之日止。

3.2.1.2运营期：

14年，自本项目完成项目建设，经交工验收合格后，乙方开始提供运营维护管理服务起，至合作期限届满止。

3.2.2除另有约定外，本项目合作期不作调整。

第4条声明和保证

4.1甲方的声明

甲方在此声明，在生效日：

4.1.1甲方具有签署和履行本协议的资格和权利。

4.1.2甲方已获得宣城市宣州区政府的授权和批准签署并履行本协议，本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。

签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效裁判和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

4.1.3甲方应协调将本项目的服务费列入宣州区政府财政预算和中长期财政规划。

4.2乙方的声明

乙方在此声明，在生效日：

4.2.1乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的法人资格和能力。

4.2.2乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能与本协议的履行相关的方面确保本协议项下各项义务的履行。

4.2.3乙方已经取得了与签署和履行本协议相关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力。

签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致乙方违反法律法规规章、行政决定、生效裁判和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

4.3不限制甲方的权利

本协议不限制甲方作为行政主管部门的法定权利，甲方有权根据适用法律和本协议的约定对本项目进行监管。

第5条双方的一般权利和义务

5.1甲方的一般权利

5.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督和检查，并有权责成乙方限期予以纠正，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

5.1.2甲方有权对本项目中乙方融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况，乙方建设项目、运营维护项目的全过程，进行抽查、检查、了解、监督。

5.1.3相关工程、设备、材料的采购依法应当招标的，甲方有权对此进行监督。

5.1.4甲方有权对乙方拟派的人员进行审核，以及建议对不胜任工作的相关人员予以更换。

5.1.5甲方有权在建设期内要求乙方提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、投融资合同、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督。

5.1.6甲方有权在本项目运营维护期内要求乙方提交运营维护记录，并对项目设施的运营维护情况进行监督。

5.1.7乙方应采取多种渠道筹集本项目资本金之外的建设、运营所需资金，并有权要求中选社会资本通过为乙方向第三方的借款无偿无条件提供担保、直接向乙方提供借款（利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）等途径为本项目建设、运营提供融资支持，中选社会资本应为乙方在建设期和运营期出现资金短缺时提供流动性资金补足义务。

5.1.8在乙方违反本协议相关约定的情况下，甲方有权根据本协议要求乙方支付违约金，获得赔偿；项目竣工验收前，如乙方不履行，有权要求中选社会资本代其支付。

5.1.9在符合适用法律和本协议约定时，甲方有权对本项目进行临时接管或终止本协议。

5.1.10对本项目工程及其附属设施享有所有权和相关权益。

5.1.11在合作期届满或项目提前移交时，甲方有权无偿收回本项目，乙方应保障该项目设施和相关权益之上不存在任何第三方权益。

5.1.12在乙方严重违约时，有权终止本协议，提前收回本项目，并有权根据本协议约定追究乙方的违约责任。

5.1.13有权监管大修专项基金的使用情况，要求乙方提交大修基金使用书面申请，并于每年末书面汇报专项基金的使用情况。

5.1.14在本协议合作期届满时，有权无偿收回本项目的项目工程及附属设施。

5.1.15甲方应享有的其他权利。

5.2甲方的一般义务

5.2.1负责协调乙方与相关政府部门的关系，以便推进项目建设环节各项行政审批手续的申报和审批工作。

5.2.2甲方应保持乙方的项目经营在整个合作期内始终有效，保证乙方在合作期内项目经营的完整性和独占性。

5.2.3在本协议签订时甲方已取得了必要的行政审批手续，确保本项目立项、规划、环评等相关审批手续合法有效，为本项目的建设创造必备的施工条件。

5.2.4在乙方提出适当要求的前提下，甲方应尽力协助乙方从相关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

5.2.5甲方应监督政府出资代表按照《投资协议》、《股东出资协议》、《公司章程》等协议的约定，承担项目资本金（含注册资本）的出资义务。

5.2.6甲方应按本协议约定的考核标准对乙方进行考核，并及时根据考核结果支付相关费用；在乙方依本协议约定提出调价申请后，对政府付费数额按照调价机制进行相应调整。

5.2.7确保由宣城市宣州区政府承担的服务费纳入市政府财政预算、中长期财政规划。

5.2.8因政府对项目设施提前征收、征用等，应依据届时适用法律政策的相关规定给予乙方相应补偿。

5.2.9负责申请普通干线公路国省补助资金及时足额到位。

5.2.10后期本项目需要申请其他相关政策性补助，若有甲方申请，该笔资金用于冲抵政府付费金额；若由乙方向上级相关部门申请项目专项补贴，甲方给予配合，根据资金性质予以确定归属，并确保专款专用。

5.2.11完成由专业资质机构出具的工可、环评报告、初步设计、施工图设计等文件编制并报政府相关部门审批，相关费用由乙方承担，并计入建设成本。

5.2.12根据适用法律和本协议的约定对乙方进行监督检查时，甲方不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营维护管理。

5.2.13在甲方严重违约、乙方提前终本协议的情况下，有义务接收本项目，并依约向乙方支付相应收购金；如果因不可抗力收回项目经营，终止本协议，需依约承担相应支付义务。

5.2.14应根据本协议相关约定接收项目和相关资料。

5.2.15应履行恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

5.2.16应履行的其他义务。

5.3乙方的一般权利

5.3.1除适用法律和本协议约定外，乙方独立享有本项目的项目经营，负责本项目相关的投融资、优化设计、建设、运营维护和更新改造项目设施，对本项目提供运营维护服务并依据本协议收取可用性服务费和运维绩效服务费。

5.3.2乙方有权根据本协议约定获取可用性服务费及运维绩效服务费，并有权根据适用法律和本协议约定，申请相应调整本项目服务费。

5.3.3乙方有权依照适用法律和本协议约定确定总承包商、专业分包商和设备材料供应商等项目参建单位。

5.3.4在符合适用法律和本协议约定时，乙方有权在政府征收、征用或项目提前终止时获得相应补偿。

5.3.5乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减税、免税和优惠政策；在税收政策相应调整时，有权依照适用法律申请相应调整政府付费数额。

5.3.6在满足本项目总目标和本协议约定的前提下，乙方有权享有对人员、材料、设备的调配权。

5.3.7因甲方违约或不可抗力导致本协议终止时，有权根据具体情况和本协议约定，获得政府相应支付金额。

5.3.8乙方应享有的其他权利。

5.4乙方的一般义务

5.4.1协助甲方按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。

5.4.2乙方应接受甲方对项目融资情况、资金到位情况和资金使用情况等项目建设、运营的监督、检查，积极配合甲方及相关政府部门的监督、检查、审计等活动。

5.4.3积极配合甲方及相关政府部门的监督、检查等活动，对甲方及相关政府部门行使监督检查权利和本协议中的权利予以充分配合，报送有关资料，提供相应工作条件。

5.4.4确保施工过程严格按照法律法规、规章、适用于本项目的工程建设规范标准及安徽省、宣城市宣州区的相关规定和经批准的施工图设计等项目审批文件完成工程建设，确保质量、工期、安全文明施工；

5.4.5除项目资本金外，乙方应采取多种渠道筹集项目建设和运营所需资金。

5.4.6接受由甲方选定的造价咨询机构、监理单位、第三方检测机构等单位对项目提供的服务，并承担该等费用，计入项目建设成本。

5.4.7乙方应配合甲方根据本项目建设情况的需要进行的总协调，并及时向甲方汇报项目实施过程中的重大问题。

5.4.8乙方应按照本协议约定的建设进度和建设标准完成本项目的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期各项保险。

5.4.9在整个运营维护期内，乙方自行承担费用、责任和风险，按本协议约定的标准管理、运营维护项目设施，并购买运营维护期保险。

5.4.10接受甲方或政府指定的其他机构针对项目前期已开展的工作，负责承接由此产生的费用，计入项目建设成本。

5.4.11乙方应遵守相关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定，履行保护环境的责任：

5.4.11.1乙方应始终遵守相关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定；

5.4.11.2乙方不应因项目设施的建设和运营维护而造成道路场地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染；

5.4.11.3乙方在项目设施的建设和运营维护期间应采取一切合理措施避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民的干扰；但对本协议生效前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者政府方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。

5.4.12乙方应当在下列事项出现后七个工作日内向甲方书面报告或备案，甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后十五个工作日内提出反馈意见：

5.4.12.1乙方董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务部门负责人等人员的确定或变更；

5.4.12.2乙方签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、协议或意向书；

5.4.12.3其他对本项目实施有重大影响的事项。

5.4.13应根据适用法律制定对施工相关单位、设备材料供应商的详细管理措施等，接受相应的审核或备案。

5.4.14项目公司应接受甲方或其指定机构依据适用法律和协议的规定对其进行的临时接管和其他管制措施，保证紧急情况下接受政府征用。

5.4.15乙方应依据适用法律和本协议约定接受社会公众的监督。

5.4.16本项目相关政策性补助由甲方向上级有关部门申请国省干线公路补助资金，乙方应尽最大努力提供协助。

后期本项目需要申请其他相关政策性补助的，若由甲方申请，该笔资金用于冲抵政府付费金额。

如乙方向上级相关部门申请项目专项补贴，甲方给予配合，根据资金性质予以确定归属，并确保专款专用。

5.4.17乙方应接受甲方或政府指定机构依据适用法律和本协议的约定对其进行的临时接管和其他管制措施。

5.4.18乙方应履行在紧急情況下接受政府征收、征用的义务。

5.4.19按适用法律和本协议约定对本项目工程进行竣（交）工验收,并负责解决工程质量问题，依法承担相应的违约责任。

5.4.20乙方应确保对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。

5.4.21在本项目交工验收前以及运营期前5年，乙方中选社会资本股东未经甲方同意，中选社会资本股东不得将股权转让给第三方，也不得发生质押（但经甲方同意，为本项目融资需要进行的质押除外）、委托持股、信托持股等导致中选社会资本股东股权所有权、表决权、收益权中的任意一项发生变动的情形；如因项目建设期融资需要，在得到甲方书面同意并报经区政府审批通过后，社会资本方可以为本项目出资专门设立融资组合（包括但不限于有限合伙型基金、契约型基金、资管计划等）作为项目公司股东；项目进入运营期第6年后，中选社会资本股东股权发生股权结构或比例变更或设置第三方权益的，须经甲方同意。

5.4.22乙方应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款和政府规费。

5.4.23乙方应保证为本项目签署的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本协议不相抵触。

5.4.24乙方应按宣城市宣州区档案管理的规定，负责编制项目档案，并提供给甲方。

5.4.25乙方应于首期政府付费支付以前设立大修专项基金账户，并在每收到一期政府付费后5个工作日内划转贰佰万元至专项账户。

5.4.26专项基金在使用时，乙方应先提交书面申请，经甲方审核同意后核付使用，且乙方应于每年末向乙方书面汇报专项基金使用情况。

5.4.27乙方应行使法律法规、规章、适用于本项目的工程建设规范标准及安徽省、宣城市宣州区的相关规定和经批准的施工图设计等项目审批文件及本协议约定的其他义务。

第6条项目工程用地

6.1征地拆迁

6.1.1甲方协调政府相关部门将本项目所涉及的建设用地按工程建设需求分批次无偿提供给乙方使用。

甲方协调为乙方提供项目所必须的临时用地。

临时用水、用电由乙方自行解决，相关费用计入项目建设成本。

6.1.2本项目所涉及建设用地的审批手续、征收征用和相应的拆迁、安置补偿工作由甲方负责协调相关部门组织实施，涉及的相关费用（以批复概算为准）由乙方承担，计入项目建设成本。

6.1.3因政府原因未能及时完成征地拆迁工作而使本项目无法按时开工，或无法按时竣（交）工，且乙方能够提供充分证据证明该情形对建设工期延误有实质性影响的，经甲方评估确认后，甲方负责相应顺延建设期并给予适当的补偿费用。

6.2土地使用

6.2.1乙方有权为建设工程项目之目的使用前述建设用地。

6.2.2本项目土地仅为本项目建设和运营维护之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用建设土地变更土地用途、对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何他方权利，也不得用于工程建设之外的任何目的。

6.2.3乙方应当根据适用法律的要求，合理使用本项目所涉及的建设用地和临时用地。

否则，因此给甲方或第三方造成损失的，乙方应当自行承担。

6.3经营性用地

本项目如果涉及到经营性用地，由乙方通过依法合规的方式取得，甲方予以协助。

第7条项目建设

7.1勘察设计

7.1.1本项目勘察设计工作由甲方负责招标并确定项目设计单位，由甲方与设计单位签订设计委托服务合同。

乙方负责设计单位的后期管理，承担设计服务费用，相关费用计入建设成本。

7.1.2甲方应提供开展设计工作所需要的经批准的工可报告、立项审批、规划设计条件及其他相关资料。

7.1.3甲方应组织专家或委托咨询单位对勘察成果、设计文件和为了满足勘察设计需要而进行的各种研究试验成果进行审查，并负责设计文件的报审工作，向乙方提供行政主管部门对设计文件进行审查后的批复意见。

7.1.4甲方提供的所有资料均为保密资料，乙方除在履行本协议义务时可向受雇于乙方的相关工作人员透露外，不能在任何情况下向第三者透露。

7.1.5建设过程中的设计变更，应遵守《公路工程设计变更管理办法》等适用法律的规定。

7.1.6施工阶段，乙方应严格按批准的设计文件组织建