已摘录出关键点招商证券股份有限公司二○一○年度股东大会文件Word下载.doc

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八、宣布会议结束

文件目录

1.公司2010年度董事会工作报告………………………………………………1

2.公司2010年度监事会工作报告………………………………………………19

3.公司2010年度独立董事工作报告……………………………………………22

4.公司2010年年度报告及其摘要………………………………………………26

5.关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案…………………27

6.关于选举第四届董事会董事的议案…………………………………………29

7.关于选举第四届监事会监事的议案…………………………………………36

8.关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案………………39

9.关于公司2011年度自营投资额度的议案……………………………………46

10.关于公司2011年度预计日常关联交易的议案………………………………47

11.关于聘请公司2011年度审计机构的议案……………………………………50

二○一○年度股东大会文件

2010年度董事会工作报告

各位股东：

2010年，公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予的职责，充分有效地发挥了董事会的战略管理、科学决策作用，积极推动公司开展治理专项活动和财务会计基础规范专项活动，进一步提升了公司治理水平，有力地促进了公司各项业务的发展。

各位董事恪尽职守、忠实、勤勉地履行职责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。

一、2010年度公司经营情况

（一）总体经营情况

2010年，A股市场在发达经济复苏缓慢、国内经济保持较快增长但通货膨胀预期管理不断加大等综合因素的影响下，总体呈宽幅震荡走势。

上证指数年中跌幅一度高达29%，最低至2335点，随后震荡盘升至3180点，年底收至2808点，较年初的3277点下跌14.31%。

全年沪深两市累计新增证券账户数1777万户，较2009年新增账户数下降12.06%；

一级市场权益类融资额1.04万亿元，同比增长100%；

二级市场股基交易额55.4万亿元，与2009年基本持平。

佣金价格战呈现白热化，根据证券业协会统计数据测算，2010年佣金费率较2009年下降23%，市场平均佣金费率已低于0.1%。

私募机构快速发展，券商理财业务全面竞争的压力继续加大。

2010年，公司全年完成营业收入64.86亿元，实现利润总额39.23亿元、净利润32.29亿元，每股净利润0.90元。

净资产收益率13.78%，营业费用率35.26%。

根据中国证券业协会的统计数据，截至2010年12月31日，母公司营业收入列行业第8位，净利润列第7位，同比提升1名，继续保持较好的盈利能力。

从主要业务指标来看，公司一级市场主承销家数排名第5位，同比上升3名，承销金额排名第10位；

二级市场股基交易量市场份额为4.012%，排名第6位，同比下降1名；

理财业务受托资金规模为93.33亿，排名第4位，同比上升2名；

银行间市场债券交易量1.27万亿元，排名第4位，同比上升1名；

香港公司二级市场份额0.463%，排名第44位，同比下降4名。

（二）主营业务及其经营情况

2010年分业务收入利润表

单位：

人民币亿元

项目

营业收入

营业支出

营业利润

数值

增幅

经纪业务

41.88

-20.64%

16.32

5.25%

25.56

-31.41%

资产管理业务

0.85

-94.62%

0.63

-90.41%

0.22

-97.65%

证券投资业务

3.82

16.44%

0.81

139.29%

3.01

2.35%

投资银行业务

14.12

52.41%

5.77

96.73%

8.35

31.89%

其他

4.20

-27.09%

2.31

-79.55%

1.89

-134.08%

合计

64.87

-25.27%

25.84

-29.50%

39.03

-22.18%

1、经纪业务

2010年经纪业务全年实现营业收入41.88亿元，同比下降20.64%；

实现营业利润25.56亿元，同比下降31.41%。

经纪业务收入和利润下降的原因：

一是行业平均佣金费率的下降，根据测算，2010年行业平均佣金费率下降了23％（公司佣金费率下降幅度低于同业平均水平）；

二是随着营业部设立政策的改变，2010年全国新增约815家营业部，其中多数为服务部升级而成，我司因服务部较少，全年新增10家服务部（首批5家于8月开业，第二批5家于12月设立），市场份额受到较大影响。

截至2010年底，公司营业网点数量排名行业第16位，股基市场份额排名行业第6位，公司以1.79%的营业网点实现了4.012%的市场份额。

2010年公司国内市场累计完成股基交易量44,055亿元，股基市场占有率为4.012%，较2009年的4.055%略有下降，市场排名第6位；

全年累计完成股基权交易量45,519亿元，股基权市场占有率为4.00%，较2009年的4.077%下降2%，市场排名第6位；

全年经纪业务销售各类理财产品（含公司集合理财计划）116.95亿元；

托管资产7,790.11亿元；

营业部新开户36.8万户。

2010年6月8日，公司正式获得融资融券业务试点资格。

业务开展以来，公司融资融券客户数、授信额度、融资余额等指标稳步增长.截至2010年末，公司融资融券业务（不含香港孖展业务）累计开户数854户，对客户的授信总额度27.57亿元；

期末融资余额14.69亿元，融资余额市场占比11.50%；

融资融券业务收入3,679万元，其中手续费净收入1,504万元，利息收入2,175万元。

同时，通过做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等一系列措施，2010年未发生一起客户未按时补交保证金以及未按时了结交易而被强制平仓的事件。

2、资产管理业务

2010年资产管理业务收入利润下降的主要原因是2009年出售博时基金部分股权，公司自2009年11月起不再合并博时基金报表。

剔除此因素后，母公司口径资产管理业务收入同比增长56.22%。

本年度资产管理业务收入增长原因主要为产品数量增加、受托管理规模增长导致管理费增加，股票星业绩较好，业绩报酬收入增加等。

2010年，公司资产管理业务在规模、业绩、服务、品牌等方面取得了较大进展。

2010年全年完成6只集合理财产品的发行及设立工作，并获取“海外宝”及“智远避险”批文；

集合和定向理财业绩较为优异，受到市场和客户的认可；

在行业内首家推出“集合资产管理计划定期定额投资业务”。

截至2010年12月31日，公司受托资金规模为93.33亿元，2009年同期60.27亿元，同比增长55%；

受托资金规模行业排名第4位，同比上升2位（根据中国证券业协会排名）。

3、投资银行业务

2010年投资银行业务实现营业收入14.12亿元，同比增长52.41%；

实现营业利润8.35亿元，同比增长31.89%。

2010年投资银行业务经营业绩创历年新高。

根据中国证券业协会排名，2010年公司完成股票及债券承销金额共计550.13亿元，市场份额约3.47%，全年共完成36个主承销项目，主承销家数市场排名第5位。

其中IPO项目20个，同比上升150%；

筹资额198.69亿元，同比增长186%。

2010年，公司投行继续立足“保持中小客户优势，实现大客户突破”的市场定位，在大项目和高端客户业务的开拓上取得较大进展。

其中小客户方面，共完成26个项目的股权融资；

在高端客户的开拓上，作为财务顾问参与了2010年国内市场最大的首发——农业银行IPO项目、作为联合主承销商分别参与了国内市场最大的非单一对象的定向增发——南方航空定向增发项目、最大的公募增发——国电电力的公募增发项目，以及招商银行和燕京啤酒等大型企业的再融资项目。

4、证券投资业务

2010年证券投资业务全年实现营业收入3.82亿元，同比增长16.44%；

实现营业利润3.01亿元，同比增长2.35%。

2010年，公司自营投资重视对市场趋势的把握，积极进行波段操作，并利用股指期货进行了大量的套期保值交易，有效对冲了投资组合的下跌风险。

债券投资方面，基本坚持整体套利与波段操作相结合的策略，积极把握2010年政策的变化，前瞻性地调整仓位规模与久期，同时积极参与可转债市场一级申购机会，获得较高投资收益。

5、研发业务

2010年，公司研发业务加强深度研究，完善定期报告内容；

整合了内部资源，推动策略、宏观与公司行业研究力量的融合；

盈利预测准确率有所提高，得到了市场和客户的认可。

在2010年新财富最佳分析师评选中，研发中心获得“本土最佳研究团队”第三，实现13个行业入围，其中11个行业上榜。

在2010年度证券市场周刊“卖方分析师水晶球奖”中，研发中心获得“本土金牌研究团队”第四名。

（三）资产结构和资产质量

2010年末，公司总资产953.59亿元，比2009年末减少11.54亿元，减幅为1.20%，主要是客户保证金同比减少22.14亿元。

从资产结构上看，2010年末公司货币资金（扣除客户资金存款）32.87亿元，占公司资产（扣除客户保证金）的9.04%；

交易性金融资产和可供出售金融资产229.59亿元，占公司资产的63.14%，金融资产以风险较低的债券投资为主。

公司资产（扣除客户保证金）流动性强、资产质量优良、资产结构稳健。

截止2010年12月31日，公司无重大到期未偿还债务。

2010年末，公司总股本35.85亿股，归属于母公司的股东权益239.76亿元，较2009年末增长6.06%。

母公司净资本额为140.63亿元，较2009末净资本179.76亿元减少21.77%，母公司的净资本与净资产的比例为59.99%。

公司各项风险控制指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

（四）现金流量情况

2010年度，公司现金及现金等价物净增加额为-65.26亿元，主要原因是：

（1）经营活动产生现金流量净额为-7.81亿元，较2009年减少228.99亿元，主要原因是代买卖证券业务现金净额同比减少327.28亿元、而处置交易性金融资产现金净额同比增加92.89亿元。

（2）投资活动产生的现金流量净额为1.18亿元，较2009年减少19.28亿元，主要原因是2009年公司出售了博时基金24%股权。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-57.03亿元，较2009年减少163.65亿元，主要原因是2009年公开发行股票募集资金108.83亿元，2010年公司归还次级债40亿元。

（4）报告期经营活动产生现金流量-7.81亿元，与净利润32.29亿元差异较大，主要原因是：

代理买卖业务现金净额-21.04亿元、回购业务资金净增加额47.25亿元、处置金融资产现金净额-37.97亿元、融资融券业务现金净额-21.55亿元。

（五）控股公司及参股公司经营情况

1、招商证券国际有限公司

注册资本30亿港元，实收资本8.036亿港元，为本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，总资产52.36亿元，净资产11.95亿元；

2010年，实现营业收入4.00亿元，营业利润2.01亿元，净利润1.68亿元。

主营业务：

通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

2、招商期货有限公司

注册资本3亿元人民币，为本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，总资产233,750.65万元，净资产35,854.97万元；

2010年，实现营业收入9,336.20万元，营业利润5,210.75万元，净利润4,247.04万元。

商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证经营）。

3、招商资本投资有限公司

注册资本5亿元人民币，为本公司全资子公司。

截至2010年12月31日，总资产51,008.17万元，净资产50,586.02万元；

2010年，实现营业收入1,557.31万元，营业利润101.63万元，净利润620.57万元。

使用自有资金对境内企业进行股权投资；

为客户提供股权投资的财务顾问服务；

证监会同意的其他业务。

4、博时基金管理有限公司

注册资本1亿元，公司持有博时基金49%的股权。

博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。

经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务，系一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。

报告期博时基金主要财务数据如下表所示：

单位：

万元

2010年度/末

2009年度/末

164,560.99

189,444.74

80,775.87

105,646.60

净利润

63,409.49

85,888.10

总资产

178,084.29

197,250.27

净资产

132,821.54

150,464.97

5、招商基金管理有限公司

注册资本2.1亿元，公司持有招商基金33.3%的股权。

招商基金成立于2002年12月27日，经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

报告期招商基金的基本财务状况如下表所示：

56,620.68

50,602.24

20,701.38

16,866.62

16,295.37

14,053.93

77,032.85

74,842.40

56,729.94

60,452.83

二、2010年度董事会主要工作

（一）董事会充分发挥战略决策作用

2010年度，董事会共召开会议12次，其中现场会议2次，通讯表决会议10次，累计审议议案42项。

具体如下：

1、第三届董事会2010年第一次临时会议于2010年1月9日以通讯方式召开，会议审议通过了关于向实际控制人提供未公开信息的议案。

2、第三届董事会2010年第二次临时会议于2010年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过了：

（1）关于聘任丁安华为公司副总裁的议案；

（2）关于向招商资本投资有限公司增资的议案；

（3）关于公司再次申请开展融资融券业务的议案。

3、第三届董事会第六次会议于2010年4月16日在深圳召开，会议审议通过了：

（1）公司2009年度董事会工作报告；

（2）公司2009年度经营工作报告；

（3）公司2009年年度报告及其摘要；

（4）公司2009年度利润分配预案；

（5）关于公司2010年自营投资额度的议案；

（6）关于公司2010年度预计日常关联交易的议案；

（7）关于公司2010年第一季度报告的议案；

（8）关于公司2009年度合规管理工作报告的议案；

（9）关于公司2010年度公益性捐赠额度的议案；

（10）关于公司2009年度社会责任报告的议案；

（11）关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案；

（12）关于公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

（13）关于向招商证券控股（香港）有限公司增资及招商证券控股（香港）有限公司更名为招商证券（国际）有限公司的议案；

（14）关于向招商期货有限公司增资的议案；

（15）《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；

（16）关于《招商证券股份有限公司独立董事年报工作制度》；

（17）《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；

（18）《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（19）《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》；

（20）关于召开公司2009年度股东大会的议案。

4、第三届董事会2010年第三次临时会议于2010年5月16日以通讯方式召开，会议审议通过了：

（1）关于公司申请新设营业部的议案；

（2）关于公司自营业务参与股指期货交易的议案；

（3）关于公司资产管理业务参与股指期货交易的议案。

5、第三届董事会2010年第四次临时会议于2010年5月29日以通讯方式召开，会议审议通过了关于《招商证券规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》的议案。

6、第三届董事会2010年第五次临时会议于2010年6月26日以通讯方式召开，会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

7、第三届董事会2010年第六次临时会议于2010年7月20日以通讯方式召开，会议审议通过了关于聘任余维佳先生为公司首席运营官的议案。

8、第三届董事会第七次会议于2010年8月22日在山西太原召开，会议审议通过了：

（1）关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案；

（2）关于公司2010年度中期合规管理工作报告的议案；

（3）关于聘请公司2010年度审计机构的议案；

（4）关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。

9、第三届董事会2010年第七次临时会议于2010年10月26日以通讯方式召开，会议审议通过了：

（1）招商证券股份有限公司2010年第三季度报告；

（2）招商证券规范财务会计基础工作专项活动的整改报告；

（3）招商证券关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的自查报告。

10、第三届董事会2010年第八次临时会议于2010年11月11日以通讯方式召开，会议审议通过了：

（1）招商证券股份有限公司财务会计相关负责人管理制度；

（2）关于公司变更坏账准备及可供出售金融资产减值会计估计的议案。

11、第三届董事会2010年第九次临时会议于2010年11月26日以通讯方式召开，会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。

12、第三届董事会2010年第十次临时会议于2010年12月20日以通讯方式召开，会议审议通过了：

（1）关于公司申请新设证券营业部的议案；

（2）关于招商证券股份有限公司全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限公司续借3亿港元的议案。

（二）董事会各专门委员会专业高效运作

2010年，董事会各专门委员会共召开各类会议17次，其中战略委员会2次，风险管理委员会5次，审计委员会6次，薪酬委员会2次，提名委员会2次，听取相关汇报，研究各项重大事项。

董事会战略委员会分别于2010年4月15日、8月22日召开会议，听取公司2009年战略回顾与中期战略展望报告、关于公司长期资本规划的报告。

董事会风险管理委员会分别于2010年3月26日、5月13日、7月30日、8月11日、12月31日召开会议，分别听取年度经济资本执行情况及经济资本分配方案、年度和季度风险评估报告、年度和季度合规管理工作报告，审议2010年度自营权益类投资额度、自营和资产管理业务参与股指期货交易等议案。

董事会审计委员会分别于2010年4月15日、5月4日、5月24日、8月22日、10月22日、11月8日召开会议，审议公司2009年度财务决算报告、公司2009年度和2010中期内部审计工作报告、天职国际会计师事务所关于公司2009年年报审计的总结报告、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》、提议聘请2010年度审计机构的议案、公司变更坏账准备会计估计及可供出售金融资产减值会计政策的议案、公司全面开展规范财务会计基础工作专项活动实施方案、公司规范财务会计基础工作专项活动的自查报告和整改计划。

2010年5月，董事会审计委员会和独立董事还对公司开展规范财务会计基础工作专项活动的工作进行了指导、督促和现场检查。

董事会薪酬与考核委员会分别于2010年2月11日、12月30日召开会议，分别对公司高管2009年度工作进行考核、审议公司高管2009年度薪酬总额的议案。

董事会提名委员会分别于2010年1月22日、7月5日召开会议，审议关于提名丁安华为公司副总裁的议案、提名余维佳为公司首席运营官的议案。

（三）严格执行股东大会各项决议

2010年公司董事会共召集召开了两次股东大会，共审议10项议案，具体情况如下：

1、公司2009年度股东大会于2010年5月21日在深圳召开，会议审议通过了以下议案：

（2）公司2009年度监事会工作报告；

（3）公司2009年度独立董事工作报告；

（4）公司2009年年度报告及其摘要；

（5）关于公司2009年度利润分配的议案；

（6）关于公司2010年自营投资额度的议案；

（7）关于公司2010年度预计日常关联交易的议案；

（8）《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》；

（9）关于修改公司经营范围及变更公司章程部分条款的议案。

2、公司2010年第一次临时股东大会于2010年9月21日在深圳召开，会议审议通过了关于聘请公司2010年度审计机构的议案。

股东大会决议的执行情况如下:

1、公司于7月16日向股东派发现金股利1,792,730,703.50元。

2、公司修改章程第十三条于2010年10月25日获得深圳证监局备案复函。

3、2010年公司自营投资额度严格控制在股东大会的授权范围内。

4、2010年公司聘请天职国际会计事务所为公司年度审计机构，实际审计费用94万元。

5、2010年公司实际发生的日常关联交易情况如下：

关联方

金额