买卖合同纠纷反诉状.docx

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买卖合同纠纷反诉状

买卖合同纠纷反诉状

篇一：

原告南京某有限公司诉被告某商贸有限公司买卖合同纠纷,被告反诉

原告南京某有限公司诉被告某商贸有限公司买卖合同纠纷，

被告反诉原告买卖合同纠纷案

_______________________________________________________________________________________

（20XX）卢民二（商）初字第941号

民事判决书

原告（反诉被告）南京某有限公司。

委托代理人徐某。

委托代理人杨某，江苏某律师事务所律师。

被告（反诉原告）某商贸有限公司。

委托代理人李某，上海某律师事务所律师。

委托代理人蒋某，上海市某律师事务所律师。

原告南京某有限公司（以下称原告）诉被告某商贸有限公司（以下称被告）买卖合同纠纷，被告反诉原告买卖合同纠纷一案，本院受理后由审判员吕山聆依法适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理，原告委托代理人徐某、杨某，被告委托代理人蒋某到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告诉称：

20XX年8月，原、被告签订红葡萄酒经销协议，被告授权原告享有“某”红葡萄酒在大陆地区的独家经销权。

签约后，原告为该葡萄酒进行了大量推销和宣传工作，并依约向被告购进2500瓶“某”红葡萄酒以及支付货款人民币（以下币种同）10万元。

原告为履约积极推销，于同年9月与江苏省某大酒店有限公司（以下称某大酒店）签订为期1年的购销协议，并约定原告向该酒店销售1440瓶“某”红葡萄酒，每瓶179元，每瓶利润为129元，全年可获取利润185,760元。

原告还与淮安、浙江等地的经销商积极联系销售业务。

在原告积极销售过程中，某大酒店告知原告，被告和浙江某公司销售该葡萄酒

的价格为79元/瓶，并且其向浙江某公司购买了该葡萄酒，基于合同约定，某大酒店解除了其与原告之间的合同。

原告认为，被告自己销售的行为已违反与原告的约定，致使原告不能正常销售该葡萄酒。

故请求判令解除原、被告之间合同；判令被告接受原告退还“某”红葡萄酒2260瓶，被告返还“某”红葡萄酒货款113,000元（已经支付的货款部分）;判令被告基于违约赔偿原告损失185,670元;案件受理费由被告负担。

被告（反诉原告）辩、反诉称：

对原告诉称主张的葡萄酒买卖和货款没有异议，但双方之间买卖合同是包销且已经履行完毕，被告没有对外销售和违约，同意解除原、被告之间的合同，不同意退货，也不认可原告所称损失，因为被告无法预见原告转卖给第三方的利润空间。

20XX年8月25日，原、被告双方签订了“进口代理协议”，协议第3.3条约定，针对“某”20XX年红葡萄酒原告承诺前6个月的总进货数量为7200瓶，前13个月总进货数量不低于12000瓶，如原告不能完成上述进货数量，被告有权收回给原告的该品牌葡萄酒国内总代理权。

合同签订后，被告积极备货，20XX年9月从法国进口了8052瓶“某”20XX年红葡萄酒，为此支付了进口海运费24,693.36元、包干费（仓储费等）6,191元。

但截至20XX年2月24日原告起诉时，已经超过6个月，原告仅向被告购进2500瓶“某”20XX年红葡萄酒，其余葡萄酒尚积压在仓库里。

被告认为，被告进口该批葡萄酒就是为原告进货而准备，原告违约行为造成了被告的损失。

故请求判令原告支付被告葡萄酒进口海运费24,693.36元、包干费（仓储费等）6,191元，合计30,884.36元；反诉案件受理费由原告负担。

原告就反诉辩称：

双方之间合同约定海运费和包干费由被告负担，故不同意被告反诉诉请。

原告没有依约向被告订购红葡萄酒是因为被告违约。

原告对其诉称提交以下证据材料：

1、原、被告之间进口代理协议书（20XX年8月25日）、补充协议、经销授权书，

证明被告赋予原告“某”红葡萄酒的独家经销权，第4.3条约定进口环节所有费用由被告负担，第1.6条约定被告不得允许第三方使用和经营“某”红葡萄酒和“某”红葡萄酒，第

2.5条约定被告负责红葡萄酒从法国工厂到装运港的运输，并运输到目的港，附件2、3为经销授权书首部，被告授权原告独家经销代理的产品；

2、原告与某大酒之间购销合同、某大酒店向原告出具的函，证明原告与某大酒店订立了“某”红葡萄酒经销协议，某大酒店以每瓶售价179元向原告购买了1440某红酒，其中第4.3条约定原告向该大酒店承诺供货的价格不得高于合同约定以及被告违约，某大酒店出函要求与原告解约；

3、被告致原告的律师函（20XX年2月4日），证明原告向被告购买葡萄酒的数量。

被告对上述证据材料发表质证意见如下：

1、均无异议；2、因购销合同和函没有原件故真实性不予认可，合同疑似事后所补，且乙方的名称没有打印，盖章处没有签字，合同没有约定违约责任，却订立了解约条件，函的内容没有其他证据证明被告违约，原告没有证明某大酒店是否存在；3、真实性无异议。

被告对其辩称提交以下证据材料：

1、海运费发票（20XX年10月28日）和包干费发票（20XX年12月3日），证明被告进口出售给原告的红葡萄酒产生的费用；

2、提单（复印件）及翻译件和进境货物备案清单，证明被告于20XX年10月进口了8052瓶“某”红酒，对应海运费和包干费发票能显示关联性，开航日期、承运人名称、船次、重量都相同，开票日期不是发货日期，被告委托他人报关，备案清单中商品名称、提运单号与提单一致，被告于20XX年8月签订合同以后立即供货是因为被告有库存，库存不够所以进口，作为第二批供货货物；

3、进出口代理协议（第二页的表格），证明是一款酒，是波尔多地区生产的“某”红

葡萄酒；

4、电子邮件，证明原告于20XX年2月24日称还要进货，但当日又起诉，质疑原告的诚信。

原告对上述证据材料发表质证意见如下：

1、真实性无异议，但运费发票无法显示与红葡萄酒有关，包干费的意思不理解，不能显示是仓储费，重量远远高于8052瓶酒的份量（1瓶酒750ml为1.5市斤），运费发票开具日期在被告于20XX年9月15日和同年10月24日两次发货给原告之后，故不存在仓储的问题（对此被告认为，第一批供货是库存，库存不够故进口），包干费的开票日期与运费发票开具日期不一样；2、提单没有原件，且是在国外发生的，应该经国外机构公证并经认证，备案清单的真实性无异议，但记载的运输工具与提单记载的船名、船期、提单号不一致；3、无异议；4、与本案无关，是被告进酒之后发生。

在审理中，原告述称其在履行与某大酒店之间合同时是送货上门，某大酒店现金支付，除了合同之外双方没有其他交易凭证。

被告针对其补充提交的提单、进境货物备案清单中出口承运人（船名/船次/船期）与运输工具名称不一致认为，提单记载的出口承运人（船名/船次/船期）“moLPRoGRESS047E”是对托运船只的编号，而进境货物备案清单记载的运输工具名称“aPLnEwYoRK/032w”是集装箱编号，但该2张单证所指是同一批货物。

本院认证意见如下：

（一）原告证据资料，鉴于被告对证据资料1、3没有异议，故确认其证据效力；证据资料2，因原告没有提交原件，且原告没有提供与某大酒店之间的履行证据和依据，故无法确认其证据效力和证明观点。

（二）被告证据资料，其中，证据资料1海运费和包干费发票的关联性，被告以证据资料2进境货物备案清单和提单（复印件）予以佐证，但该备案清单中除了重量以外，其余无法对应和形成佐证，而提单未经公证和认证，且无其他证据佐证其来源和真实性，故本院无法确认被告发票的关联性；证据资料3，因原

告没有异议故确认其证据效力；证据资料4，因与本案没有关联性，故不予确认其证据效力。

综上，本院查明以下法律事实：

20XX年8月25日，被告作为甲方与作为乙方的原告签订“进口代理协议书”一份，约定被告指定原告为20XX年份的“某”红葡萄酒在大陆地区的独家总代理经销商和“某”红葡萄酒在中国江苏、浙江等八个地区的总代理，合同期限自20XX年8月25日起至20XX年3月24日止；第一批被告供货品种、价格为20XX年份的“某”红葡萄酒，750ml*12瓶，单价50元/瓶*2500瓶，计125,000元，20XX年份的“某”红葡萄酒，750ml*6瓶，单价24元/瓶*1500瓶计36,000元，共计161,000元；被告负责货物从法国工厂或酒庄到装运港口的运输以及选定船运公司安排货物运输至目的港，并协助办理报关接货等；在合同有效期内被告不得允许第三方使用和经营“某”20XX年红葡萄酒和“某”20XX年红葡萄酒商标（合同第1.6条）；针对“某”20XX年红葡萄酒，原告承诺前6个月的总进货数量为7200瓶，然后得13个月内总进货数量不低于12000瓶等（合同第3.3条），针对“某”20XX年红葡萄酒，原告承诺前6个月的总进货数量为7200瓶，然后得13个月内总进货数量不低于24000瓶等（合同第3.4条）；进口环节发生的所有税费（包括但不限于关税、增值税、银行费用、保险费、报关费、码头费、装卸费、滞期费、短途运输费、仓储费、海关监管费）由被告承担（合同第4.3条）；协议附件二和附件三为被告拥有上述葡萄酒商标持有人的证明函并直接颁发给原告以上产品中国地区独家总代理的授权函。

原、被告并就产品的交付货物等事宜签订了补充协议。

在被告给予原告的经销授权书中，也明确原告在规定期限的总进货数量，其内容与上述进口代理协议相同。

签约后，原告依约向被告购进2500瓶“某”红葡萄酒和“某”红葡萄酒1500瓶以及支付货款161,000元。

20XX年2月4日，被告委托律师向原告发函，明确依据原、被告之间进口代理协议和经销授权书的内容，被告在签约后积极备货，但原告除购进2500瓶“某”红葡萄酒和1500瓶“某”红葡萄酒后，至今未向被告进货，要求原告履约即在

篇二：

民事反诉状

民事反诉状

反诉人（本诉被告）：

，男，汉族，年月日生，住，电话：

。

被反诉人（本诉原告）：

，女，汉族，年月日生，住，电话：

。

案由：

房屋买卖合同纠纷

诉讼请求：

一、请求法院判令解除双方房屋买卖合同。

二、请求法院判令被反诉人支付违约定金万元。

三、请求法院判令被反诉人赔偿反诉人经济损失万元。

四、诉讼费用由被反诉人承担。

事实与理由：

被（）反诉人于年月初向反诉人购买位于，双方达成协议；被反诉人以万元购买反诉人该处房屋；反诉人将该处房屋抵押贷款情况告之被反诉人，被反诉人同意将此笔贷款转归自己，将下剩的万元房款一次付清。

被反诉人于年月和月支付反诉人购房定金万元，反诉人出具了定金收条。

反诉人于第一次收到被反诉人定金万元后，将房屋腾空且将该处房屋钥匙交于被反诉人，被反诉人进屋后对该处房屋进行了改造。

年月日，被反

诉人以要求办理房屋过户为由在反诉人开设的酒店闹事，无奈之下，反诉人只好按照被反诉人的要求写下“借条”。

综上，被反诉人违背诚实信用原则，已构成违约；同时又擅自将反诉人的房屋破坏，给反诉人的房屋价值造成了一定损失。

为维护反诉人的合法权益，特向贵院提起反诉，请依法判决如上诉求。

此致

人民法院

反诉人：

年月日

篇三：

原告（反诉被告）苏文普与被告王清海、被告（反诉原告）胡秀华房屋买卖合同纠纷一案一审民事判决书

原告（反诉被告）苏文普与被告王清海、被告（反诉原告）

胡秀华房屋买卖合同纠纷一案一审民事判决书

_______________________________________________________________________________________

（20XX）宛龙卧民初字第111号

民事判决书

原告（反诉被告）苏文普，女。

委托代理人周文峰，河南汉冶律师事务所律师。

被告王清海，男。

被告胡秀华（反诉原告），**年**月**日出生，汉族。

委托代理人王蕾，河南雷雨律师事务所律师。

原告（反诉被告）苏文普与被告王清海、被告（反诉原告）胡秀华房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

原告（反诉被告）苏文普及其委托代理人周文峰、被告（反诉原告）胡秀华及其委托代理人王蕾到庭参加了诉讼，被告人王清海经本院传票传唤未到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

原告（反诉被告）苏文普诉称，原、被告于20XX年4月12日签订一份房屋买卖合同，原告当日按合同约定支付4.5万元，又于20XX年5月10日、13日分两次支付20万元，二被告并向原告出具收据三份，房款交清后二被告将房子的房产证、土地使用证、结婚证、户口簿、身份证（复印件）全部交给原告。

协议生效后，原告居住该房至今，但二被告拒不配合原告办理房产过户，现起诉至法院，要求依法判决二被告履行购房协议，协助原告办理产权过户手续。

诉讼费由被告承担。

被告胡秀华（反诉原告）反诉称，该房屋是我与王清海夫妻共同财产，我是房屋所有权人，王清海是共有权人，多年来该房屋一直对外出租。

王清海将我们夫妻共同财产在我不

知情的情况下卖给了苏文普，我不同意，请求依法确认苏文普与王清海所签购房协议无效；判令被反诉人立即搬出该房屋。

经审理查明，20XX年4月12日，原告与被告签订了一份购房协议，原告购买被告位于南阳市新华西路水利水电工程公司家属院南楼西单元三楼单元房一套。

协议内容：

“甲方（售方）：

胡碧华、王清海，乙方（买方）：

苏文普，经甲乙双方协商，甲方同意将位于新华西路水利水电工程公司家属院南楼西单元三楼单元房一套（证载面积161.2平方米）售给乙方。

具体条款如下：

一、甲方的房屋售价24.5万元，乙方首付购房定金4.5万元，双方签订协议，甲方将该房屋钥匙交给乙方，此房由乙方使用。

首付一个月内乙方将余款付清，每超一天，乙方按日万分之三为甲方支付利息。

二、房款结清的同时，甲方提供给乙方所有该房产的手续（含房产证、土地使用证）过户费用由乙方支付。

三、从乙方付清甲方的所有房款之日起，之前甲方对该房屋进行的抵押、质押或出现的其他一切经济纠纷由甲方处理完毕，否则属违约。

四、房款付清后，甲方应乙方的要求，随时办理过户手续，不得拖延或借故为难乙方。

五、……。

甲方代表签字：

王清海、胡秀华，乙方代表签字：

苏文普，见证人签字：

王文琐。

二00六年四月十二日”该协议签订后，原告苏文普分别于20XX年4月12日，206年5月13日将房款24.5万元付清，被告将该房产证、土地使用证、结婚证、户口簿、身份证（复印件）全部交给原告，原告搬进去居住至今。

后因被告未能配合原告办理房屋产权过户手续，引起纠纷。

以上查明事实有购房协议，收条，房产证，土地使用证，王清海与胡秀华结婚证、户口薄，王文琐证言等证据证实，上述证据已当庭出示质证并记录在卷。

本院认为，原、被告于200年4月12日签订的房屋买卖协议系双方在平等自愿、协商一致的基础上签订，系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。

合同签订后，原告按合同约定支付了相应的价款，并从20XX年居住至今，被告应积极协助原告办理房产

过户手续，被告不协助，其行为已构成违约，应承担继续履行合同，协助原告办理房产过户的合同义务。

原告诉讼请求符合法律规定，应予支持。

关于被告胡秀华（反诉被告）反诉称其作为房屋所有人，其夫王清海出卖该房未经其同意，购房协议无效。

依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释

（一），夫或妻在处理夫妻共同财产的权利是平等的。

因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。

夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。

他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗第三人。

本案原告支付了适当的房价款，且被告也支付了相关房屋凭证，原告有足够的理由相信被王清海在签订协议时足以代表被告胡秀华，因此原告购买房屋符合善意取得的法律规定。

被告（反诉原告）胡秀华的主张无法律依据，不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释

（一）第十七条的规定，判决如下：

一、在本判决生效后三十日内，被告王清海，被告（反诉原告）胡秀华协助原告（反诉被告）苏文普到有关部门办理房屋产权过户手续。

二、驳回被告（反诉原告）胡秀华的反诉请求。

案件受理费100元，反诉费100元，由被告王清海、被告（反诉原告）胡秀华负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审判长邢莉

审判员王轶

审判员何校凡

二○一○年七月九日

书记员田广军