平安收购深发展合并案例分析文档格式.doc

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由此获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会。

同时改善本集团资产负债久期匹配、优化资产组合结构、加强偿付能力和内涵价值的稳定性。

实施步聚：

第一步：

2010年5月7日，平安集团通过其子公司平安寿险受让原来由NEWBRIDGE持有的深发展的股份。

2010年6月平安寿险认购深发展非公开发行的股份。

至此，平安集团对深发展的实际持股比例达29.99％，平安成为深发展的大股东。

同时，平安集团持有其子公司平安银行90.75％股份。

在接下来的一年内，两行进行了各方面的整合。

第二步：

深发展向平安集团定向增发新股16.39亿股，平安以其持有的全部平安银行的股份和部分现金认购深发展股份。

至此，平安集团成为深发展的控制股东，持股比例超过50％，同时平安银行成为深发展的子公司。

至此，平安集团成为深发展和平安银行的最终所有者（或控制者）。

此交易的过程详见图表。

第三步：

2012年1月，深发展合并平安银行

第四步：

原平安银行注销

第五步：

深发展更名为平安银行，至此，平安集团合并深发展完成

2.深圳发展银行与中国平安之间是一种什么类型的合并？

与平安银行之间又是一种什么类型的合并？

从最终结果看，深圳发展银行与中国平安之间合并应该是一种吸收合并，理由是合并完成后深发展不再存在，而成为平安的子公司（即新的平安银行）。

深圳发展银行与平安银行之间是新设合并，理由是原来的平安银行和深发展都不存在了，而成立了新的平安银行。

3.反收购是指哪一情况？

为何要进行反收购？

如何完成反收购？

反收购：

收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。

反收购的目的就是防止目标公司的控制权转移。

完成反收购措施分为两大类：

一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。

具体的事前反收购措施有毒丸计划、反收购条例、金降落伞、员工持股计划等。

具体的事后反收购措施有“白衣骑士”战略，焦土”政策等。

个人认为，本案例中平安集团合并深发展，而深发展又反向收购平安银行不属于一般意义上的反收购，而只能说是“反向收购”而已，即先是平安集团合并深发展，成为深发展的控股股东，后来深发展又合并了平安银行。

本案例中深发展反向收购平安银行其实是平安集团的战略安排，其最终目的是让深发展变身成平安银行，从而实现平安银行的上市，属于曲线上市策略。

4.在合并及反收购的各阶段，会计上如何处理？

企业合并的会计处理方法

（一）同一控制下企业合并采用权益结合法

　　同一控制下企业合并采用权益结合法。

合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。

其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。

合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表。

　　同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。

同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。

（二）非同一控制下的企业合并采用购买法

　　非同一控制下的企业合并采用购买法。

购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，在购买口，应当根据可辨认资产、负债的确认原则对被合并企业的资产、负债项目进行辨认，并分别在个别报表或合并报表中确认满足条件的资产、负债项目。

在确认的过程中，对满足确认条件的资产、负债项目应以公允价值计量。

对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不予考虑。

在按规定确认了各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同而形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

反收购阶段会计处理：

平安集团以其所持有的对子公司平安银行投资等资产为对价，取得上市公司深发展的控制权，又协助深发展吸收合并平安银行并更名上市，构成反向购买，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

购买方的合并成本为付出对价的公允价值，被购买方深发展在其个人财务报表中应按照长期股权投资的处理原则确认取得资产的入账。

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