国际货物销售合同与合同条款.docx
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国际货物销售合同与合同条款
第二编国际货物销售合同与合同条款
国际货物销售合同与合同条款在《国际贸易实务》课程中占有核心地位。
它既是交易双方磋商和订立合同的主要内容，又是交易双方在交付货物、支付货款和解决争议等方面的权利和义务的具体体现，也是交易双方履行合同的依据和维护双方各自权益的法律文件。
阐述合同条款的法律意义及其所体现的权利与义务，是本课程最基本的内容。
好的合同条款则意味着交易成功的一半，而对合同条款内容有充分的了解和掌握是签订一份好的合同的前提。
第四讲：
国际货物销售合同概述
教学目的：
使学生了解国际货物销售合同的基本知识
教学学时：
1学时
教学要求：
了解国际货物销售合同的形式、内容、作用
理解国际货物销售合同的概念
掌握国际货物销售合同的基本原则及适用法律的相关知识
教学重点：
合同的内容、基本原则、相关法律及惯例
教学难点：
适用的法律
教学内容：
国际货物销售合同概述
合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
国际货物销售合同（CONTRACTFORINTERNATIONALSALEOFGOODS）是指不同国家或地区之间的买卖双方就货物交易条件达成利益一致的结果,即卖方转移标的物的所有权给买方;买方支付货物价款的合同。
根据《公约》---CISG，国际货物销售合同有三个特点：
1国际性，指营业地处于不同国家的当事人之间订立的货物销售合同；
国际货物买卖的标的物为货物，其中有6项标的物被《公约》排除在“货物”之外
---公债、股票、投资证券、流通票据等有价证券；
---购供私人、家庭使用的货物的销售。
除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
---经由拍卖的销售；
---根据法律执行令状或其他令状的销售；
---船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
---电力的销售。
3国际货物销售合同的性质是买卖，卖方转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款。
合同的形式---”不要式原则”
《公约》规定：
国际货物销售合同无需以书面订立或以书面形式来证明，在形式方面不受任何其他条件的限制，销售合同可以用包括人证在内的任何方式来证明。
《中华人民共和国合同法》就销售合同的形式已经与《公约》的规定一致。
注意：
为了交易的顺利执行和交易的安全，我国国际货物销售合同一般采用书面形式订立。
合同书面形式的表现形态：
《合同法》规定，合同书面形式的表现形态是合同书、信件以及数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换（EDI）和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
合同的作用（略）
书面合同的内容：
约首、正文和约尾三部分
约首：
合同的序言部分
正文：
合同的主体，它详细列明了各项交易条件。
通常分为两部分--（主要交易条件termsandconditions和一般交易条件generalconditions）
约尾：
合同的最后一部分。
约首包括：
（1）合同名称；
（2）编号；（3）合同签定的时间和地点；（4）双方当事人的全称、地址、通信方式；（5）买卖双方订立合同的意愿和执行合同的保证词句等。
主要交易条件termsandconditions和一般交易条件generalconditions）的法律解释
违反前者受损害方可撤销合同；违反后者只能索赔。
一般交易条件又称为标准条款，通常是：
检验检疫条款、索赔条款、罚金条款、不可抗力条款、仲裁条款等（提供方有告知和说明的义务）。
主要交易条件是指重要的、带有根本性的合同条款，合同一方当事人一旦违反这些条款，另一方有权提出索赔并解除合同。
（一般指在交易磋商时与对方协商确定的条款）
约尾：
主要载明合同使用的文字及效力、合同正本份数、副本效力、买卖双方的签字、订立的时间和地点等内容。
关于合同的附件（appendix）：
必须在合同中明确规定其法律效力，否则无效。
合同的种类：
contract/confirmation/agreement/memorandum/order/letterofintentitc
二、国际货物销售合同适用的法律规范
（一）订立国际货物销售合同的基本原则
1。
依法订立的原则
---在我国，必须遵循中华人民共和国法律，不得损害社会公共利益，否则无效；
---必须符合当事人所在国参加的有关双边或多边的国际条约。
在法律适用上，国家缔结或参加的有关国际条约除保留条款外，优先于国内法。
我国参加《公约》时，提出的两项保留：
---不同意扩大《公约》的适用范围。
---关于合同形式的保留（1999年10月1日起生效的《合同法》中放弃了该项保留。
2平等互利、协商一致的原则
3禁止某些限制性的条款
即不能订有约束第三方行为能力的条款，更不能有限制国家主权行为的冻结条款。
（二）国际货物销售合同的适用法律
1。
合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律
2。
我国法律未作规定的，可以适用国际贸易惯例
3。
双边或多边国际条约
4。
电子商务合同的法律规范问题
《示范法》
注意：
合同生效的条件
（1）签字生效；
（2）批准生效。
国际贸易惯例：
指在国际交往中逐渐形成的较为明确、固定的贸易习惯和一般做法，包括成文的与不成文的原则、准则和规则。
必须具备三个条件：
1、必须被一定范围内的人们一贯地、经常地、反复地采用；2、内容必须明确、肯定；3、必须在一定范围内众所周知、公认地具有普遍约束力。
我国《民法通则》明确规定：
中华人民共和国法律、中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有具体规定，而涉及民事关系，可以适用国际惯例。
第五讲商品品名、品质、数量和包装
教学目的：
使学生了解与掌握商品的命名、品质、数量和包装的含义、合同条款的表示方法。
教学学时：
6课时
教学要求：
了解合同的标的物、品质、数量和包装的基本概念并能准确表述
理解相关概念
掌握商品品名、品质、数量和包装条款的表示方法及运用
教学重点：
品质的含义
表示品质的方法
商品的数量及计量单位
包装的种类
教学难点：
品质的含义及表示方法
教学内容：
合同的品名
一、列明合同品名条款的意义
二、品名条款的基本内容
三、规定品名条款的注意事项
商品的品质
一、商品品质的含义及重要性
二、对品质的要求
对出口商品质量的要求
交货品质必须符合合同规定。
（1）若交货品质低于合同要求显然是违约行为。
（2）而若交货品质高于合同要求也有可能构成违约。
原因有多方面，如：
品质过高，买方办理进口手续时可能会多交税；另外品质过高，可能会使货物不能适应买方的使用目的，买方需重新加工后使用，从而会增加买方的额外费用。
三、表示商品品质的方法
（一）以实物表示商品质量
1、看货买卖
多用于寄售、拍卖和展卖业务中
2、凭样品买卖（Salebysample）
（1）凭卖方样品成交（Salebyseller,sSample）
卖方提供的样品要具有代表性
卖方向买方寄出样品时，要保留“复样”（DuplicateSample）或“留样”（KeepSample）
（2）凭买方样品成交（来样成交或来样制作）
卖方要制作“对等样品”（CounterSample）或“确认样品”（ConfirmingSample）或“回样”（ReturnSample）
对工业产权问题做出规定
（3）凭样品成交需注意的问题：
案例分析：
我与越南某客商凭样品成交达成一笔出口镰刀的交易。
合同中规定复验有效期为货物到达目的港后的60天。
货物到目的港经越商复验后，未提出任何异议。
但事隔半年，越商来电称：
镰刀全部生锈，只能降价出售，越商因此要求我方按成交价格的40%赔偿其损失。
我方接电后立即查看我方留存的复样，也发现类似情况。
问：
我方应否同意对方的要求，为什么？
（二）凭说明表示商品质量
1、凭规格买卖（Salebyspecification）
凭规格买卖的技巧：
卖方只需在合同中列入主要指标，而对商品品质不起重大影响的次要指标不要过多罗列。
例：
我国出口大豆的规格：
水分（max）15%，含油量（min）17%，杂质（max）1%，不完善粒（max）7%
2、凭等级买卖（Salebygrade）
卖方应按规定等级交货,不能以次充好,也不能以好充次
3、凭标准买卖（Salebystandard）
援引某个标准时，应载明采用的版本年份
FAQ（良好平均品质）（适用于农副产品），俗称“大路货”
GMQ（上好可销品质）（GoodMerchantableQuality）（适用于木材、冷冻鱼虾等商品）
4、凭说明书和图样买卖（Salebydescriptionsandillustrations）
5、凭商标或牌号买卖（Salebytrademarkorbrandname）
6、凭产地名称买卖（Salebynameoforigin）
四、品质条款的规定
（一）可规定一定的品质机动幅度（QualityLatitude）
1、交货品质与样品大致相同或类似条款
2、品质公差（QualityTolerance）
3、品质机动幅度（适用于初级产品）
当使用品质机动幅度时,为体现按质论价，对农副产品可订立品质增减价条款.
（二）正确运用各种表示品质的方法
能用一种方法表示品质的，一般不要用两种或两种以上的方法来表示
案例分析：
我某公司出口纺织原料一批，合同规定水分最高15%，杂质不超过3%，但在成交前曾向买方寄过样品，订约后，我方又电告对方成交货物与样品相似。
货到后，买方提出货物的质量比样品低7%的检验证明，并要求我方赔偿损失。
问：
我方是否该赔？
为什么？
品质条件要有科学性和合理性
商品的数量
一、约定商品数量的意义（见《公约》第52条）
选择题：
某公司向国外某客商出口50吨小麦，卖方实际交货时多交了2吨，买方可做出如下（）的决定。
A、收取52吨货物B、收取多交货物中的1吨
C、拒收52吨货物D、拒收多交的2吨货物
二、计量单位和计量方法
（一）计量单位（MeasuringUnit）
1、计量单位的确定方法
2、国际贸易中的度量衡制度（MeasuringSystem）
通常采用的有四种度量衡制度：
公制、英制、美制和国际单位制
（二）计算重量的方法
1、毛重（GrossWeight）
2、净重（NetWeight）
对于价值较低的农产品和因包装关系不便分别计算皮、净重的商品，可采取“以毛作净”（GrossforNet）的做法。
计算皮重（TareWeight）的方法：
实际皮重、平均皮重、习惯皮重和约定皮重。
3、公量（ConditionedWeight）
公量的计算公式：
例题：
内蒙古某出口公司向韩国出口10公吨羊毛，标准回潮率为11%，经抽样证明10公斤纯羊毛用科学方法抽干水后净重8公斤干羊毛，求用公量计算的交货重量为多少？
4、理论重量（TheoreticalWeight）
5、法定重量（LegalWeight）和实物净重（NetNetWeight）。
三、数量条款的规定
（一）正确掌握成交数量
（二）数量条款应当明确具体
1、若成交数量前使用“大约”、“近似”等字眼，根据《跟单信用证统一惯例》（以下简称UCP500）的规定，这个约数可解释为交货数量有不超过10%的增减幅度
案例分析：
我某公司出口布匹以信用证结算，买方银行来证规定，数量大约为5000码，每码1美元，但金额注明为不超过总额5000美元，则我某公司如何掌握装运数量？
2、《UCP500》第39条B款规定：
除非信用证规定货物的指定数量不得有增减外，在所支付款项不超过信用证金额的条件下，货物数量准许有5%的增减幅度，但以包装单位或个数记数时不适用。
案例分析：
黑龙江某贸易出口公司与俄罗斯某公司成交一笔黄豆出口交易。
合同的数量条款规定：
每袋黄豆净重100公斤，共1000袋，合计100吨，但货物运抵俄罗斯后，经俄罗斯海关检查，每袋黄豆净重只有96公斤，1000袋共96吨，当时正遇市场黄豆价格下跌，俄罗斯公司以单货不符为由，提出降价5%的要求，否则拒收。
请问：
俄方的要求是否合理？
我方应采取什么补救措施？
另问：
若该例黄豆不是用袋装而是散装，则结果又如何？
（三）合理规定数量机动幅度（数量增减条款或溢短装条款，MoreorLessClause）
1、数量机动幅度的大小要适当
2、机动幅度选择权的规定要合理
机动幅度的选择权可以由卖方、买方或船方行使。
3、计价方法要公平合理
合同中若未明确规定按何种价格计算，按照国际惯例，应按合同价格计算。
商品的包装
一、包装的重要性
除散装货（Cargoinbulk）和裸装货（NudeCargo）外，大多数为包装货物（Packedgoods）。
二、运输包装（ShippingPackage）
（一）对运输包装的要求
（二）运输包装的分类
（三）运输包装的标志（按照用途分类）
1、运输标志（ShippingMark）
标准运输标志的内容：
四部分内容
2、指示性标志（IndicativeMark）
3、警告性标志（WarningMark）
三、销售包装（SalesPackage）
（一）对销售包装的要求
（二）销售包装的分类
（三）销售包装的装潢和文字说明
（四）条形码（Barcode）
国际通用的条形码有两种：
UPC码和EAN码
四、中性包装和定牌
（一）中性包装（NeutralPacking）
1、中性包装的含义及分类
2、中性包装的作用
（二）定牌（BrandDesignatedbythebuyer）
注意定牌中性包装与定牌的区别。
定牌中性包装的商品未注明生产国别和厂商；而定牌的商品通常需注明生产国别和厂商。
五、包装条款的规定
一般包括包装材料、包装方式、包装规格、包装标志和包装费用的负担等内容。
本章小结
主要学习了合同中品名、品质、数量和包装条款的规定方法，尤其注意《公约》和《UCP500》中对上述条款的相关规定。
重点是表示品质方法的合理选用、唛头；难点是《公约》对数量的相关规定。
【本章思考题】
1、基本概念：
对等样品（或回样、确认样品）、良好平均品质（FAQ）、溢短装条款、中性包装、定牌
2、如何结合商品的特点，合理选择和运用各种表示品质的方法？
3、约定溢短装条款需注意哪些方面？
4、标准运输标志包括哪些内容？
5、国际贸易中为何会出现中性包装？
第六讲：
商品价格
教学目的：
使学生了解国际贸易中商品价格的构成、价格的计算和换算及价格条款的制定
教学学时：
4课时
教学要求：
理解商品价格相关概念
掌握商品价格的计算公式、贸易术语价格换算及运用
本章重点：
价格的计算和换算、价格条款
本章难点：
价格的计算和换算
教学内容：
价格的掌握
一、正确贯彻作价原则
二、注意国际市场价格动态
三、考虑影响价格的各种具体因素
四、加强成本核算
（一）出口商品盈亏率
例题：
某公司出口健身椅1000只，每只17.30美元CIF纽约,总价为17300美元，其中运费2160美元，保险费112美元。
总进价为人民币元（含增值税），费率定额为10%，出口退税率为9%，当时银行美元买入价为8.28元。
求：
出口商品盈亏率为多少？
（二）出口商品换汇成本
例题1：
某商品的出口总成本为每公吨2100元人民币，出口FOB价为300美元，折算率为8.28，求换汇成本及盈亏率。
例题2、某公司出口商品5000箱，每箱净重20千克，毛重22千克，体积0.03立方米，出口总成本每箱人民币999元，外销价每箱120美元CFR纽约。
海运运费按W/M计算，每运费吨52美元。
（100美元=828元人民币）
试计算该商品的出口盈亏率及换汇成本。
（三）出口创汇率（外汇增殖率）
注：
1、进口原料无论以何种价格术语成交，一律折算为CIF价。
2、出口成品无论以何种价格术语成交，一律折算为FOB价。
3、若原料是国产品，其外汇成本可按出口原料的FOB价计算。
五、掌握价格术语之间的换算
CFR=FOB+运费
CIF=FOB+运费+保险费
CIF=CFR+保险费
CIF=CFR/（1-1.1R）
作价方法
一、固定作价
二、非固定作价
三、价格调整条款（滑动价格）
价格调整条款的应用：
计价货币的选择
计价货币的选择
1、出口采用硬币计价较有利，进口采用软币计价有利。
2、若采用不利货币，可根据该货币今后的变动幅度，相应调整报价。
3、若采用不利货币，也可争取订立货币保值条款，以避免计价货币汇率变动的风险。
佣金与折扣的运用
一、佣金（Commission）
（一）佣金的含义
（二）佣金的规定方法
（三）佣金的计算
多数情况下，以何种价格术语成交，就以何种价格为基础计算佣金。
公式：
净价=含佣价（1-佣金率）
含佣价=净价/（1-佣金率）
例题：
某公司向香港客户出口水果罐头200箱，每箱132.6港币CIF香港，客户要求改报CFR香港5%佣金价，设保险费为CIF价的2%，在保持原报价格不变的情况下，试求：
1、CFRC5%香港价应报多少？
2、出口200箱应付给客户多少佣金？
（四）佣金的支付
二、折扣（Discount）
（一）折扣的含义
（二）折扣的规定方法
（三）折扣的计算与支付方法
折扣额=含折扣价折扣率
折扣一般在买方支付货款时预先扣除。
价格条款
一、价格条款的内容
单价由四部分组成：
练习题：
以下出口单价的写法是否正确？
1、每码35元CIFC香港
2、每箱500英镑CFR净价英国
3、每公吨2000美元FOB伦敦
4、每打100法国法郎FOB净价减1%折扣
5、2000日元CIF上海包含佣金2%
二、规定价格条款的注意事项
本章小结
通过本章的学习，能够正确进行出口商品的成本核算及出口报价核算，在贸易实务中灵活运用佣金和折扣条款。
本章重点：
成本核算、价格换算、佣金和折扣的计算
本章难点：
正确选择计价货币
【本章思考题】
1、重要概念：
出口商品盈亏率、出口商品换汇成本、出口创汇率
2、国际贸易中如何正确使用佣金和折扣？
3、进出口合同中的价格条款包括哪些内容
第七讲：
国际货物贸易运输
教学目的：
使学生了解国际货物运输方式、运输单据及合同装运条款等
教学学时：
4课时
教学要求：
了解国际货物运输的基本情况
理解国际货物运输的相关基本概念
掌握国际货物运输方式、运输单据、装运条款的各项内容及运用
本章重点：
合同中如何表示货物的交付
货物交付中的转运与分批装运
国际货物运输方式
运输单据
本章难点：
合同中如何表示货物的交付条件
运输单据的种类
教学内容：
本章主要讲述国际货物运输采用的几种运输方式，合同中的装运条款如何拟订，
以及如何运用好有关装运单据，重点讲述海洋运输方式中的相关问题。
运输方式
一、海洋运输（OceanTransport）
（一）海洋运输的特点
（二）海洋运输船舶的经营方式
1、班轮运输（LinerTransport）或定期船运输
班轮运输的特点：
“四固定”、“一负责”
2、租船运输（CharterTransport）或不定期船运输
租船运输的特点：
租船运输的方式：
（1）定程租船（VoyageCharter）或航次租船
定程租船的定义
定程租船的形式
（2）定期租船（TimeCharter）
定程租船与定期租船的区别:
（3）光船租船（BareboatCharter）或净船期租
（4）航次期租（TimeCharteronTripBasis，TCT）
（三）海上货物运输费用
1、班轮运费
由基本运费和附加运费构成
基本运费的计算标准和附加费的种类：
例题：
出口箱装货物共100箱，报价为每箱4000美元FOB上海，基本费率为每运费吨26美元或1.5%，以W/MorAdVal选择法计算，每箱体积为1.4m×1.3m×1.1m,毛重为每箱2公吨，并加收燃油附加费10%，货币贬值附加费20%，转船附加费40%，求总运费。
练习题：
我某公司出口箱装货物一批，报价为CFR利物浦每箱35美元，英国商人要求改报FOB价。
该批货物的体积为45×40×25（厘米），每箱毛重为35公斤，商品计费标准为W/M，基本运费为120美元/运费吨，并加收燃油附加费20%，货币贬值附加费10%。
问：
我方应如何报价？
2、定程租船运费
（1）定程租船运费的计算方式
（2）影响定程租船运费的主要因素
（3）定程租船运费的支付方式
运费预付（FreightPrepaid）和运费到付（FreightCollected）
3、定程租船的装卸费
（1）船方负担装货费和卸货费（GrossTerms）
（2）船方管装不管卸（FO）
（3）船方管卸不管装（FI）
（4）船方装和卸均不管（FIO）
二、铁路运输（RailTransport）
（一）国际铁路货物联运
《国际货约》与《国际货协》
（二）国内铁路运输
1、对香港的运输2、对澳门的运输
三、航空运输（AirTransport）
（一）国际空运货物的运输方式
（二）航空运输的承运人
（三）航空运输的运价
四、集装箱运输（ContainerTransport）
（一）集装箱运输的含义及种类
不同型号的集装箱一般折算成TEU计算。
（二）集装箱运输的优点
（三）集装箱运输的交接方式和交接地点
五、国际多式联运和大陆桥运输
（一）国际多式联运（InternationalMultimodalTransport）
1、国际多式联运的定义
2、构成国际多式联运的条件
3、多式联运经营人（MultimodelTransportOperator）
多式联运经营人是事主，而不是发货人的代理人或参加多式联运的承运人的代理人，并负有履行合同的责任。
他可以是实际承运人，也可以是无船承运人（NVOCC）。
4、国际多式联运的优点
（二）大陆桥运输（LandBridgeTransport）
1、大陆桥运输的含义
大陆桥运输是“海——陆——海”的运输方式，属于国际多式联运。
2、世界主要的大陆桥运输路线
六、其他运输方式
1、公路运输（RoadTransportation）
2、内河运输（InlandWatertransportation）
3、邮政运输（ParcelpostTransport）
4、管道运输（PipelineTransportation）
装运条款
一、装运时间（Timeofshipment）
注意区分“装运时间（Timeofshipment）与“交货时间（TimeofDelivery）”
（一）装运时间的规定方法
1、规定明确、具体的装运时间
2、规定收到信用证后若干天装运
3、规定近期装运术语
（二）规定装运时间应注意的问题
二、装运港（地）和目的港（地）
此条款只在采用F
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