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合伙人&
有限合伙人，合伙人（GP）有限合伙人（LP）
普通合伙人（GeneralPartner，GP）：
大多数时候，GP，LP是同时存在的。
而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，PrivateEquity），对冲基金（HedgeFund），风险投资（VentureCapital）这些公司。
你可以简单的理解为GP就是公司内部人员。
话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。
举个例子：
现在投资公司A共有GP1，GP2，GP3，GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100％股份。
因此投资公司A整体的盈利，分红亏损等都和他们直接相关。
如果还不明白的话，举个简单例子，在创新工场当中，李开复先生则是一个经典的普通合伙人了。
有限合伙人（LimitedPartner，LP）：
我们可以简单的理解为出资人。
很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。
（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。
而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。
于是乎，LP就此诞生了。
LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。
这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。
为了让大家能有一个更全面的了解，我接下来会讲述一些关于LP在整个过程中所需要做的事情。
在美国，绝大多数情况下，LP都有一个最低投资额度——这个数字一般是600万美金，中国的话我目前了解大多都是600万人民币。
换句话说，如果你没办法一次性投资到600万的资金的话，别人连入场机会都没有。
此外，为了避免一个LP注资过多，大多数公司也会有一个最高投资额度——常见的则是由1000万至2000万不等。
但这个额度不是必然的，如果LP本身实力比较强大，甚至可以在投资过程中给与帮助的，数个亿的投资额度也是可以看得到的。
此外，一般LP的资金都会有一个锁定周期（Lock-UpPeriod），一般为一年至数年不等（要看公司具体投资的项目而定）。
为的是确保投资的持续性（过短的投资周期会导致还没开始赚钱就必须退场）——换言之，如果你给公司投资了600万，你起码要一年以后才可以将钱取出来。
那么GP是如何获取利润的呢？
在美国，公司普遍是遵循2/20收费结构（twoandtwentyfeestructure）——也就是2％的管理费（managementfee）以及20％的额外收益费（outperformancefee）。
（2/20结构在08金融风暴以后被一些公司打破了，但毕竟不是常规。
而且打破结构的公司并没有做的特别优秀的案例）
为了让大家能够更好地理解，下面我们又来案例分析：
假设LP1投资了600万去投资公司A，一年之后LP1额外收益了100万。
那么LP1需要上缴给投资公司A的费用将会是：
600万*2％+100万*20％=32万。
即LP1最终可以获益68万，投资公司A则可以获益32万。
顺带一提的是，不管赚钱还是亏钱，那2％的管理费都是非交不可得。
而额外收益费则必须要赚钱了以后才会交付。
而在中国，目前来说并不是所有公司都有收2％的管理费用。
但20％的额外收益费是基本一致的。
（最低的我曾经听说过15％并且无2％管理费的，但资金规模并没有太大，估计勉强接近一个亿。
）
普通合伙人（GeneralPartners）
普通合伙人（GeneralPartner简称：
GP）是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。
《合伙企业法》规定，国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
普通合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
（1）经营控制权。
普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。
依照美国有限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部地与任何类别的有限合伙人共同地行使投票表决权。
（2）获得年度管理费。
普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。
（3）获得基金投资利润分成的权利。
协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。
当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。
2、普通合伙人的义务
（1）出资义务。
普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。
（2）对合伙债务承担连带清偿责任。
普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。
连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。
（3）信息披露义务。
普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。
（4）普通合伙人的信义义务。
在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。
那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?
美国统一合伙法第404（A）规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。
普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。
信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。
根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。
普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。
谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。
谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。
我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。
（5）遵守有限合伙协议的义务。
如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。
天使投资（Angellnvestment）
天使投资一词起源于纽约百老汇的演出捐助。
“天使”这个词是由百老汇的内部人员创造出来的，被用来形容百老汇演出的富有资助者，他们为了创作演出进行了高风险的投资。
天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投资的一种，是一种非组织化的创业投资形式。
天使投资是风险投资的先锋。
当创业设想还停留在创业者的笔记本上或脑海中时，风险投资很难眷顾它们。
此时，一些个体投资人如同双肩插上翅膀的天使，飞来飞去为这些企业“接生”。
投资专家有个比喻，好比对一个学生投资，风险投资公司着眼大学生，机构投资商青睐中学生，而天使投资者则培育萌芽阶段的小学生。
天使投资特点
1、天使投资是一种直接投资方式，它由富有的家庭和个人直接向企业进行权益投资,是创业企业最初形成阶段（种子期）的主要融资方式。
2、天使投资者不仅向创业企业提供资金，往往还利用其专业背景和自身资源帮助创业企业获得成功，这也是保障其投资的最好方法。
3、天使投资一般以个人投资的形式出现，其投资行为是小型的个人行为，对被投资项目的考察和判断程序相对简单，时效性更强。
4、天使投资者一般只对规模较小的项目进行较小资金规模的投资。
投资天使运作
合格投资天使特征
·
有相当的财富积累
有一定的风险承受能力
有丰富的管理经验或创业经历
有成熟的投资心态
善于借助他人的力量
天使的投资策略
不涉足自己不熟悉的行业
分散风险，切忌孤注一掷
加入地区性天使网络进行投资，如当地的天使投资俱乐部等
预留一部分后续投入资金，确保在公司陷入困境时投资得到保护
期权池（OptionPools）
期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划（EquityIncentivePlan）最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。
期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。
行权之后获得的股份是普通股。
期权池的目的
在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；
补偿管理层及骨干的创业风险；
给员工归属感，使员工与股东利益一致；
解决长期激励问题，留住人才。
期权池的设立与大小
硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。
VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。
一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；
也有直接授权给管理层的。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。
期权的分配原则
对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。
越早加入风险越大，行权价格越低。
一般同一批员工的行权价格相同。
以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。
期权的授予
公司与员工签订合同，载明以下基本事项：
1）期权对应的股份数额；
2）行权价格（Strikeprice）。
一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。
定价的原则是跟授予时的每股公允价值相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。
3）期权计算的起始日（GrantDate），即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。
4）授予（Vesting）的期限，即合同对应的全部期权到手（Vested）的时间，一般为4年。
一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权（Exercisable）。
5）最短生效期（Cliff），一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。
也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。
6）失效期限（Cut-offPeriod）。
员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。
财务尽职调查（FinancialDue-Diligence）
尽职调查（DueDiligenceInvestigation）又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
尽职调查的内容：
一般包括：
目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
尽职调查小组的构成——技术与经验：
项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。
尽职调查的目的：
完成一个尽职调查的目的是：
判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。
财务尽职调查的定义：
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：
审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；
分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；
访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；
小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。
对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism）
对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；
如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
对赌协议的主要条款
通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。
估值调整是指，PE机构对目标企业投资时，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；
PE投资后，当年利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。
例如，目标企业预测当年可实现利润为5000万，商定按投后8倍P/E估值，则目标企业整体估值为投资后4亿元，PE机构拟取得10%的股权，则需投资4000万元。
投资后，目标企业当年实现利润为3000万元，按8倍估值，整体估值须调整为2.4亿元，PE机构拟获得10%的股权，投资额就调整为2400万，需调整的投资部分为（4000-2400）=1600万元。
业绩补偿是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。
股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。
商业模式（BusinessModel）
商业模式的由来
商业模式已经成为挂在创业者和风险投资者嘴边的一个名词。
几乎每一个人都确信，有了一个k好的商业模式，成功就有了一半的保证。
那么，到底什么是商业模式？
它包含什么要素，又有哪些常见类型呢？
用最直白的话告诉大家：
商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱？
简言之，饮料公司通过卖饮料来赚钱；
快递公司通过送快递来赚钱；
网络公司通过点击率来赚钱；
通信公司通过收话费赚钱；
超市通过平台和仓储来赚钱等等。
只要有赚钱的地儿，就有商业模式存在。
商业模式是一个比较新的名词。
尽管它第一次出现在50年代，但直到90年代才开始被广泛使用和传播。
今天，虽然这一名词出现的频度极高，关于它的定义仍然没有一个权威的版本。
目前相对比较贴切的说法是：
商业模式是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。
它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本（RelationshipCapital）等借以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素。
BusinessModel这个词听起来似乎有点儿高深和陌生，创业者第一次听到VC让他介绍一下BusinessModel的时候，通常有点儿晕。
其实，可以简单理解成收入模式，就是创业者如何通过自己的产品和服务，让客户从口袋里给你掏钱。
要想让VC投资你，创业者必须用最短的时间告诉创业者你是怎样从客户那里获得收入的。
不同的企业、不同的业务类型，会有不同的商业模式。
有的模式较为轻巧，如携程的订房、订票；
有的较为复杂，如网上卖书，需要有库存、有运输；
有的较为间接，如门户网站，免费很长时间，最后迎来广告的收入；
有的较为直接，如电子商务网站。
对于商业模式的介绍，首先要明确的是业务流程，你的客户在哪里？
你的产品或服务是如何产生、转移、到达消费者的？
有哪些业务合作伙伴？
他们分别其到哪些作用？
客户购买产品或服务的钱是如何到达你的手里？
合作伙伴之间如何分配收入？
其次，商业模式还有可行性的问题，也就是说你的商业模式是不是已经得到市场验证，还是你在试图创造一种不存在的商业模式。
你现在有没有从业务上获得收入？
如果没有，你还需要多长时间才能产生收入？
几乎没有哪个生意第一天就盈利，开一家面包店要买烤炉、付房租、买原料；
做互联网要租服务器、带宽；
哪些因素对你的收入和利润有直接影响？
再有，你的商业模式能不能自我保护。
只要是赚钱的生意就会吸引竞争对手，竞争对手来了怎么办？
你需要一些保护机制，比如专利、品牌、排他性的销售渠道协议、商业秘密、先行者的优势、政策性保护、等等。
总之，商业模式越简单、清晰越好。
伟大的公司都是最简单的商业模式！
你不用别说得天花乱坠，任何商业模式其实最终就是买和卖。
你只要搞清楚，如何提供能满足客户需求的东西就行了，不管你是卖白菜的还是卖软件的，道理一样。
你如果宣称你的商业模式是世界唯一、全球首创，那往往意味着你的商业模式很复杂，一般人看不懂，当然你的合作伙伴、客户同样看不懂，VC一定会离你远远的。
私募股权投资（PrivateEquity）
什么是私募股权投资（PrivateEquity简称“PE”）
在欧洲大陆，私募股权投资基金等同于风险资本（VentureCapital，VC），欧洲私募股权和创业资本协会（EVCA）把私募股权投资定义为投资于企业早期（种子期和创业期）和扩展期的专业的股权投资。
当前国内外对私募股权投资的含义界定不一，概括而言，主要有广义和狭义之分。
广义的私募股权投资是指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。
这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资（如PrivateInvestmentInPublicEquity，PIPE）等。
狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
私募股权投资通常以基金方式作为资金募集的载体，由专业的基金管理公司运作，像我们熟知的凯雷集团、KKR、黑石集团和红杉资本等国际知名投资机构就是私募股权投资基金的管理公司，旗下都运行着多只私募股权投资基金。
私募股权投资的特点
（1）资金筹集具有私募性与广泛性。
私募股权投资资金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，其销售、赎回都是通过私下与投资者协商进行的；
资金来源广泛，一般有富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金和保险公司等。
（2）投资对象是有发展潜力的非上市企业。
私募股权投资一般投资于私有公司即非上市企业，并且其项目选择的唯一标准是能否带来高额投资回报，而不拘泥于该项目是否应用了高科技和新技术。
换言之，关键在于一种技术或相应产品是否具有好的市场前景而不仅在于技术的先进水平。
（3）对投资目标企业融合权益性的资金支持和管理支持。
私募股权基金多采用权益投资方式，对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股以及可转债的形式。
私募股权投资者通常参与企业的管理，主要形式有参与到企业的董事会中，策划追加投资和海外上市，帮助制定企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况，协助处理企业危机事
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