IPO内控建设全程指引文档格式.docx

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【案例】某公司创业板上市被否决原因：

其主营产品为药芯焊丝，报告期，钢带的本钱占原材料本钱比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何躲避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：

公司报告期出口产品的增值税享受“免、抵、退〞的政策，2021年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：

公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

关注点二：

收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。

在主板及创业板上市管理方法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。

按照会计准那么的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原那么是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进展确定。

销售循环的控制度是否健全，流程是否规，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。

这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续效劳及附加条款。

同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门部控制进展管理。

对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。

根据会计准那么规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；

发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；

发生的销售折让，企业应分别不同情况进展处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业开展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三：

本钱费用

本钱费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的本钱核算方法是否规，核算政策是否一致。

拟改制上市的企业，往往本钱核算较为混乱。

对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：

对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史本钱，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。

问题解决之后，应立即着手建立健全存货与本钱部控制体系以及本钱核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于本钱费用的构造和趋势的波动，应有合理的解释。

在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供给商管理制度等相关部控制制度是否健全，价格形成机制是否规，采购发票是否规。

关注点四：

税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。

在税务方面，中国证监会公布的主板和创业板发行上市管理方法均规定：

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。

对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。

对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决方法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规，是否因纳税问题受到税收征管部门的处分。

2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五：

资产质量

企业资产质量良好，资产负债构造合理是企业上市的一项要求。

其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶〞和“聚宝盆〞。

关注大额其他应收款是否存在以下情况：

关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。

关注大额“其他应付款〞是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，说明企业现金充裕，上市融资的必要性缺乏。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：

存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。

而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2021年为4.92，2021年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。

随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六：

现金流量

现金流量反响了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地提醒了企业资产的流动性和财务状况。

现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。

应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进展比拟。

经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。

例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，说明企业实行的是扩的战略，处于开展阶段。

此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：

公司报告期经营活动现金流不稳定，2007年、2021年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。

2021年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。

公司现金流和业务的开展严重不匹配。

关注点七：

重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会公布的主板和创业板发行上市管理方法均作了制止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进展违规担保的情形；

不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：

控股股东在报告期持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

财务指标异常尽管与往年相比，发审委对“持续经营能力〞这一指标的审核已有所放宽，但龙软科技股份倒在“枪口〞下的原因正在于此。

根据公司申报材料，2021-2021年其净利逐年下滑，分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元;

应收账款逐年增加，分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元;

经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元;

而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%。

发审委就此下达询问意见：

请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

同样，远大压缩机股份和节能科技股份那么因毛利率异常而双双被否。

远大压缩机是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业，其工艺用往复式压缩机2021年至2021年的产销率和平均售价均在不断上升，毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。

监管层就此对以下几点提出质疑：

在下游局部行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下，发行人2021年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。

节能作为一家主营轧钢设备研发、生产、销售及相关效劳的技术型企业，在钢铁行业普遍产能过剩的宏观背景下，公司的毛利率亦出现异常高于同业平均水准的情况。

财报显示，节能2021年至2021年主营业务毛利率分别为54.12%、51.23%和50.18%，其中报告期整体承包模式下的毛利率分别为47.13%、46.57%和45.44%，订单模式下的毛利率分别到达57.62%、57.06%和57.43%。

综合来看，公司毛利率水平明显高于同行业可比上市公司普遍10%-30%的区间围。

尽管公司方面对此有自己的解读：

由于核心产业线下的主导产品四、五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高，因此形成“被动〞垄断竞争，“产品技术含量高、供给商少、售价高是导致公司毛利率在报告期保持根本稳定且处于较高水平的重要原因。

〞但发审委出具的审核意见显然对此解释不够满意：

发行人下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期发行人毛利率维持在较高水平，请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。

信披、控有瑕疵3L医用制品集团股份和复大医疗股份两家药企被否的原因那么是控上存在问题。

3L公司最新的预披露文件显示，2021年公司在接到举报自查后，发现多名销售人员的局部销售订单以及签订的框架性协议等文件存在客户印章不一致的情形。

此外，经核查公司2021年至2021年的差旅费用报销存在开具虚假发票的现象，涉及金额达604.82万元。

尽管公司相关工作人员称“上述情节的法律风险已经解除〞，但发审委的审核结果显示此问题的影响占比相当重。

再看复大医疗，监管层的关注重点主要集中在三个方面：

请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取了相关主管部门的批准;

中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作，发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定;

请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。

鑫广绿环再生资源股份“闯关〞失败的症结那么在信披，发审委请保荐代表人结合业务流程和控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论，并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

同样，远大压缩机在信披方面亦有瑕疵。

监管层要求发行人代表补充说明蜀菱等客户订购产品处于“工程暂停〞的主要原因，与“合同未正常执行〞存在何种差异;

并结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论，进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。

另外，龙软对公司产品获奖情况仅披露获奖容、时间和颁发单位，疑似掩盖公司“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统〞所获国家科学技术进步奖二等奖并非发行人独立完成的事实。

独立性存疑同业竞争、关联交易等影响公司独立性问题是另一个影响上会成功与否的关键因素，中公高科养护科技股份、索通开展股份和佳化化学股份就是因此被否。

“关联交易、同业竞争等公司独立性问题越来越成为证监会审核的重点。

如果公司不能在申报前妥善解决，贸然申请就有些铤而走险了。

〞某券商投顾人员吴先生评论道。

中公高科招股书言之凿凿地称“发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所（下称“公路所〞）与发行人之间不再开展任何业务，同业竞争问题已得到妥善解决〞，但监管层对此仍极为警觉。

据审查，报告期发行人曾向公路所销售产品，并且，公路所在承接区域路网养护对策咨询工程后转给发行人，其下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务等一系列业务往来。

此外，基于发行人实际控制人是交通部主办单位，其多名董监高人员在实际控制人、控股股东、关联方担任职务，且发行人的客户根本是交通系统企事业单位。

发审委要求发行人详细说明其独立面向市场的能力，与市场竞争对手相比所具有的优劣势，发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。

如果说由于同业竞争其利益的转移发生在实控人以及大小股东等多方的竞争关系中，监管层对此难以界定，那么关联交易的量化审核就显得“直白〞许多。

索通开展的关联交易主要出在嘉峪关索通预焙阳极的“嘉峪关索通25万t/a预焙阳极工程〞上。

嘉峪关索通的股东为索通开展以及战略投资方钢铁（集团）XX公司，持股占比分别为85%和15%。

2021年8月，索通开展与酒钢集团签订战略合作协议，公司向其控股子公司东兴铝业销售预焙阳极。

财报显示，2021年至2021年上半年索通开展与东兴铝业的单方面销售金额分别为5891万元、9803万元、6.65亿元、3.85亿元。

其中，2021年双方的销售往来占当期销售总额的34.59%，远高于2021年的8.7%，其背后原因正是上述工程的正式投产

除了预焙阳极的对口输出，煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料以及水、蒸汽、电等动力能源产品的输入也与酒钢集团及其下属子公司酒钢集团宏兴钢铁股份往来频繁，2021年至2021年上半年采购金额分别为3796万元、1.27亿元、6029万元。

而佳化化学的被否，其利益关联人与公司之间的“隐形〞关联交易或许是最核心的问题。

佳化化学实际控制人之一的曲亚明向华诺商贸实际控制人红艳收购博源精细化工提供全程援助，以及后续约3150万的增资款也未签署任何书面借款协议，直到发行人在完成对华诺持有的博源全部股权收购并支付相关款项后，红艳才向曲亚明归还了全部借款，而且发行人早在2021年就有收购博源的意向，由于担忧会对后期的上市方案构成障碍而最终放弃。

监管层对此提出质疑：

上述情况是否说明2021年华诺收购博源全部股权的交易，实质上是给发行人提供了一“过桥签证〞。

截至近日，2021年以来证监会发审委审核公司IPO申请共计160家〔除去重复审核〕，其过150家，未通过10家，过会率约为93.75%。

通过查阅公司预披露文件发现，这10家公司“铩羽而归〞的原因主要集中在财务问题、信息披露、部控制以及独立性等几个方面。

财务指标异常

尽管与往年相比，发审委对“持续经营能力〞这一指标的审核已有所放宽，但龙软科技股份倒在“枪口〞下的原因正在于此。

根据公司申报材料，2021-2021年其净利逐年下滑，分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元；

应收账款逐年增加，分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元；

经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元；

由于核心产业线下的主导产品四/五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高，因此形成“被动〞垄断竞争，“产品技术含量高、供给商少、售价高是导致公司毛利率在报告期保持根本稳定且处于较高水平的重要原因。

信披、控有瑕疵

3L医用制品集团股份和复大医疗股份两家药企被否的原因那么是控上存在问题。

请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取了相关主管部门的批准；

中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作，发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定；

监管层要求发行人代表补充说明蜀菱等客户订购产品处于“工程暂停〞的主要原因，与“合同未正常执行〞存在何种差异；

独立性存疑

同业竞争、关联交易等影响公司独立性问题是另一个影响上会成功与否的关键因素，中公高科养护科技股份、索通开展股份和佳化化学股份就是因此被否。

中公高科招股书言之凿凿地称“发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所〔下称“公路所〞〕与发行人之间不再开展任何业务，同业竞争问题已得到妥善解决〞，但监管层对此仍极为警觉。

嘉峪关索通的股东为索通开展以及战略投资方钢铁〔集团〕XX公司，持股占比分别为85%和15%。

其中，2021年双方的销售往来占当期销售总额的34.59%，远高于2021年的8.7%，其背后原因正是上述工程的正式投产。

证监会近日披露了顶点软件股份IPO被否的原因，折射出监管层对控机制的持续关注。

据介绍，发审委在审核中关注到，顶点软件定制软件业务的工程实施人员存在多个工程复用的情形，但未能建立有效的部控制制度合理保证按单个工程准确归集核算人工本钱，或将实施人员人工本钱在各工程之间准确分摊。

公司的部控制无法合理保证你公司财务报告中本钱费用核算的准确性。

发审委认为，上述情形与?

首次公开发行股票并在创业板上市管理方法?

〔证监会令第99号〕第十九条的规定不符。

据查，第十九条明确指出发行人部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的部控制鉴证报告。

去年9月12日召开的2021年第21次发审会，审核了顶点软件的IPO申请。

我们将在此对已经过会，尚未发行的个股进展行业和根本面的分析，我们会记录公司对公司的商业模式、成长性和未来开展思路的判断，对于其中小局部我们认为值得关注的公司会分析其成长性的来源，从中筛选出我们认为行业属性较好，细分领域成长性突出，后续值得跟踪的个股进展推荐。

考虑到目前大局部公司数据是披露到2021年一季度，主要判断依