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管理咨询专家赵梅阳谈股权激励（10篇）

股权激励

（一）：

如何设计股权激励方案

赵梅阳

股权激励作为一种长期激励模式，可以弥补短期激励的局限，扭转经营者的短期行为倾向，保留优秀、核心的员工及业务骨干，增强公司竞争力，在实践过程中广为推崇。

笔者以以XX企业集团为例，探讨股权激励问题。

XX企业集团为在激烈的市场竞争中保持不败的地位，需要打破传统思想的壁垒，引进新的机制。

虽进行了多方面、多渠道的探索与尝试，但与民营企业相比，其活力还远远不足。

究其原因，未触及经营者与所有权分离问题。

对于XX企业集团而言，笔者的咨询建议是要利用筹建营销公司的机会，将其作为股权激励改革的试点，对现有的产权体制尝试改革，探索出有效的高效的管理机制。

对营销公司而言，其未来决定着整个集团公司的市场成败，如何建立健全的激励机制，从而最大限度地激发人的创造潜能，以此带动企业发展，这将是营销公司成功的前提条件。

因此，参照国际上行之有效的激励办法，如期股、股票期权等激励方式、年薪制等方式进行有益的尝试。

建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同，让管理层承担经营的风险与收益，从而推动公司的不断发展壮大。

一、常用的股权激励工具

现金入股，现金入股是指投资方在公司创建之初或在公司增资扩股时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。

现金入股是最简单而通用的一种获取股权的方式。

现金入股在20年前的强制式、任务式，发展到今天成为一种权利，没有一定的资历或者公司背景，是很难真正拥有公司的所谓原始股的。

期股，期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股权，而是以约定的价格由专门的部门托管，以该股权每年获取的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的权利。

期股在资金到位前只拥有分红权、表决权，资金到位后方可转为普通股。

期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股（赠送股）的特点，是在干股的基础上吸收期权的优点而采用的一种模式，是一种制度创新。

期股主要是公司对高级管理人员以股票替代现金的一种激励措施。

一些企业家为了让咨询师更加为其效力，通常抛出这个橄榄球。

期权，又叫购股权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利，是一种未来权利，而非义务。

有行权期、约定价和行权价三个要素组成。

员工的实施只赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。

期权仅是企业给予骨干、核心人员的一种选择权，是不确定的、要在市场中实现的预期收入。

企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。

管理层持股，管理层持股是指企业高中级管理人员以各种方式持有本公司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题。

二、总体的激励模式

根据营销公司的具体情况，针对不同的阶层工作性质与特点，采取不同的激励方式。

下表对各级的激励方式一一列出。

公司高层管理人员（总经理、副总经理）为重点激励对象，目的是为了其个人利益与企业的长远利益完全捆绑在一起，建立一种面向未来的长期激励制度，以充分调动经营者的智慧、才能，为企业的发展注入活力。

其激励方式综合了目前国内开展的多种类型：

现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴。

中层管理与业务人员为公司未来的骨干。

管理中层的激励方式为：

现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴，与高层基本一致，但股权激励的额度要小得多；考虑到业务中层（片区经理）的工作时效性，将年薪制改为月薪制，以便及时考核与奖励，激励方式：

现金入股+期股+月薪+奖金+期权（购股权）+津贴。

对核心员工与绩优业务员的激励采取月薪、奖金、津贴与期权的相结合方式，月薪的比重偏高，同时赋予股票期权，以留住企业急需的人才。

业务员、内勤人员的薪酬由奖金、月薪与津贴组成，对业务员而言，奖金为其报酬的主要部分。

另外，对XX企业集团高层可考虑赋予期股权，营销公司的董事、监事可考虑采用津贴、期股、期权的酬劳方式。

三、股权激励方案

股权激励对象，营销公司的中、高级管理层均为股权激励的对象，包括总经理一名，副经理一到三名，暂定六个部长（市场、销售、物流、财务、行政、人事），还有10个片区经理，一共20名。

关于XX企业集团高层、营销公司的董事也可考虑采用期股或期权的激励方式，另外也要为营销公司未来进入的高级人才预留激励空间。

需要说明的是，原则上股权激励以风险共担、收益共分为出发点，只面向中高级管理层，不面对普通员工。

考虑到具体操作，具体对于设想一与设想二，要以excel表格进行详细说明，此处不再展示，笔者将对此进行更加深入的探讨与研究。

营销公司的股权激励方案设想一，营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为10000万的情况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益，必须更多地要求管理层发挥团队创业精神。

为解决团队创业的后顾之忧，充分发挥骨干员工的积极性，考虑管理层的持股比例为20%比较合适。

股权激励采用现金入股及期股两种方式。

在2000万的持股总额中，其中1200万为营销公司管理层持股总额，根据管理层的级别与承担责任的大小进行个人认购额分配，总经理为600万元，副总经理为400万元，部长及片区经理各为200万元。

个人现金入股的最低限度为认购总额的20%，其余的可采取期股的形式。

集团公司托管的800万，作为集团高层、董事会及新引进人才的股份储备。

营销公司的股权激励方案设想二，此种情况下，营销公司注册资金为10000万元，成为全国性的公司。

股权激励采用现金入股、期股与期权三者相结合的方式。

个人认购额的绝对值没有改变，只是持股比例发生变化，管理层持股总和为10%。

其余的1000万由集团公司进行托管。

在未来的增资扩股计划中，可为管理层预设10%的期权。

期权的分配与业绩直接挂钩，根据统一考核的结果核定期权分配额度。

四、股权激励的具体操作

资金的筹集，在以上两种方案中，营销公司管理层的持股总额达到1200万元，个人认购额在50万到600万之间。

显然，完全依靠个人能力是无法筹集到资金的。

为了使新公司的注册顺利进行，营销公司管理层可以推举总经理作为代表，以营销公司的名义进行集体筹集资金。

有三种可以采纳的途径：

其一为先向集团公司借款，由总经理出面以营销公司的名义签定借款协议，并界定归还期限；其二与注册所在地的银行机构取得一致性意见，以主办行作为交换条件，以管理层的股份作抵押，并以由XX企业集团股份公司董事会签署的担保书为据，向银行借款；其三与投资银行家、民营企业家多方接触，争取获得战略投资家的支持，并获得资金筹集渠道。

股东地位的确立，在管理层筹集到入股资金后，与集团的股本金汇合，公司的注册资金到位，可以办理相应的注册手续。

营销公司的管理层都成为公司的合法股东。

按照级别的不同确定股份比例，不管是采取设想一还是设想二，分配的认购股额不变。

筹集资金的归还由营销公司统一处理，持股管理层的股本偿还直接与营销公司交割。

入股现金的偿还与股权的获得，考虑到个人资金能力，公司管理层的实际股权可由两部分按照构成：

现金入股（普通股）与期股。

公司注册后，拥有股份的管理层必须与营销公司签定股权协议，并偿还股本金，要求偿还金额至少占个人分配的总认购额的20%以上，并约定时间限制（如半年）等。

按照在期限之前偿还的现金额度来确定现金入股数量，营销公司据此签署«出资证明书»。

全部偿还的所持股份均为普通股，拥有股权所赋有的完全的权利；偿还金额在20%到100%之间的，已偿还部分为现金入股，未偿还部分作为期股处理；偿还金额在20%以下的，只拥有偿还部分的现金入股，没有分配期股的权利；未及时交纳现金的，视为弃权处理，也即失去股东权利。

期股的操作，具体来说就是管理层在支付20%以上的现金入股后，其余部分由营销公司贷给经营者，作为期股。

管理层的期股权需要得到营销公司董事会的认可，并具有法律保障意义，营销公司的董事会给具有期股资格的管理层签署«期股资格证明书»。

期股的兑现以五年为限。

如果营销公司经营有方有利润，管理层用分得的红利来偿还期股的资本信贷，直到所有借贷还清后为止，持股方就可以真正拥有这部分股份。

如果企业经营不善出现亏损，那么就要管理层自筹资金偿还信贷，否则就在经营者已经买下的股份中作相应的扣除。

通过这种方式就把企业经营者的收入和经营业绩联系起来。

普通股的兑现，如果营销公司的主要管理层出现调动或离任等行为，需要在其离开该企业一段时间后，经过严格的财务审计发现没有潜亏等问题，再按评估后的每股净资产值，将所持的普通股变现。

所持期股在取得该年度的分红后，自动作废。

这样是为了避免国企中内部人控制和经营者短期行为，把经营者的收入与企业的长效发展挂起钩来。

管理层的股权结构，管理层的股权根据级别来定。

总经理股额总数越大，占整个管理层持股总额的比例越高，这意味着总经理将承担更大的风险，同时也拥有对公司的主要控制权。

从长远来看，对公司的发展是有利的。

五、关于营销公司的期权激励

如果说期股计划是通过经营者“购买现在”而激励“企业未来”，而期权则是赋予经营者“购买企业未来”的选择权。

期权的实施和激励效果的实现是以企业的增长为基础的，否则其增值收益权就失去了意义，期权也就失去了吸引力。

但对于即将成立的营销公司而言，没有任何历史包袱，并且集团旨在引进新的机制，未来营销公司的中高层管理人员应对公司的经营业绩负有决定性的作用，在此情况下，期权计划的实施是可行的，并必将对营销公司的创业、发展起积极推动作用。

期权的激励主要面对公司的核心员工即管理层，实际上是一种激励团队参与创业的外在方式；随着营销公司的发展壮大，公司必将要引进新的经营管理人才，期权的设置为吸引并留住人才提供了运作空间。

期权激励的操作思路，营销公司成立薪酬委员会，作为期权的管理机构，负责购股权授予对象的业绩考核，确定分配系数，一般而言，期权的授予数量为公司总股本的10%。

赵梅阳，管理咨询专家，邮件：

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股权激励

（二）：

如何制定股权激励管理办法

赵梅阳

股权激励管理办法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等方面来规范管理。

2006年，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。

其中对于已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

一、总则

为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。

管理层持股包括现金入股和认购期股。

现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。

期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。

期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。

期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。

本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。

二、管理机构

管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。

董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。

公司股东大会主要履行四项职责：

首先是审批董事会制定的管理层持股管理办法；其次是审批管理层持股方案；再次审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额；最后负责决定修改、废止、终止期股计划。

公司董事会履行职责包括：

拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施；制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度；聘任和解聘管理委员会成员；审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额；托管由于职位空缺和预留的期股份额；审批年度期股兑现方案；负责管理层持股的日常管理；其它应由董事会决定的事项。

三、持股股份

公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的三分之一，包括已经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。

也不得成为相对大股东。

现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。

期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。

兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。

兑现公司创立时设置的期股由企业（集团）有限责任公司转让其所持有的股份。

兑现期股以年度为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之日起不超过五年。

认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。

当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响时，要做必要调整，以保护管理层利益。

四、准予资格

现金入股和认购期股的准予范围包括：

董事会成员，但不包括独立董事；总经理、副经理和总监，但不包括财务总监；总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人；对公司业务和发展有重要影响的人员；股东大会、董事会批准的其他人员。

认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。

与本公司核心员工和与本公司有重大利益关联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。

有如此情形之一的，取消准予资格：

有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的；违反国家有关法律法规、公司章程的；公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以继续享有期股资格。

五、认购股份、股权

现金入股和认购期股遵守自愿的原则。

但是为了促进管理层持股计划的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必须以规定的现金数额入股。

现金入股的可以不认购期股。

现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署《出资协议》，交足货币资金（也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等等），公司向出资者出据《出资证明》。

认购期股需要认购人与公司或股份让与人签署《股份托管转让协议书》。

公司创立时应先签署《出资协议书》。

《股份托管转让协议书》是实现期股计划、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码；转让数量；转让价格；转让方式；时间计划；每年度兑现比例；收益处理；转让前委托管理；中止、取消；双方权利义务、争议的解决等内容。

现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有人的聘用关系仍按劳动合约执行。

六、兑现期股

每个会计年度结束之后2个月内，召开董事会审批年度期股兑现方案。

按照《股份托管转让协议书》约定，到期期股持有人可以全部或部分兑现期股，也可以放弃兑现。

按约定到期没有兑现的这部分期股自动终止，除非股东大会批准延长期限。

兑现期股的资金来源可以是持有人交纳的现金、也可以是该期股每年获取的红利、还可以在兑现年薪时扣除。

转让股份的现金交割完成以后，将新的股东名单载入公司股东名册，并向公司登记的工商管理部门办理变更手续。

七、转让、中止和取消

无论什么原因被解聘、离职，其现金入股或兑现期股获得的普通股权所有权不变。

管理层人员持有的普通股份，在其被解聘职务以后可以转让、出售、交换、抵押贷款和偿还债务。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

一般情况下，无论什么原因不再受聘管理层职务的，期股计划立即终止。

因公死亡或因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，可以酌情延长期股计划。

期股持有人被辞退、自动离职的不再享受未兑现的期股收益和兑现期股。

期股持有人被公司不再续聘、退休（包括病退）、非因公死亡、非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，可以享受未兑现期股收益和兑现期股。

期股持有人如果发生可能影响其兑现期股事项时，股东大会可以中止兑现。

八、财务及特别条款

如果没有同时进行的增资扩股计划，让与股份得到的资金应撤出公司。

公司实施管理层持股所发生的各种管理费用、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。

股东转让其股份，发生在公司以外的费用由股东承担。

管理层持股计划和其管理办法不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。

对于因经营亏损导致停业、破产或解散的，重大违法、违规行为，股东大会做出的特别决议需要中止期股计划。

九、附则及其他

附则表明本办法的解释权设置。

以及股东大会决议通过时间及其他说明。

其他作为落底条款。

赵梅阳，管理咨询专家，邮件：

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附一：

上市公司股权激励管理办法（试行）

各上市公司：

为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。

已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

　　二○○五年十二月三十一日

　　第一章　　总则

　　第一条　　为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

　　第三条　　上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　第四条　　上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

　　第五条　　为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　第六条　　任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　　第二章　　一般规定

　　第七条　　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。

　　第八条　　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第九条　　激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　第十条　　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第十一条　　拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十二条　　上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十三条　　上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。

　　第十四条　　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十五条　　激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

　　第三章　　限制性股票

　　第十六条　　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

　　第十七条　　上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　第十八条　　上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第四章　　股票期权

　　第十九条　　本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

　　第二十条　　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十一条　　上市公司