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美国《商业周刊》的调查指出，在过去的35年里，参加并购活动的公司股票价格平均下降了4个百分点。
美国《财富》杂志的调查也发现，有四分之三的并购活动所产生的并购收益不足以弥补其并购成本。
我国企业并购时间尚短，经验尚浅，据有关研究显示，我国企业并购的成功率为30%左右。
那么在此种情况下，论证中国零售企业并购成败与否，探讨绩效变动的原因及对策有一定的积极意义，这些也正是本文研究的主要内容。
第一章企业并购的理论研究
美国著名经济学家施蒂格勒通过对美国企业成长的研究，得出了美国企业主要是通过企业并购成长起来的结论。
他指出，几乎没有一家美国的大公司不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来的。
由此可见，企业并购在推动企业成长过程中具有重要作用。
本章在对企业并购的内涵进行界定的基础上，阐述了企业并购的类型，探讨了企业实施并购的动因及中外并购历程、特点。
第一节企业并购的内涵及类型
一、企业并购的内涵
企业并购是指企业的兼并和收购（Merger&
Acquisition，简称为M&
A）。
企业兼并就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。
企业兼并的实质，就是优势企业通过获得产权，重组劣势企业无效的存量资产，以实现社会资本的集中。
按照资本所有权是否通过股权收购，又可以分为狭义兼并和广义兼并。
所谓狭义兼并是指一个企业吞并另外整个企业，即对另一个企业整体兼并；
所谓广义兼并，还包括收购，即一个企业收购另一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的，称之为“控股并购”式兼并。
狭义兼并往往盛行于现代企业制度建立之前，广义兼并主要发生于规范的现代企业制度建立之后，表现为一种现代兼并形式。
兼并和收购有时相伴而生，合称并购。
狭义的整体兼并与公司收购的区别在于：
前者是企业全部资本的转移，后者则是可以收购部分股权，实现控股；
前者是被兼并企业的法人地位消失，后者是被兼并企业的法人地位依然存在。
根据不同情况，兼并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，一般是指一个优势企业吸收一个或多个企业，合并方企业存在，继续拥有法人资格，而被合并方企业不再单独存在，而是合并方企业的一部分。
新设合并是指两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，原企业都不再单独存在。
收购（Acquisition）可以分为部分购买和全部购买，收购企业拥有其控制权或经营管理权，从而达到生产要素配置的整体战略协同。
收购也可分为收购资产和收购股票（股权）两种方式。
收购资产指收购方企业收购目标企业（即被收购企业）部分资产（生产要素）且并入收购方企业，如果全部收购其实就是吸收合并；
收购股票就是全部或部分收购目标企业股权，使目标企业成为能对其实施控制权的全资子公司或控股子公司。
二、企业并购的类型
企业并购可按不同的标准分为不同的类型。
1.按并购企业与目标企业所从事业务的相关程度分类
（1）横向并购
横向并购是指生产同类产品企业间的并购。
横向并购可以迅速扩大生产规模，便于更大范围更高水平实现专业化分工协作，采用先进的专用设备和工艺装备，提高产品质量，降低产品成本，增强竞争能力。
横向并购是19世纪末20世纪初最早出现的并购形式，也是西方企业第一次并购浪潮中的主要形式。
（2）纵向并购
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
在20世纪20年代，纵向并购是西方企业第二次并购浪潮的主要形式。
（3）混合并购
混合并购是指生产经营的产品或服务没有关联的企业之间的并购。
混合并购可以实现技术或市场共享，增加产品门类，扩大市场销售量，实现多角化经营战略，分散经营风险。
混合并购是20世纪50年代西方企业第三次并购浪潮中的主要形式。
2.按并购的支付方式分类
（1）现金购买
第一种：
现金购买资产，并购方企业使用现金购买目标企业部分或全部资产，将其并入并购方企业或对目标企业实施经营管理控制权。
第二种：
现金购买股份，并购方企业用现金购买目标企业部分或全部股票或股权，对目标企业实施经营管理控制权。
（2）股票购买
股票购买资产，并购方企业用本企业股票或股权交换目标企业部分或全部资产，并将其并入本企业或对其实施经营管理控制权。
股票交换股票，并购方企业用本企业股票或股权交换目标企业的股票或股权。
（3）综合证券收购
收购公司对目标公司或被收购公司提出收购要约时，出价可以是现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。
3.按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类
（1）善意并购
善意并购是指并购方企业能以较合理的价格等并购条件，与目标企业的管理层协商，取得目标企业股东和管理层的理解与配合后所进行的并购。
（2）敌意并购
并购方企业事先未与目标企业管理层协商或为达成一致意见而秘密并购目标企业的股份，使目标企业被迫出售企业。
在敌意并购下，并购方企业通常得不到目标企业管理层的配合，相反后者还会设置障碍阻挠并购。
第二节企业并购的动因
企业并购理论很丰富，但主要是企业理论和产业组织理论的应用，企业理论着重于交易费用的节约，产业组织理论则涉及规模经济、范围经济、竞争力理论等。
但其核心都在于分析并购的动因，强调企业内部的优化要素配置，对外则要拥有竞争优势、资源的最优配置和赢利最大化，并购实际上就是力图使企业逼近“最优”的理想状态。
对于已有的并购动因的观点大致归纳如下：
“规模效益理论”认为，由于并购使企业的规模和生产能力扩大，所以能给优势企业带来规模经济。
“技术决定论”认为经济生活中许多生产阶段在技术上紧密相联，属于同一企业经营范围，出于技术经济的需要，有必要把这些具有技术联系的生产阶段组织在一个企业之中。
“市场力假说”将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率。
由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。
但也有学者指出，市场占有率的提高并不意味着规模效益的达成，只有在横向或纵向并购中，优势企业既增加了市场占有率，又达成了规模经济，这一假说才能成立。
“垄断利润假说”是“市场力假说”的发展和延伸。
该学说认为，当企业并购造成的市场控制力达到一定程度时，优势企业便可以产生垄断利润。
事实上，这一假说正是许多学者提出对企业并购加以限制的理论依据。
“赋税考虑说”认为，税收制度有时也会鼓励企业参与并购。
假如所得税率与资本收益税率有差别，企业主可以卖出企业，相对减少其纳税资本收益，即便这种合并会导致企业盈利能力下降，但只要企业主能够在并购中获得相对受益，那么他依然会愿意出售企业。
另一方面，在某种特定的税收政策下，如果企业并购能创造一种宽松的环境，使资本结构变得能够获得更优惠的税收待遇，那么也会导致并购的发生。
除了企业资本结构方面的所得税和资本收益税之外，营业税也在并购动因的考虑之列，如泰勒尔认为：
由于交易内部化可以避免在中间阶段支付营业税，于是常常导致纵向关联的企业实行一体化。
“政府干预说”认为，企业并购可以用来规避政府的管制，如规避价格控制。
这在纵向并购中尤为显著——一家优势企业可以通过向公司内部销售来规避价格控制。
例如，二战以来，美国政府对钢材实施了多次价格控制。
由于公司内部的交易不受价格控制的影响，一些钢制品企业遂通过对钢铁公司的并购而获得对钢材的需求。
“股东财富最大化说”认为，企业并购的目的在于通过并购劣势企业使整个企业的价值上升，其原理是并购的增加值超过并购成本，此时，股东财富最大化的标准得到了满足。
然而，“财富重新分配理论”认为，企业并购的好处只是财富有了重新分配的机会。
当一项并购意向传出之后，并购双方的公司股价将随之波动，并进而造成财富的转移。
这种转移，可能是并购双方股东财富的转移，也可能是债权人财富转移到股东，等等。
“效率理论”认为，企业并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别。
即如果A公司的管理层比B公司的更有效率，那么A公司可以通过并购B公司的方式，使B公司的效率提升至同样的水平。
而这不仅会给单个企业带来效率，也会给整个社会带来福利的增进，这是一种帕累托改进。
然而，如果把这一理论引向极端，就有可能出现这样一个假设，即整个社会只有一家企业（管理层水平最佳的一家）时，其效率将达到最大化。
显然，在这一结果出来之前，就会出现由公司内部协调和管理能力局限方面的问题。
效率理论可以称为“管理协同假说”，即如果某公司管理层的能力超过了公司内部管理的需求，那么就可以通过并购其他企业的方式来进行“管理的溢出”，使其管理资源得到充分的发挥。
由于这种“溢出”将劣势企业的非效率资本与有效率管理结合在一起了，便达成了协同效应。
显然，“效率理论”的前提，即企业之间管理效率上的可比性在于并购双方必须出于同一行业，因此，我们可以将该理论视为横向并购的理论依据之一。
“风险分散说”认为，当优势企业与劣势企业的现金流量并没有明显的高度相关时，风险分散化的目的就会达到，就可以降低公司财务亏损和破产的可能性。
“财务协同说”认为，并购给企业在财务方面带来种种效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
主要表现在以下两个方面：
一是实现合理避税。
（1）利用税法中亏损递延条款实现合理避税的目的（亏损递延是指如果某一个公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，并且它的亏损还可以往后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余缴纳所得税）；
（2）当一个企业并购另一个企业时，并购企业将目标企业的股票按一定的比率直接换成并购企业的股票；
（3）并购企业先将目标企业的股票转换为债券，在一段时间后再将它们转换为普通股票，这种做法的好处是可以少缴纳所得税。
二是预期效应对并购具有巨大刺激作用。
预期效应指由于并购并购使股票市场对企业股票的评价发生改变而对股票价格的影响。
预期效应是股票投机的基础，而股票投机又会刺激并购的发生。
第三节中外并购历程及特点
一、美国企业的并购
（一）美国企业并购现状
美国已经经历了五次大规模的企业并购风潮，虽然几个发达国家的企业并购行为存在相互影响、相互促进、相互挤压，但美国企业并购活动是其中最活跃的、最具代表性的最具有研究剖析价值的。
五次兼并浪潮中，第一次发生在19世纪末和20世纪初（1895-1904年）；
第二次发生在20世纪20年代（1915-1930年）；
第三次发生在20世纪60年代（1960-1970年）；
20世纪70年代中期至90年代初（1975-1992年）为第四次。
这四次兼并浪潮都出现在经济周期的复兴阶段，其主要目的是进行产业结构调整。
美国的第五次企业并购浪潮始于20世纪90年代中期。
根据美国证券数据公司（SecuritiesDataCorp．）的统计，进入20世纪最后10年后，美国企业并购掀起了一个新的高潮。
在过去的10年中，美国国内企业并购交易总额达到了6.5万亿美元，超过前十年（20世纪80年代）并购交易总额的4倍，其中近一半的并购交易发生在最近2年。
1998年发生在美国的企业并购案件共12280件，涉及交易总额1.62万亿美元；
1999年美国发生并购案件共9808件，涉及并购交易额近2万亿美元。
这表明美国企业并购规模正在迅速扩张。
从行业分布分析，随着计算机和国际互联网的快速发展，来自IT业界的并购案，不仅在规模上，而且在速度上、地域范围上都呈明显增强趋势。
在收购交易最多的企业中，微软公司列首位，共进行交易45件，交易额为130亿美元，英特尔（Intel）公司列次席，所宣布的交易35件，交易金额为50多亿美元。
在经济全球化进程加快和信息技术迅速发展的背景下，企业并购除了金额屡创天文数字外，还表现出有别于传统经济时期的许多新特点。
这次并购风潮的发展主要特征是：
1.美国前四次企业兼并浪潮均发生在由萧条转向复苏时期，通过企业间的兼并加快产业结构调整；
同时加速了企业发展。
前四次兼并浪潮均受着企业现实生存和短期行为的影响。
近几年出现的企业并购浪潮，是在世界经济全球化和信息化步伐不断加快的过程中掀起的，是企业为适应全球经济格局和产业结构急剧变化而实施的一次战略行动，其目的主要是优势互补、集聚资金、扩大规模、降低成本、提高市场占有率、培育企业核心能力、增强企业全面竞争力、防范发展风险、追求最大利润，目的是寻求在21世纪的长远发展。
2.越是发展迅速的行业，并购的规模和频繁度越高。
近年来企业并购大多集中在计算机、通讯信息、航空、金融和娱乐等新兴服务行业。
企业并购交易在各行业的分布，交易额最高的是电信行业，居第二位的是银行业。
3.并购着眼于信息革命和开拓网上市场。
2000年年初，网络巨头美国在线（AmericaOnline）（AOL），以换股及债务方式，收购世界最大的媒体公司时代华纳公司（TimeWarnerInc.）一案，就是其中的典型。
4.跨国并购成为一种趋势。
跨国公司并购涉及到几乎所有的重要产业，近来的跨国并购则主要是为了增强其在世界市场中的战略地位。
5.“双赢模式”的并购活动日趋盛行，为了企业的生存和发展，企业并购变革的一个重要内容是企业之间以团结合作、合力创造价值的方法来进行，而不以“吃掉”对方、消灭竞争对手为目的；
通过新的合作经营方法，使并购双方取得前所未有的获利与竞争力，这就是“双赢模式”。
（二）美国企业并购的动因
90年代美国企业并购出现第五次浪潮，主要是由于以下原因：
1.降低成本，获取同业竞争优势
90年代美国企业之间的竞争日益激烈，并呈现出新的特点，因产品日趋成熟，现有市场已瓜分完毕，企业间的竞争由提高产品质量和开辟新市场转向降低成本，以较低的成本取得较低的市场销售价格，来赢得客户，开拓市场。
而由于管理日益科学化，靠提高管理水平来降低成本已无过多空间，并购企业，减少单位产品的间接消耗，成为将低成本的有效途径。
企业并购至少可以降低以下费用：
减少管理层管理者人数，从而节约管理费用；
供销系统合并，减少供销成本；
业务网点合并，减少人员开支和业务开支，等等。
这些费用的节省，一方面可以急剧降低成本，另一方面也开辟了资本运作的更广泛空间。
如1996年10月，美国第三大铁路经营公司CSX同意以81亿美元收购Contial,每年因降低成本和将节省的资金用于开办新业务而使收入增长5.5亿美元。
2.获得资本，扩大企业规模
在市场竞争中，雄厚的资本实力是制胜的基础。
企业规模大，一是有广阔的资本运作空间，能够获得比小企业更多的发展机遇，抗风险的能力强；
二是可以取得规模经济效益，达到以较小资本投入获得更大产出的目标，这是现代企业的共同追求；
三是交易形成完整的产业体系，从科技开发到生产，再到销售和售后服务，形成独立体系，这是企业品牌的基础。
基于这三点，壮大资本实力、扩充企业规模成为企业成长的重要目标。
而企业并购则能以内部扩张无可比拟的速度和规模迅速壮大资本实力，成长为大型企业集团。
增强企业的资金、技术、人才和市场优势。
因此，并购成为巨型企业成长的重要途径。
如U.S.officeProductsCo.仅在1995年发生的并购案达27起，通用电气公司18起，是它们的资本规模急剧膨胀，成为美国经济举足轻重的产业巨头。
3.完善产业体系，强化区域性市场系统
完善产业体系是相关产业企业并购的主要动因，企业在创名牌、开拓市场上，必须有从科技开发、产品配套生产与销售到售后服务的一整套完善的产业体系。
美国企业特别是新兴企业为了创名牌或保名牌，总是购买有良好基础的相关产业的企业，作为自己产业体系的一部分，这样既省去开办费用，又可以立即投入使用。
而强化区域性市场系统则是企业并购的主要动因。
由于市场竞争日趋激烈，即使是资本实力比较雄厚的大企业，也迫于市场份额维持与扩大难度极大，而要求联合起来，共谋发展，美国银行、铁路、通讯等行业的同业并购正是基于这些考虑，如第一联美银行和富国银行的合并，使它们的金融网点合二为一，大大强化了区域性市场系统。
CSX与Conrail的合并，使其运输网遍布整个东部地区，并使中东部二者重合的业务合而为一，既便于区域调度与服务，又便于扩大市场份额，降低运作成本。
4.寻求新的发展机遇
任何一个企业都有一个成长发展的过程，都必须寻找更多的发展机遇。
高新技术产业以无形资产为主，急需得到人才和资本，一些夕阳产业的业主，为了避免破产重组而导致企业价值的贬值，即使正值收益较好，也愿意出售企业变现资本，一些长期稳定发展的成功企业，积累了巨额资本，急于寻求新的投资领域。
这三种类型的企业都在寻求新的发展机遇，都有并购和被并购的愿望。
这也正说明公司被卖掉并不一定意味着企业生命的终结，也不一定就意味着失败，反而说明其价值得到了社会的承认，并获得了新的发展机遇。
5.银行要增强融资功能，提高抵御风险的能力
随着产业规模的扩大，电脑业高度发达的冲击，银行的融资实力和方式面临挑战，同时也要求银行冲破区域界限，跨地区融资；
另一方面金融领域的竞争日趋激烈，特别是大量非银行金融机构融资实力迅猛增强，以及金融衍生工具的发展带来银行经营风险剧增，使银行必须壮大实力，向大型化迈进，以较低的营业成本和方便的服务赢得市场，并抵御金融市场瞬息万变的金融风潮的袭击。
这就促进了美国乃至全球银行业，并购风起云涌。
（三）企业并购对美国经济的影响
通过对美国企业资本运营分析，可知美国的企业并购对于美国经济发展起着巨大的作用。
1.宏观上的作用
（1）企业并购降低了社会经济成本
企业并购较之企业破产对并购企业是较安全的。
被并购企业的生产要素依然能正常运作，而且能取得更高的效益，这样就减少了企业的创立、消亡成本及企业员工失业救济，从而节省了经济运作成本。
同时，企业并购节约了市场、资金、人才培养和技术开发成本。
这样能够节省巨资，用于新的生产经营投资。
避免损耗，节约挖潜、联合增长正是现代生产力运作的显著特征，也是市场经济优胜劣汰机制与现代生产力发展规律的完美统一。
（2）极大的提高了资源的宏观配置效率
企业并购的过程就是生产要素也就是经济资源的重组过程，一方面能促进经济资源向更高效益的领域转移，另一方面通过优势互补、联合发展，能提高经济资源的利用效率，并能使联合后的经济资源发挥最大效益，一是取得规模经济效益，二是提高经济资源的获利能力。
企业并购能快速发展大型企业集团在行业产值、销售额中所占比重，提高生产效率，从而促进产业的升级换代。
如在第一次购并浪潮中，100家最大公司的规模扩大了4倍，使它们控制了全美40%的工业资本。
而波音与麦道的合并，更是美国航空工业的一次飞跃。
1700多家基金公司的合并现实了美国资本市场的雄厚实力。
这些使得国民经济集中程度达提高，从而使社会生产在更高层次上得以实现。
（3）有效地促进了经济结构的调整
经济结构是表明各经济部门、各产业、各行业对国家经济发展和人民生活水平提高的市场需求的共同满足程度。
它首先必须具有协调性，不能因出现瓶颈制约造成其他产业供给过剩而浪费资源；
其次必须具有先进性，它必须反映当代科技成果和生产方式的特征，以促进产业的升级换代和国民经济综合国力的提高。
而经济结构调整的方式有两个，一是靠增量投入来发展瓶颈产业，二是通过存量调整来促进资产流动，重新配置资源。
由于一定时期内，社会资源的增量投入是十分有限的，因此经济结构的调整还是主要靠存量的再配置来实现。
而企业并购则是存量调整的主要方式，通过企业并购，优势企业兼并劣势企业，朝阳企业并购夕阳企业，既可加快资本退出传统企业的步伐，又能减低退出成本，同时增强了优势企业的实力，扩大其生产能力。
这样不但有效地调整了产业结构，而且有效地促进了产业升级换代。
（4）企业并购促进了企业家阶层的生长，也使企业掌握在最有创新精神的企业家手中
企业并购表面上是资本的转移，实际上是站在背后的投资人对投资对象的选择，是经营者能力的较量，是对经营者经营战略的严峻考验。
被并购虽然不一定是经营失败，但总意味着其处于劣势地位，而且被并购之后，管理层的合并总是伴随着被并购管理层的裁员，这就是对企业家们形成一股无形的压力，迫使他们不断创新，不断提高经营管理水平。
这种紧迫感和危机感造就了美国一大批卓越的企业家，他们掌握着巨额资本，保证着资本最高效运作，避免经营决策造成的经济损失。
因此，企业并购能够促进社会资本流向最优秀的企业家手中，达到人力资源与资本要素的最佳组合。
2.微观上对并购、被并购企业都具有重要意义
（1）由于企业的生存和壮大，避免了因激烈的市场竞争给企业带来的两败俱伤。
如波音和麦道两架飞机制造公司都是世界飞机制造业的大公司，他们面临共同的竞争对手——空中客车，如果二者不联合，不仅麦道面临着被击败的危险，而且对波音也是巨大的威胁。
而波音兼并麦道之后，成为世界最大的民用和军用飞机制造企业，又领先于空中客车。
（2）有利于企业垄断市场能力的加强，企业并购不仅有利于保证原企业所占的市场份额，而且有实力、有条件进一步开拓市场。
如波音兼并麦道以后，市场份额占据了75%以上，并进一步拓展。
（3）有利于企业降低生产经营成本。
企业并购是资本、技术、人才、市场的联合与重组，使企业不须另投入资金就能拓展市场，节省资金筹集成本、技术开发成本、人才招募和培训成本，同时还能充分利用闲置资本，节约资本使用成本。
如贝尔大西洋与NYNE的合并，预计并购后的三年将减少成本支出6亿美元。
（4）有利于强化企业经营管理意识，优势互补，增强风险抵御能力。
企业并购是企业竞争的结果，企业被并购是企业处于劣势的标志，是一般企业力争避免的。
企业为了避免被并购或为了达到并购实力，会加强管理，强化风险与忧患意识。
同时企业并购的结果是生产要素和管理知识
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