内部控制管理制度1doc.docx

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内部控制管理制度1doc

内部控制管理制度1

内部控制管理制度

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强公司内部控制，促进公司规范运作，防范和化解各类

风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）以及《济南轻骑摩托车股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传企业

内部控制，引导全体员工掌握企业内部控制的本质要求，促进全体员工

加强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项

规定。

第三条内部控制是指本公司为了保证公司战略目标的实现，而对公

司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。

第四条董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负

责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章管理机构及职责

第五条董事会下设审计委员会，为公司内部控制制度的日常检查监

督领导机构。

第六条公司设置审计办公室，负责公司内部控制制度的检查监督日

常工作。

审计办公室在审计委员会授权下对内部控制的执行情况进行检

查和评价。

第三章内部控制的内容

第七条公司内部控制主要包括环境控制、业务控制等内容。

第一节环境控制

第八条环境控制包括授权管理和人力资源管理。

第九条公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进

行。

明确股东大会、董事会、监事会、经理层、各部门和子公司的具体

职责范围：

（一）股东大会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策

管理；

（三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司

章程和董事会授权，对公司经营进行管理；

（四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和

其他高级管理人员、公司运营进行监督管理；

（五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。

公司对子公司实

施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第十条公司建立分级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并

对授权实态管理，建立有效的评价和反馈机制。

（一）公司应制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法

权益，明确股东大会、董事会和监事会职权，规范公司的组织和行为。

（二）公司应制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的召集、召

开程序、会议提案与通知、议事程序和会议记录等，以规范股东大会的运作，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法权益。

（三）公司应制定《董事会议事规则》，明确董事会组成及职权、董

事会会议筹备、通知、会议召开、决议和会议记录等，以确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用。

（四）公司应制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权、会议召集、议事程序和会议记录等，以保障监事会依法独立行使监督权，维护全体股东的利益和公司健康持续发展。

（五）公司应制定《总经理工作细则》，明确总经理的任职资格和任

免程序、职责权限、工作程序、责任等，以规范公司的经营管理活动。

（六）公司根据实际经营需要进行机构设置，机构的岗位设置与人

员编制应符合实际，并做到定岗科学合理，定员精干高效。

（七）总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风

险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。

总经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。

对执行内部控制制度不力，公司总经理以及相应负责人应分别承担相应领导责任。

（八）经总经理授权，公司各部门、分公司在其规定的业务、财务、

人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

（九）各项经济业务和管理程序必须遵循分级授权原则，经办人员

的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行。

（十）对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对

已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第十一条公司建立人力资源管理相应制度，明确公司的机构和岗位

设置、职务任免、薪酬管理、竞聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善，为公司营造科学、健康、公平、公正的人事管理环境。

人力资源管理由公司人力资源管理部门负责具体实施和持续改善。

第二节业务控制

第十二条业务控制包括部门的设置、岗位责任、操作流程及具体的

业务规章。

第十三条公司各部门、子公司根据实际工作内容，明确各自工作职

责。

第十四条公司各部门、子公司根据业务操作流程，针对各个风险点

拟定或制定必要的控制程序。

第十五条公司明确在采购过程中的采购申请、供应商选择、采购计

划、采购作业、货物验收、仓储、货款支付等采购业务流程中的重要节点进行全面监控和管理。

采购业务集中归集采购部门运作，并纳入公司的全面经营预算和计

划控制范围，避免重复采购和盲目采购；

存货仓储业务的发生在预先设定的规范的参数体系和标准化操作流

程指引下进行，实现存货资产高效率周转，减少资金占压和资产沉滞。

第十六条公司对招投标、产品设计开发、生产和质量、设备（材料）管理等进行控制，使产品生产全过程的管理工作处于受控状态，确保产品质量、性能、进度和成本满足要求。

第十七条公司规范销售定价、销售环节、售后服务以及客户维护等

内容。

第十八条公司制定《公司财务管理制度》，规范公司流动资产、长

期投资、固定资产、无形资产及其他资产、流动负债和长期负债、股东权益、成本和费用、收入、利润及利润分配等会计核算工作，以及会计科目和财务会计报告、会计凭证和会计帐簿的制作和管理，查帐、终止与清算的规定等，提高会计信息的质量，维护投资者和债权人的合法权益，满足有关各方了解公司财务状况和经营成果的需要。

第十九条公司应明确资金管理办法，对资金的筹集、可控资金的运

用过程、资金预算与计划、现金与银行存款业务、借款与备用金采取控制措施。

保证公司资金业务符合相关法律法规及内部规定；保证各项资金业务活动均按照适当授权进行，保障资金及其记录的安全、完整，促使公司资金业务活动协调、有序、高效运行。

第二十条公司应明确固定资产管理办法，对固定资产、租赁配套用

品资产、材料、设备和库存资产的管理做出规定，以加强公司固定资产管理，理顺固定资产权属关系，规范固定资产管理行为，确保固定资产的安全与完整，更好地发挥固定资产效用。

第二十一条公司应制定《预算管理办法》，对涉及公司所有部门及

各子公司在既定期间内业务、财务收支和经营管理等方面的总体预测进行控制。

业务预算包括销售预算、生产预算、直接材料采购预算等；财务收

支预算包括开发建设费、产品成本预算、期间费用预算、现金收支预算等；经营管理预算包括长期投资性决策预算、筹资性预算、交纳所得税预算。

公司通过年度预算、季度预算、月度预算和预算调整规范预算编制

的程序。

第二十二条公司制定《内部审计管理制度》，对公司内部审计机构

设置、审计机构的职责和权限、工作程序等进行规范，以保障公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经营管理、提高经济效益中的作用。

第四章其他主要的控制活动

第一节对子公司的管理控制

第二十三条公司制定《控股子公司管理办法》，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、内部审计、信息披露、投融资管理、经营考

核进行风险控制，按照公司的整体发展战略规划，提高整体运作效率和抗风险能力，保障资产安全和保值增值。

第二十四条公司各部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监

督及支持。

各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的整体发展战略规划和年度总体经营计划建立相应的经营计划与风险管理程序。

第二十五条公司向子公司派出相关人员，以规范子公司决策行为，

理顺管理体制。

第二十六条公司应制定管理办法，明确派出人员的责任、选拔与任

免程序、劳动关系和薪酬管理、培训与考核、外派期限与回任管理以及休假制度等，规范公司派出人员的管理。

第二十七条公司建立敏感信息排查管理制度，及时向公司分管负责

人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。

第二十八条各子公司应及时向公司报送定期报告，定期报告包括月

报、季报、半年报和年度报告，报送内容包括但不限：

当期经营情况、下阶段工作计划，以及资产负债表、损益表、现金流量表等；公司财务部对上报报告进行定期分析并向公司领导汇报。

第二十九条公司根据发展战略规划和子公司实际，制定子公司年度

关键绩效目标，明确考核目标及计算方法、奖惩办法，并与子公司签订《年度经营目标责任书》，强化对子公司的绩效管理。

第二节关联交易的内部控制

第三十条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三十一条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规

则》等有关规定，确定股东大会、董事会以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序和回避表决要求。

第三十二条公司参照《上市规则》及其他有关规定，明确公司关联

方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及子公司在发生交易活动时，相关部门应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应及时履行关联交易报批程序。

第三十三条公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项

时，相关部门负责人应第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应

在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，

提醒关联股东须回避表决。

第三十五条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈

利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解针对交易双方达成的协议；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机

构对交易标的进行审计或评估。

对所涉标的交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项

公司不应进行审议并作出决定。

第三十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双

方的权利义务及法律责任。

第三十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资

源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第三十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、安全的原

则，严格控制担保风险。

第三十九条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规

则》等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

公司制定《对外担保管理办法》，对公司对外担保工作进行细化。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第四十条公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况。

董事会

应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第四十一条公司对外担保应要求对方提供反担保（公司控股子公

司、双方互保除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独

立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四十三条公司财务部门应在担保期内，对被担保企业（公司控股

子公司除外）的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，收集与对外担保有关文件资料，并进行归档保管。

如发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过总

经理向公司董事会汇报，并提供对策建议；

如发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务资

产部及公司法律顾问事先做好风险防范措施；

第四十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保