第一期保荐代表人培训资料.docx
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第一期保荐代表人培训资料
2011年第一期保代培训资料
（2011年4月14日-15日）
2011年4月14日8:
30am刘春旭
一、近年来保健制度不断完善
自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善
尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作
2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强
近年来申报项目的整体质量有所提高
3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高
保代和准保代占40%
4、行业集中度在不断提高
2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高
二、保荐监管的主要工作
1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识
出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管
2、保荐监管与发行审核服务
审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）
3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施
4、通过多种途径传递审核政策
保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因
5、增加保荐人注册的透明度，接受监督
6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度
处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格
三、发行审核过程中存在的主要问题
1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善
Q1：
从立项到内核的时间间隔非常短
Q2：
质量控制部门很少到项目现场实地调查
Q3：
内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标
2、尽职调查工作不到位
Q1：
有些应发现未发现的重大问题
Q2：
没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与
Q3：
严重依赖律师和会计师的工作
Q4：
申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作
3、申报文件的信息披露质量尚待提高
Q1：
在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断
Q2：
信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件
Q3：
信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真
Q4：
风险和问题没有充分揭示
Q5：
行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显
4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强
四、对保健制度的完善
1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核
（1）预审员打分后交五处累计考核
（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）
（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）
（4）抽查项目底稿，事先不通知
（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：
保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加
（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理
4月14日9:
15杨文辉IPO审核的主要法律问题
一、主要法律依据
除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
二、基本发行条件
（一）主体资格
1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件
2、股权要求：
清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排
（二）独立性
1、时间要求：
部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）
（三）规范运行
1、关注董监高的任职资格：
符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）
2、合理的公司治理结构：
家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，
（四）财务与会计
（五）募集资金运用
1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目
2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见
三、发行程序
四、几个具体问题
（一）整体上市
1、整体上市是基本的要求：
避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题
2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体
3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小
4、实际控制人的亲属同行业经营问题：
直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。
5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力
6、关联交易非关联化：
清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
（二）董事、高管的重大变化
1、发行条件：
经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标
2、考虑因素：
变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等
3、具体情况具体分析
（三）董监高的诚信问题
1、董监高的竞业禁止：
不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响
2、董监高任职资格
3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，
（四）公司治理结构
1、健全、有效
2、符合行业监管部门的要求
3、关注章程中对公司治理的安排
4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除
（五）重大违法行为
1、若经常被处罚对审核还是有不利影响
2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
（六）环保问题
1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查
2、关注环保部门的整改要求及落实情况
3、关注媒体报道
（七）关联交易非关联化
1、详细披露、详细核查
2、核查内容：
非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为
3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排
（八）合伙企业作为股东问题
1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人
2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
（九）出资不规范
1、考察因素：
重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见
2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。
（十）实际控制人的认定
1、出发点：
报告期内股权相对稳定
2、股份代持：
原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原
3、共同控制：
一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人
（十一）股权转让与突击入股
国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
（十二）资产、业务等涉及上市公司
若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
（十三）诉讼与仲裁
1、发行人：
较大影响
2、控股股东、实际控制人：
重大影响
3、董监高、核心技术人员：
重大影响，刑事诉讼
4、及时如实披露、持续关注
（十四）信息披露
1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等
2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来
3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应
4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）
5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎
6、要核查募投项目的效益
7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。
2011年4月14日13:
30常军胜IPO财务会计审核
一、2010年IPO审核概况
1、发行节奏市场化：
第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。
2、审核时间大幅压缩：
正常的可在半年内完成。
为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。
3、审核理念共享：
IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告
二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）
1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形
3、关注销售环节：
一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：
虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。
若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。
另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：
一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。
如：
是否形成专利？
是否能开发出新的产品？
产品档次明显提升？
三、会计专题研究
（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题
企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算
（二）企业合并相关会计处理
1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。
若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。
（三）企业分立
1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去
2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件
3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力
因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
2011年4月14日15:
45李明新股发行制度改革
2009年6月改革至今，八项措施、四个目标
第一阶段：
2009年6月
第二阶段：
2010年10月
未来可能的改革：
1、网下发行比例过低
2、主承销商不能自主配售
3、存量配售
2011年4月15日8:
30张庆再融资财务审核
一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）
（一）再融资市场化改革的主要内容
今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求
再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月
二、再融资财务审核的关注重点和主要问题
（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化
1、再融资公司类型多样化：
行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化
但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高
2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）
3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系
4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）
（二）财务审核关注重点
在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：
财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：
1、涉及法定发行条件的财务指标
2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：
若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据
4、财务会计信息的分析披露质量：
绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、
5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）
（三）融资必要性和融资方案的合理性
1、融资必要性：
本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用
（1）资产结构的合理性：
包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等
（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）
（3）前次募集资金使用情况
（3）财务性投资和非主业投资情况
（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）
（5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性
（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）
（7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）
2、融资方案合理性：
融资渠道选择的合理性
（2）资本结构的合理性
（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响
（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则
3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性
原则上不鼓励，几个例外情形：
（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金
（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）
（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等）
（4）采取配股方式进行股权融资
（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%
（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年
上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核
4、内部控制制度的完整、合理和有效性
重点关注以下方面反映的内控制度问题：
（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）
（2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为
（3）诚信档案中反映的相关内控问题
内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）
5、前次募集资金使用情况
（1）重点关注：
使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息
公司使用募集资金的规范程度：
决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）
公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）
公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系
（2）其他相关问题：
前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规
前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）
6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性
原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：
（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题
（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据
（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证
（4）按照孰高原则采用评估结果的合理性
（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）
（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）
（7）同次收购选择不同评估机构的合理性
（8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）
7、信息披露的关注重点
完整性、及时性、公平性、去广告化
定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案
三、建议：
磨刀不误砍柴工
1、在什么情况下可以考虑再融资
组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠
有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可
2、怎么做才能提高再融资效率
规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查
2011年4月15日10:
30罗卫再融资非财务审核
一、审核依据
2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件
证券法对发行条件的原则性规定是根本
二、再融资产品介绍
1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）
2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：
价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销
3、增发：
最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。
4、非公开发行：
（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%
（2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批
（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折
（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。
（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。
证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。
发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：
华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；
（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。
（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。
（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷
（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象
5、公司债——大力发展
（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员
（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：
受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，
（3）简化部门外征求意见流程：
上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）
（4）
房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题
金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题
2011年4月15日13:
30陈路创业板非财务审核
一、创业板审核情况
1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行
2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信
3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用
4、审核流程：
（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律
（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈
（3）二次书面反馈的三种情形：
反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性
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