创始人控制公司的四项基本原则Word格式.doc
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上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。
如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。
通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。
例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。
但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有看控制权，尽管A的出资额只占15%。
不过这只能是有限责任公司可以这样，如果注册为股份有限公司，就不行了。
4.通过有限合伙持股
有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。
同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。
其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。
据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
5.境外的双股权结构
如果公司注册在境外，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure）。
其实也是“同股不同权”制度。
它的主要制度设计包括：
（1）公司股票区分为A序列普通股（ClassAcommonstock）与B序列普通股（ClassBcommonstock）;
（2）A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有;
（3）A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
比如，包括Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。
2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。
二、掌握董事会的控制权
江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定，“我永远要在董事会占有多数席位。
董事会是公司的最高权力机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?
我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。
我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。
”
通常公司的日常经营事项，主要由公司董事会来决定。
投资人等股东，一般很少开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件的时候才召集一次股东会。
所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。
核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
三、公司经营管理的实际控制权
下面的内容，来自我之前的一篇文章，直接贴出来哈~~
控股了，不意味着你就控制了公司。
控股权或者董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护这种控制权。
占着法定代表人的职位、拿着公章和营业执照，则是对公司实实在在的实际控制权。
如果你是公司绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代表人是别人担任的，公章、营业执照也在他手里。
法定代表人决定公司要做某个业务，并且准备跟合作方签协议了。
你觉得这不符合你设想的公司战略方向，但是法定代表人一意孤行。
几乎拿他没辙。
所以，即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制权，只是常间接的，最后需要司法机关来保护。
而法律程序的威慑，又有点不那么给力。
如果要实际控制公司，需要控制哪些东西？
通常，控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照是最基本的要求。
掌握了这些，你才能及时地介入公司的经营和管理。
1、控制法定代表人的职位
古代皇帝经常说，朕即国家，皇上大笔一挥，就代表国家同意了。
某种意义上，法定代表人这个职位，也跟皇帝差不多。
法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，都由公司承担。
所以，通常法定代表人在合同上代表公司签字，就和盖公司公章一样有法律效力了，就表示公司同意了。
要控制公司，绕不开对法定代表人职位的控制。
2、掌握公章
公章，古称玉玺。
盖上玉玺的谕令，视为皇上和国家的意志。
盖上公章，也就视为公司同意文件的内容了。
所以，凡是以公司名义发出的信函、公文、合同、介绍信、证明或其他公司材料，一般都会要求加盖公章。
没有加盖公章的文件，业务合作对象、政府主管部门、法院，一般都不会认可文件有法律效力。
但是，目前的法律并没有规定公章应该归公司里的谁掌握。
在大多数要求取回公章的诉讼中，法官一般会认为，公章的管理属于公司自治范畴，在公司章程或股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。
只有公司章程中明确规定，或者公司股东会作出决议，确定了公章由哪一方持有，法院才会判决支持哪一方取回公章。
3、掌握营业执照
营业执照是企业或组织是合法经营权的凭证。
就像身份证一样，很多场合下要办事，都会需要用身份证证明自己的身份，比如开房的时候。
。
公司如果办事，特别是在政府部门办事，基本上也都会要求出示营业执照。
在中国这样一个政府有形之手无处不在的地方，公司没有营业执照几乎寸步难行。
4、其他印章和证照
其他印章和证照，如果能掌握，当然更好。
如果实在是不能掌握，也勉强可以解决，不至于陷入僵局。
因为，只要控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照，即使印章和证照在其他人手里，也都能给挂失补办新的，让其他人手里的印章证照作废。
那公章和营业执照也可以挂失补办吧。
是可以，不过，挺别扭。
通常挂失补刻公章需要公司法定代表人签字并提供营业执照；
挂失补办营业执照则需要加盖公司公章，并由股东会出具决议。
也就是说，得有了公章才能补办营业执照，有了营业执照才能补办公章。
什么都没有，也就补办不了。
四、对产品和人的控制权
如果你的公司规模不大，又属于高新科技型企业，那么，控制了公章营业执照，也不一定能控制公司。
传统企业的主要资产，是资金和固定资产。
资金是在银行账户，固定资产是公司买来的、登记在公司名下的。
只要你有营业执照和公章，你就能取公司帐号的钱，就能用公司的固定资产。
所以，有营业执照和公章，是法定代表人，就控制了公司的资产。
但是！
高新科技型企业真没什么固定资产，或者说固定资产不是他们最主要的资产。
房子？
车子？
电脑？
这些都不值钱，如果跟创业企业的整体估值来说。
创业企业之前的是人和产品。
产品是数据、代码、域名、微博帐号、微信帐号、app、品牌知名度，是想法和商业模式，是客户资源，这些，是你拿着公章也控制不了的。
不仅产品是公司重要的资产，人更是公司更重要的资产。
没有产品都无所谓，产品不成熟不值钱无所谓，只有有人。
有人，可以从没有思路到找到思路，可以从没有产品到开发出产品，可以从产品不成熟到验证市场需求，可以从完全没有收入到找到商业模式。
总之，这都是靠人，有人才，才能有这些预期。
人才也是靠公章控制不了的。
又是江湖传闻，说是史玉柱当年做巨人集团失败了，东山再起的重要原因是，当年跟随他的骨干员工，几乎都没有离他而去，而是出钱出力与史玉柱一起再次干出一个脑白金来。
要谈控制人，就要谈人家为什么不被你控制，愿意离你而去。
江湖传闻，马云职场鸡汤文说，员工的离职原因很多，只有两点最真实：
1、钱，没给到位；
2、心，委屈了。
这些归根到底就一条：
干得不爽。
他还说，必须给员工4个机会：
做事的机会，赚钱的机会，成长的机会，发展的机会。
鸡汤归鸡汤，但是还是有点小营养的。
控制人，需要核心创始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊严，并且能让自己总是保持“正确”的决策，这样才能让人才觉得你干有前途。
如果控制住人了，基本上产品也控制住了。
当然，这也不妨碍我们采取一些技术手段，保护住产品。
不然，很可能出现“泡面吧事件”中离职创始人私自删除代码的情况发生。
关于如何控制人和控制产品，大家应该都会有自己的非常棒的心得，欢迎一起分享。
杜国栋，关注创业企业股权与投资，微信公众号“杜国栋”（ID：
duguodonggo）
创始人因何痛失公司控制权——大佬败局启示录
公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:
50、65:
35、40:
40:
20甚至50:
10这样的股权比例设置，尽管50:
50和65:
35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协。
2
把时光倒退到2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。
平安整合1号店未果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。
经过多次于刚离职的传闻后，1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。
随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。
据了解，在收购1号店之前，沃尔玛最先找到的是京东，却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝，随后，沃尔玛才转而选择了1号店。
有消息称，最终实现全资控股一直是沃尔玛收购的前提，因此，1号店最终痛失控股权也许早在沃尔玛入股时就已埋下了伏笔。
对于此事，除了深表遗憾之外，还想从法律角度提醒各位创业者：
如果不想自己辛苦创业的硕果被他人摘取，就必须时时儆醒，并牢牢掌握住公司的控制权。
公司的控制权主要包括以下三个方面：
股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。
股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。
这里引用天使投资人徐小平先生的警示：
“如果（创业者）一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去；
我（创业者）只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。
1、股权层面的控制权
股权层面的控制权包括绝对和相对控股：
绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；
绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；
而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。
法律依据在于：
根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。
掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。
注意事项
35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。
同样，类似于40:
20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:
10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。
案例分析
1号店
2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。
平安整合1号店并不顺利，于是逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。
经过多次于刚离职的传闻后，1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。
真功夫与海底捞
真功夫的蔡达标和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%对47%；
这种股权分布被认作一枚定时炸弹，为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患；
海底捞早期时张勇夫妇和施永宏夫妇各持50%股权，海底捞经过十余年飞速发展后，张勇从先后离开公司管理岗位的施永宏夫妇手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%（超过三分之二）的绝对控股股东；
雷士照明
赛富基金几次投资雷士照明后，2008年总持股比例达到了30.73%，超过持股29.33%的创始人吴长江，成为公司第一大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔。
2、股票权与股权的分离
创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。
现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。
为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：
投票权委托；
一致行动协议；
有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；
境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure）。
融资节奏
创始人需要注意把握融资的节奏。
企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。
但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。
争取尽可能多的投票权
投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。
例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。
1
投票权委托
“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。
刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。
一致行动协议
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。
一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在，根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使；
南非MIH公司持有腾讯34%的股份，而马化腾持股仅为10%，还不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任将投票权让渡给腾讯管理团队，实现马化腾的控制权。
通过有限合伙持股
有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。
除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。
有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
境外架构中的“AB股计划”境外的双股权结构
如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure），实际上就是“同股不同权”制度。
其主要内容包括：
公司股票区分为A序列普通股（ClassAcommonstock）与B序列普通股（ClassBcommonstock）；
A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；
A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如，Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。
近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。
根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。
二、日常经营的控制权
熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。
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对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。
1、公司董事
公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。
一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。
控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。
公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。
但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。
创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。
马云在1999年创办了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管及投资者组成了一个强大的团体，那就是“阿里巴巴合伙人”。
阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。
根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、BestAlliance、StrongDesire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。
董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：
4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。
这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。
2、中国特色公司实际控股权（法定代表人和公章）
在中国的法律框架下，法定代表人通常由公司董事长或总经理担任，法定代表人在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，法定代表人的职务行为构成公司的行为，相应法律后果由公司承担。
另外一个具有中国特色的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案，商务实践中大家也特别注重公章的法律效力，盖公章是公司意志的体现，除非能证明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司。
也就是说，公司法定代表人在合同上代表公司签字，或者公司公章加盖在合同上，公司通常就要受到合同的约束，除非极端例外的情况（如公章被盗或对方恶意）。
对于初创公司来说，公司的董事长、总经理和法定代表人通常会由首席创始合伙人担任，一般不会出现董事长、总经理和法定代表人旁落或失去公章控制的情况，但是在公司有数位作用相当的联
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