《企业集团财务管理》案例分析题汇总Word文档格式.docx
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中国粮油集团将打造一个“从田间到餐桌”全产业链粮油食品企业。
这种全产业链模式以消费者为导向，操纵从田间到餐桌需要通过的种植采购、贸易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、食品加工、分销物流、品牌推广、食品销售等环节，通过对各个环节的有效协同和操纵，打造“安全、放心、健康”食品产业链。
作为中国最大的粮油食品集团，中国粮油集团通过这种“从田间到餐桌”的战略模式，能够从源头到终端进行无缝衔接，提升对全产业链、全过程的掌控能力，以保证为消费者提供安全、优质、健康、丰富的食品。
第二章
《美国通用汽车公司各级财务治理机构的差不多职能定位》案例要点提示：
1.从战略与组织结构的关系角度，分析通用汽车的组织结构、特点。
（1）通用汽车采纳了事业部制，集团组织结构受集团战略的阻碍，即“战略决定结构、结构追随战略”。
雷德—斯隆在1923年接管通用公司后，进行了全面的改组整顿，建立起政策制定与行政治理分开，分散经营与和谐操纵结合的治理体制，使整个通用汽车公司成为一个既有统一指挥，又有各部门活力的有机整体。
由于事业部制起源于美国通用汽车公司，因此它又被称为“斯隆模型”
（2）事业部制有以下特点：
（1）事业部非法人制。
事业部作为总部治理的派出单位，并不是一个独立法人单位，而一个治理中心。
（2）权力结构下沉。
实现事业部意味着集团总部下放经营治理权。
权力结构下沉一方面有利于总部集中精力考虑集团战略及产业布局等问题，另一方面也有利于事业部做大做实产业，强化事业部对所属经营单位的经营和谐。
事业部能够依照产业、产品、经营区域等多层标准来划分。
作为一个变种，集团总部还能够将事业部进行细划分拆为，从而建立直截了当由总部操纵的各业务单位的战略经营单位（SBU），而在战略经营单位之下，再设若干归口操纵的子公司或孙公司，现在的子公司或孙公司只承担产品制造（工厂）的功能。
2.什么是企业集团财务治理体制？
企业集团财务治理体制是指依据集团战略、集团组织结构及其责任定位等，对集团内部各级财务组织就权益、责任等进行划分的一种制度安排，集团财务治理体制的核心问题是如何配置财务治理权限，其中又以分配总部与子公司之间的财权为要紧内容。
一样认为，企业集团财务治理体制按其集权化的程度可分为集权式财务治理体制、分权制式财务治理体制和混合制式财务治理体制。
3.通用汽车在财务治理组织、机构设置及职责划分上有何特点？
（1）财务治理组织
通用汽车在财务治理组织采纳M型结构也称事业部制也称M型结构。
在M型结构中，总部按产品、业务、区域、客户（市场）等将集团所属业务及下属各经营单位进行归类，从而形成总部直截了当操纵的若干事业部（见教材图2-4），然后由事业部行使对其所辖各业务经营单位（即子公司或孙公司等）的“归口”治理。
事业部作为集团总部与子公司间的“中间治理层”，并不是一个独立的法人，但却拥有相对独立完整的经营权、治理权，作为受控的利润中心，要对其所辖各独立法人单位就产品设计、采购、生产制造、营销、财务与资金治理等，行使统一或集中治理。
（2）机构设置
通用汽车的财务治理组织划分为以下三层：
第一层：
集团公司财务部——通用公司一级财务治理机构。
第二层：
事业部直属财务部——通用公司二级财务治理机构。
第三层：
基层职能单位财务核算组（岗位）——通用公司三级财务治理机构。
（3）职责划分
第一层的要紧职责是：
要使“M”型组织充分发挥效力，必须建立一个由若干大权在握的高级主管及大批参谋和助手构成的公司总部。
因此，我们对集团公司财务部的工作定位是，对各事业部发挥监督、操纵、顾问、银行的作用，为集团经营战略的实施提供服务。
即以财务预算为依据，对事业部的财务进行监督和操纵，实现其财务预算、资金治理、财务分析、成本费用治理、资产治理、内部银行、各项政策研究以及会计核算等差不多职能。
与这些职能相适应，在集团公司财务部设立包括财务预算、资金治理、成本费用治理、资产税政治理、财务结算中心（内部银行）、会计核算和内部审计在内的财务治理机构。
它们之间是相互联系，相互依靠，从事对整个集团财务治理和对事业部会计核算工作的规范工作。
第二层的要紧职责是：
对各事业部直属财务部的工作定位是，对事业部的生产经营活动进行监督、操纵和评判，最重要的是要集中精力做好资产监管和成本监控，并及时准确地向集团公司和所属事业部的治理层提供详尽而又具体的财务及其相关信息。
在机构设置上，我们认为，必须摒弃“重核算、轻治理”的思想，要求各事业部分别设置财务治理组和会计核算组。
以发挥财务治理再企业治理中的核心作用，做到“算为管用，管算结合”。
财务管钱——通过对企业价值运作的治理实现对物质实体的治理；
会计管账——对企业价值运作的信息进行确认、计量、记录和报告，才有可能在此基础上发挥财务治理在企业治理中的核心作用，真正做到向治理要效益。
第三层的要紧职责是：
那个地点的“各基层职能单位”是指各事业部所属产、供、销等业务职能部门。
设置这一层的财务治理机构，要紧是为抓好成本核算与治理和沟通财务与业务关系。
因此，我们对它的功能定位是提供制定或修订各项操纵指标（如材料消耗定额；
采购资金限额；
材料、在产品、产成品、存货定额；
标准成本）的参数，做好相关业务活动的原始财务记录和差异反馈。
第三章
《华润集团及其“6S”治理体系》案例要点提示：
1．华润集团的公司战略及经营战略是什么？
你如何看待其战略定位？
企业集团战略是指在分析集团内外环境因素基础上，设定企业集团进展目标并规划事实上现路径的总称。
企业集团战略是实现企业集团目标的全然。
华润集团的公司战略是“集团多元化、利润中心专业化”。
在经营战略规划上华润集团明确“有限度的多元化”进展思路，将业务进行重组，分为五个部分。
华润集团公司的战略定位是正确的，也是成功的。
华润的并购活动相当频繁，领域跨度宽，动用资金大，但始终没有发生重大投资失误，得益于战略引领下有打算、有目的、有组织的并购和整合行动。
规划战略之初，华润公司就明确了战略指导思想。
第一，进展战略上采取有限度多元化，利润中心专业化进展的方针；
第二，进展区域选择上，采取立足香港，面向内地进展的方针；
第三，进展目标选择上，采取做行业而非仅做业务的方针；
第四，从实际情形动身，确定行业选择标准；
第五，在进展方式上，采取收购兼并，快速切入，快速扩张的方针。
2．什么是利润中心？
华润集团什么缘故要将利润中心过渡到战略经营单位（SBU）？
利润中心是指既对成本承担责任，又对收入和利润承担责任的企业所属单位。
由于利润等于收入减成本和费用，因此利润中心实际上是对利润负责的责任中心。
战略经营单位代表一种单一的事业或相关的事业组合，每一个战略事业单位应当有自己专门的使命和竞争对手，这使得每一个战略事业单位有自己独立于企业的其他事业单位的战略。
战略经营单位是一个企业值得专门为其制定经营战略的最小经营治理单位。
一个战略经营单位有时是企业的一个部门，或指一个部门中的某类产品，甚至是某种产品；
有时可能包括几个部门、几类产品。
利润中心强调的是责任，一样考核的是企业传统的或现成的业务或行业；
战略经营单位强调是战略，一样经营的是企业的新业务或新行业，且是企业今后进展的重点和方向。
其优点是保证在集团公司中某一产品不被销售量大、利润高的原有产品挤掉，还能够使负责经营某一产品或产品系列的经理和职工集中注意力并倾注其全部力量。
因此它也是一种组织技巧，能够爱护企业家的注意力和精力，是提高集团公司经营能力的好方法。
将利润中心过渡到战略经营单位，是华润集团强化经营战略的具体策略。
3．华润集团治理操纵工具是“6S”，你是如何看待这“6S”之间的关系的？
6S治理体系实际上是华润集团基于其组织背景而设计和实施的一种治理操纵系统，是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化治理的一种体系。
具体包括利润中心编码体系、报表治理体系、预算体系、评判体系、审计体系、经理人考核体系六个部分。
6S治理体系强调战略导向。
这一体系以战略为起点，涵盖战略制定、战略实施与操纵和战略评判等整个战略治理过程。
编码体系（业务战略体系）负责构建和确定战略目标，预算体系负责落实和分解战略目标，治理报告体系和审计体系负责分析和监控战略实施，评判体系和经理人考核体系则负责引导和推进战略实施。
6S治理体系的6个S实际上是与治理操纵系统的四个子系统分别相对应的，业务战略体系和预算体系属于战略打算子系统的一部分，治理报告体系和审计体系共同组成了信息与沟通子系统，评判体系和经理人考核体系则分别对应业绩评判和鼓舞子系统。
第四章
《联想收购IBM个人电脑业务》案例要点提示：
1．你认为该公司是否是低成本扩张？
请依据财务原理对IBMPC事业部价值评估进行评判？
如何看待估值与成交价之间的差异？
低成本扩张，是指企业采纳并购的手段，用较少的投入迅速实现扩张。
尽管联想收购IBM-PC事业部产生了规模经济效益，能够大大节约成本，然而个人认为这次并购不属于低成本扩张。
缘故有二：
一是从表面上看收购成本低于IBM-PC事业部的评估价值，但联想另外还要承担三年服务费7.05亿美元等，并购后的亏损差不多证明了这一点；
二是联想并购IBM-PC事业部要紧是通过IBM的品牌效应、研发力量和技术水平、全球营销渠道进军国际市场达到扩张，而要紧不是通过降低成本来达到扩张。
采纳市盈率法进行估价，其客观性取决于盈利推测的准确性和市盈率标准的适当性。
市盈率标准的确定一样要遵循下列原则：
（1）依照一家或多家具有相似的进展前景和风险特点的公司为参照；
（2）考虑主并企业自身的市盈率；
（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。
联想集团的推测只考虑了第二个原则，没有或专门少考虑其他两个原则，而却却第一个原则最重要。
并购后期望IBM-PC事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上PC业务在IBM中属于竞争猛烈、技术含量相对较低的业务，差不多成了IBM的“鸡肋”，更况且目前全球PC利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国如此庞大的市场依靠，IBM-PC市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。
另外，对盈利的推测也过于乐观，对当时个人电脑业务的竞争程度估量不足。
实现每年2亿的经营盈利困难重重。
因此，个人认为此价值评估过高，并购后的亏损差不多证明了这一点。
如前所述，估价与成交价的差异要紧是由于评估价值过高造成的，还有确实是成交价没有考虑另外还要承担三年服务费7.05亿以及5亿美元IBM原有债务，从那个意义上看，成交价依旧偏高，因为联想并购IBM-PC事业部要紧看中的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道。
2．联想并购案中的融资方案是否合理？
什么缘故？
正确的融资技巧的使用不仅能够关心并购者筹集足够的资金以实现目标，还能够降低收购者的融资成本和今后的债务负担。
联想在这次并购中采取的融资策略较为合理，要紧是：
（1）合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上操纵财务风险。
在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。
（2）充分利用境外融资，促进资本结构国际化。
境外融资一直是联想连续进展的动力。
在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。
这笔巨资的进入为新联想以后进展上了一份大大的“保险”。
（3）采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程。
联想并购IBM-PC使用的“股票和现金”的支付方式，出现出明显的与国际并购接轨的特点。
（4）选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施。
联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。
联想集团能够成功收购美国IBM公司PC个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务紧密相关。
另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要体会。
麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了专门大的作用。
3．并购中的财务问题有哪些？
对并购的成败起何作用？
并购中的财务问题要紧包括四方面，一是并购目标规划与并购目标锁定；
二是审慎性调查与风险提示；
三是目标公司价值评估；
四是并购支付方式的确定。
并购目标规划为整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和治理上的依据与信息支持。
并购目标锁定为具体的并购活动开展打下基础。
审慎性调查能够一定程度上减少并购风险。
选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值做出合理的估价，关于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司，获得并购成功专门重要。
不同的支付方式会阻碍操纵权关系和法律地位，甚至阻碍并购的成败。
4．你认为并购成功的关键是什么？
如何设计并购后的整合策略？
对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功。
原本两家各不相关的企业，彼此间在组织功能、技术、治理制度与治理方式，专门是企业文化上存在着不同程度的差异，这些都需要整合。
因此个人认为，并购成功的关键是并购后的一体化整合。
并购一体化整合包括战略一体化、治理一体化、功能一体化以及文化一体化化等方面。
就并购一体化整合策略来看，治理总部必须对如下方面认真地摸索并做出合理安排，包括建立一种目标公司治理层对整合后目标公司经营活动直截了当负责的机制；
制定并尽可能带鼓舞性的补偿方案，使目标公司一些重要治理人员能够留下来并予以重用；
建立报告联系制度，并给予目标公司较为充分的自主权；
分析存在的重叠功能并决定一体化依旧与目标公司分立开来；
估测并购后可能存在的冲突以及导致冲突的缘故并采取相应的措施；
找出文化差异，决定目标公司是否采纳原有的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。
5．你如何评判这次并购？
市场是如何对该并购作出反映的（并购公告时和2006财年年报公布后或更长时期）？
如前所述，个人认为就并购成交价来看，表面上还能够，但考虑到应承担的有关服务费和债务，并购成交价依旧偏高；
但从并购IBM-PC事业部要紧看重的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道来看，不失为国内企业进军国际市场，谋求跨国进展并跻身世界500强的一条捷径。
以并购公告时资本市场反应为例，2004年12月3日即收购公告公布前一个交易日的联想股票收市价为2.675港元/股，2004年12月8日即收购公告公布日的联想股票收市价为2.575港元/股，较前一交易日下跌0.1港元，跌幅3.738%。
收购完成半年后，其股价坚持在2.5港元左右。
联想集团在香港股市收购后短期内股价看起来差不多说明投资人对此心存疑虑，恒指连续创出年内新高，但联想股价却在并购后半年内变化不大。
第四章补充案例：
互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（TimeWarner）在2000年1月10日宣布了合并打算。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOLTimeWarner），被媒体称为全球第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新设合并。
依照双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:
1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:
1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。
美国在线当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。
对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。
AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：
1．企业集团并购过程需要经历哪些要紧环节？
2．何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些?
3．企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一样应符合哪些标准？
4．本案例给你哪些启发?
要点提示：
1．企业并购是一个专门复杂的交易过程。
并购过程一样需要经历下列要紧环节：
（1）企业集团制订并购目标规划；
（2）查找和确定潜在的并购目标；
（3）对并购目标的进展前景以及技术经济效益等情形进行战略性调查和综合论证；
（4）评估目标企业的价值；
（5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。
2．
（1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标公司股权的并购支付方式。
（2）优缺点如下：
优点：
能够幸免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
缺点：
可能会稀释企业集团（主并公司）原有的股权操纵结构与每股收益水平，假如主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团操纵权的稀释、丧失以致被他人收购。
此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。
3．当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键的一环。
并购对象一样应符合下列标准：
（1）符合并购目标，如在现有领域的扩张、完善产业链等；
（2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范畴；
（3）与资源和治理能力匹配等。
此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、幸免介入领域等方面。
4．启发
（l）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。
（2）并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。
（3）用股票对价方式进行收购能够幸免大量现金流出，是一种高效的方式。
第五章
《TCL集团“换股+公募”与整体上市融资》案例要点提示
1．分析企业集团整体上市的动机有哪些。
整体上市，也即上市公司的实际操纵人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。
总的来说，整体上市的要紧动机有三：
一是符合上市公司的监管要求，幸免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、治理问题。
二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司以后的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；
三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。
2．TCL集团整体上市的特点是什么？
你认为这一模式的操作难点要紧表达在哪些方面？
TCL公司整体上市的要紧特点是：
一是发挥规模效应与协同效应，幸免业务单一带来的经营风险；
二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流淌性，支持TCL集团的国际化进展；
三是减少关联交易，便于信息公布披露，增加公司运作的透亮度；
四是原有职员都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，幸免了内部人员的矛盾冲突；
五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。
这一模式的操作难点要紧表达在换股比例和换股价格的确定。
3．通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
TCL集团和宝钢股份采纳的均是整体上市的方式，但具体模式不同。
TCL集团采纳“换股合并”模式实行整体上市；
宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。
具体区别如下表所示：
对比项目
TCL集团
宝钢股份
整体上市方式
吸取合并
增发与反向收购
发行人
集团本身
上市公司
存续公司
TCL集团（原TCL通讯注销）
盈利能力
自身整体能力较高
主营业务利润率低于上市公司
股本规模
远远大于相关上市公司
大于上市公司但差距相对较小
第五章补充案例
1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特·
迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。
现在，迪斯尼公司差不多成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电影制片公司。
在迈克尔·
艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。
这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，制造了连续十数年的高速增长；
另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断地削减公司运行成本的作用。
迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点：
第一、股权和债权融资差不多呈同趋势变动。
第二、融资总额除了在1996年有较大的增长，其他年份都比较稳固。
而1996年的融资激增，明显是与并购美国广播公司相关的。
第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。
仅有的一次变动在1996年，由于收购美国广播公司融资数额庞大而进行了新股增发。
第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。
迪斯尼公司的负债平均水平保持在30%左右。
1996年为并购融资后，负债率一度超过40%，此后公司每年
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