董事会管理制度Word格式.docx

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董事会机构

董事会决策程序

董事会会议

董事会议案及决策执行

董事酬劳和董事会经费

附则

第一章总则

第一条为规范企业董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法履行职权、执行职责，依照《中华人民共和国企业法》（以下简称“《企业法》”）等法律法例和《山东金鲁班有限责任企业章程》（以下简称“《企业章程》”），拟定本制度。

第二条董事会是企业经营决策机构，依照法律和《企业章程》的规定履行经营决策权，保障股东及企业的利益。

第二章董事会构成

第三条依照《企业章程》规定，企业董事会构成人数为7人。

第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《企业法》

和《企业章程》的规定。

第五条董事会成员由股东各方介绍人选，股东会选举和改换，

此中德州市公路工程总企业介绍人数为4人，德州路通公路工程有限

企业、陵县路泰公路工程有限企业、临邑畅达公路工程有限企业、山

东庆云通泰公路工程有限企业四家法人股东共同介绍2人。

自然人股东代表1人直接为企业董事会成员。

董事长由董事会全体成员以简单多半选举产生。

第六条董事任期三年，任期届满，连选可蝉联。

董事在任期届满前，股东会不得无故排除其职务。

第三章董事会职责、职权

第七条企业董事会对股东会负责，依法执行和履行以下职责、职权：

（一）负责招集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决策；

（三）拟定企业的经营目标和发展战略；

（四）审议赞同企业年度投资计划、年度基本建设、更新改造、

固定财产购买投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股

投资项目等计划和对外供给的经济担保；

（五）审查由企业经营班子制定的企业年度财务估算方案、决算方案，并提交股东会赞同；

（六）审查由企业经营班子制定的企业的收益分派方案和填补损失方案，并提交股东会赞同；

（七）制定企业增添或许减少注册资本的方案、刊行企业债券的方案、筹办股份制改造及上市方案，并提交股东会赞同；

（八）拟定企业归并、分立、更改企业形式、解散的方案，并提交股东会赞同；

（九）拟定企业章程改正方案，并提交股东会赞同；

（十）审议赞同企业用工计划和薪酬制度方案；

（十一）决定聘用或许解聘企业总经理；

依据总经理的提名，决定聘用或许解聘企业副总经理和其余高级管理人员（包含财务总监等），以董事会决策宣布任免决定，并决定其酬劳事项；

（十二）介绍控股、参股企业的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的查核；

（十三）审议企业重要法律事项并受权办理；

（十四）决定企业内部管理机构和董事会工作机构的设置；

（十五）审议赞同企业基本管理制度；

（十六）履行企业章程规定的和股东会受权的其余职权。

第四章董事及董事长职责、职权

第八条董事应执行以下职责：

（一）自觉保护股东权益，自觉执行对企业的忠实义务和勤恳义务，守旧企业奥密；

（二）听从股东会、董事会的决策，并对决策的贯彻执前进行仔细监察和检查；

（三）恪守《企业章程》，执行应尽义务；

（四）依照分工，仔细做好本职范围内的决策研究和监监工作；

（五）对自己履行的决策表决权肩负责任；

（六）自觉接受监事会的监察。

第九条董事履行以下职权：

（一）对董事会所议事项拥有表决权；

（二）建议召开暂时股东会、董事会；

（三）认识企业的经营状况，查阅相关报表和资料，发现问题，向企业总经理及相关人员提出质询；

（四）认识企业经营状况并向董事会提出建议；

（五）受董事长拜托，主持召开董事会、股东会。

第十条董事会设董事长1人。

董事长为企业的法定代表人，原则上不兼任企业总经理。

董事长不可以执行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。

第十一条董事长应执行以下职责：

（一）严格执行股东会的决策，代表董事会按期向股东会报告工

作；

（二）恪守《企业章程》，忠实执行职务；

（三）组织研究企业经营目标、目标和发展战略；

（四）依照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉恪守企业董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依照《企业章程》正确履行职权；

（六）增强对企业经营状况的监控，保证财务报告的真切性，防备财产流失；

（七）自觉接受监事会的监察；

（八）执行《企业章程》规定的其余责任和义务。

第十二条董事长履行以下职权：

（一）主持股东会会议，招集和主持董事会会议，负责董事会平时工作；

（二）敦促检查董事会决策的实行状况；

（三）签订企业出资证明书及重要合同；

（四）签订企业对外全部拥有法律效劳的文件和董事会文件；

（五）提名介绍总经理人选；

（六）依据经营及法律事务需要，向总经理和企业其余人员签订

《法人受权拜托书》；

（七）依据董事会决定，任免董事会工作人员；

（八）向董事会提名控股、参股企业的董事、监事、财务负责人人选；

（九）在发生特大自然灾祸以及其余不行抗力等紧迫状况下，对企业事务履行切合法律规定和企业利益的特别判决和处理权，过后向董事会和股东会报告；

（十）董事会授与或企业章程规定的其余职权。

第五章董事会机构

第十三条董事会设办公室。

董事会办公室是董事会平时做事机构。

办公室由董事会秘书长主持工作。

董事会秘书长为企业高级管理人员，由董事长提名，董事会任命。

第十四条董事会办公室、董事会秘书长主要职责：

董事会办公室主要执行以下职责：

（一）辅助董事长办理董事会的平时事务；

（二）受理提交董事会审议的议案；

（三）草拟董事会文件和报告，成立齐备的董事会资料档案；

（四）认识及反应董事会决策执行状况；

（五）负责对外联系工作；

（六）办理企业证券事务和法律事务；

（七）办理董事会和董事长交办的其余事务。

董事会秘书长主要执行以下职责：

（一）担当企业董事会会议记录，保证企业有完好的组织文件和记录；

（二）保证企业依法准备和递交相关机构所要求的报告和文件；

（三）保证企业的股东名册妥当建立和保留，保证有权获得企业相关记录和文件的人实时获得记录和文件；

（四）办理董事会和董事长交办的其余事务。

第十五条董事会可依据需要建立战略研究、决策咨询、产权管理、查核赏罚等常设或特别设机构。

第六章董事会决策程序

第十六条投资决策程序：

董事提出的企业中长久规划和重要投资决策方案，总经理提出的

企业年度经营计划、年度投资计划，由董事长或董事长指定的董事主

持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会议论经过；

属

于股东会决策的，提请股东会作出决策。

经董事会或股东会经过的方

案或计划，由总经理组织实行。

第十七条财务预决算审批程序：

总经理组织制定企业年度财务预决算、收益分派和损失填补等方案，提交董事会。

由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评论审议报告，召开董事会经过，形成正式方案，提请股东会审批后，由总经理组织实行。

第十八条检查监察程序：

董事会对企业经营状况和总经理实行董事会决策的状况进行追踪检查，发现问题，可要求并敦促总经理或相关责任人予以纠正。

波及重

大问题，可按程序召开暂时董事会会议，作出决策，要求总经理或相关责任人限时纠正。

第十九条查核赏罚程序：

企业总经理及经理班子其余成员，每年应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评建议，交董事会审议经过并实行赏罚。

第七章董事会会议

第二十条董事会会议由董事长招集和主持。

董事长因特别原由不可以执行职务时，可拜托其余董事招集和主持董事会会议。

拜托时应出具拜托书，并列举受权范围。

第二十一条董事会每年起码召开两次会议。

经三分之一以上董事建议，可召开暂时董事会会议。

第二十二条董事会会议通知由董事长或董事长拜托的董事签发，一般提早10天将会议议题、议程、时间、地址和相关事项通知全体董事。

与会人员收到会议通知后，应付需要表决的事项做必需的调研，如需认识某项议案的相关状况，可要求董事会办公室供给必需的增补文件。

第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事列席方可举

行。

第二十四条董事会作出决策，对本制度第七条第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）项所做出的决策一定经全体董事人数的

三分之二以上经过方为有效外，其余所事项由全体董事的过多半经过即为有效。

第二十五条董事会会议表决采纳记名举腕表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会决策事项与某位董事有益害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

第二十六条需暂时召开董事会会议表决经过的事项，假如董事会已将拟表决策案的内容以书面方式发给全体董事，而署名赞同或不一样意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决策，可不用再召开暂时会议。

第二十七条董事会会议，应由董事自己列席。

董事因特别状况不可以列席董事会会议，能够书面拜托其余董事代为列席，拜托书中应载明受权范围。

第二十八条董事会会议对所议事项形成的决策作成会议记录，

列席会议的董事和记录员应该在会议记录上署名。

董事应该对董事会

的决策肩负责任。

董事会的决策违犯法律、行政法例或许企业章程，

以致企业遭到严重损失的，参加决策的董事对企业负补偿责任；

但经

证明在表决时曾表示有异议并记录于会议记录的，该董事能够免去责

任。

无异议记录或未列席会议又未拜托代表列席会议的董事，视为无

异议记录，不可以免去责任。

第二十九条会议记录应与列席会议的董事署名及代理列席拜托书一并保留，由董事会秘书长负责保留。

第三十条董事会召开会议时，可通知企业监事会监事、企业总经理以及相关人员列席董事会会议。

第三十一条列席董事会会议的人员在会议上能够陈说建议，提出质询或作出说明，但不享有表决权。

第八章董事会议案及决策执行

第三十二条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。

第三十三条向董事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案

（草案）的说明文件、可行性剖析报告、论证依照等资料。

第三十四条董事会议案资料一般应在董事会会议召开前10天或暂时董事会会议召开前3天，以书面方式递交董事会秘书处。

特别紧迫重要的暂时董事会议，议案可于会议召开日当日提交。

第三十五条董事会秘书处对董事会议案（草案）采集整理后，由董事长决定能否作为董事会正式议案。

第三十六条董事会提请股东会审议的事项，应该由董事会会议审议经过，形成决策，再提交股东会审议。

第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议经过后，应形成董事会决策，并以董事会文件的形式下发执行。

第三十八条董事会的决策由企业总经理等相关方面组织实行，并按期向董事会报告。

董事长、董事对决策执行状况进行追踪检查。

企业监事会对决策的执行状况进行监察。

第九章董事酬劳和董事会经费

第三十九条董事酬劳按股东会决定的数额和支出渠道支付。

第四十条董事会以及在董事执行职责所发生的花费，由董事长署名后，在企业管理费中据实报销。

第十章附则

第四十一条

本制度未尽事宜，依照《企业法》和企业章程的规

定办理。

第四十二条

第四十三条

本制度由本企业董事会负责解说。

本制度自觉布之日起执行。